## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 190,800,000
計 | 190,800,000

(注)2020年１月14日開催の取締役会決議により、2020年３月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式数は190,800,000株増加し、381,600,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2020年２月29日) | 提出日現在 発行数（株） (2020年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,722,642 | 189,445,284 | 東京証券取引所 （一部） | 単元株式数100株
計 | 94,722,642 | 189,445,284 | － | －

(注)2020年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これにより株式数は94,722,642株増加し、発行済株式総数は189,445,284株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年３月１日 （注）１ | 63,148,428 | 94,722,642 | ― | 1,012 | ― | 1,224

(注)１．2016年３月１日付をもって、１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が63,148,428株増加しております。

２．2020年３月１日付をもって、１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が94,722,642株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

2020年２月29日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ― | 24 | 18 | 500 | 121 | 164 | 109,830 | 110,657 | －
所有株式数 （単元） | ― | 61,618 | 2,100 | 468,181 | 28,070 | 846 | 386,301 | 947,116 | 11,042
所有株式数 の割合(％) | ― | 6.51 | 0.22 | 49.43 | 2.96 | 0.09 | 40.79 | 100.00 | －

(注)　自己株式333,275株は、「個人その他」に3,332単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載して
おります。

#### （６）【大株主の状況】

2020年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社後藤国際商業研究所 | 東京都港区高輪四丁目５番17号 | 43,763,000 | 46.36
株式会社ユリッサ | 東京都港区赤坂一丁目11番40号 | 2,682,000 | 2.84
岡本　晴彦 | 東京都港区 | 1,787,700 | 1.89
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,476,800 | 1.56
川井　潤 | 東京都世田谷区 | 1,215,000 | 1.29
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,072,800 | 1.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 933,600 | 0.99
岡本　梨紗子 | 東京都港区 | 846,000 | 0.90
岡本　侑里子 | 東京都港区 | 846,000 | 0.90
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 681,100 | 0.72
計 | － | 55,304,000 | 58.59

(注)　上記のほか、自己株式が333,275株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2020年２月29日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 333,200
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 94,378,400
| 943,784 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 |
普通株式 | 11,042
| － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 94,722,642 | － | －
総株主の議決権 | － | 943,784 | －

##### ②【自己株式等】

2020年２月29日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社クリエイト・ レストランツ・ ホールディングス | 東京都品川区東五反田 五丁目10番18号 | 333,200 | － | 333,200 | 0.35
計 | － | 333,200 | － | 333,200 | 0.35

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．本制度の概要

当社は、2018年10月12日開催の取締役会の決議を得て、当社及び当社グループの従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識の醸成や、業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託型ESOP」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する従業員向けインセンティブ・プランであります。当該ポイントは、当社及び当社グループ会社が定める株式交付規程に従って、その勤続年数等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲が高まるほか、人財の確保にも寄与することが期待できます。

＜本制度の仕組み＞

① 当社及び当社グループ会社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。

② 当社は従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。 その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。

③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行います。

⑤ 株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。

⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。また、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

２．本信託の概要

① 名称：従業員向け株式交付信託型 ESOP

② 委託者：当社

③ 受託者：三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）

④ 受益者：従業員のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人：当社及び当社役員と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥ 議決権行使：本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います

⑦ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑧ 信託契約の締結日：2018 年 10 月 23 日

⑨ 金銭を信託する日：2018 年 10 月 23 日

⑩ 信託の期間：2018 年 10 月 23 日～2028 年 10 月末日（予定）

⑪ 信託の目的：株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

⑫ 取得株式の種類：当社普通株式

⑬ 株式の取得時期：2018年10月23日

⑭ 株式の取得方法：取引所市場における取引（立会外取引を含みます。）からの取得

３．本信託において取得する株式の総数

1,000,000株

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消去の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 333,275 | ― | 666,550 | ―

(注)１. 2020年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２. 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要政策と位置付け、業績や今後の事業展開等を勘案し、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。当社は2018年５月29日開催の第21期定時株主総会において、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる定款の一部変更議案を付議し、承認されました。これにより、2019年２月期より中間配当及び期末配当の決定機関は取締役会となりました。

また、内部留保資金につきましては、新規出店投資、人財育成及び内部管理体制強化のための設備投資等の原資とし、企業価値向上に努めてまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり6.00円の中間配当を実施したものの、期末配当につきましては、足元の新型コロナウイルス感染症の影響に鑑み、今後の安定的な経営のためには内部留保の充実を図ることが最優先となっていることから、誠に遺憾ながら無配とすることを決定いたしました。

当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 (円）
2019年10月11日 取締役会 | 566 | 6.00
2020年４月21日 取締役会 | － | －

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業責任を果たし、且つ、企業価値を継続的に高めていくため、「公正且つ透明な経営」「迅速且つ的確な経営及び執行判断」をなし得るコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。

##### ①　企業統治の体制

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、2016年５月27日開催の第19期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としたものであります。また会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、代表取締役社長岡本晴彦を議長とし、取締役８名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。）、うち監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、「迅速且つ的確な経営及び執行判断」を行うため、業務執行上の最高意思決定機関として原則毎月１回開催しており、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。なお、取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名、うち監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員会は、「公正且つ透明な経営」の実現のため、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。なお、監査等委員会の委員長及び構成員については、「（２）役員の状況」をご参照ください。

（社長会）

当社の社長会は、代表取締役社長岡本晴彦を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員と常勤の監査等委員である取締役、執行役員等で構成されております。社長会は原則月１回開催しており、各グループ事業会社から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析等の検討を行うほか、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行っております。なお、社長会の出席者のうち取締役については、「（２）役員の状況」をご参照ください。

###### ロ．会社の機関及び内部統制の仕組み

###### ハ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速且つ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、監査等委員である取締役が監査・監督する体制により、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されていると判断しているため、当該体制を採用しております。

###### ニ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は海外事業本部、管理本部、開発本部、人事総務本部及びグループ事業戦略本部等により運営されております。取締役若しくは執行役員は、部門責任者として各本部の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。また、グループ全体の運営においては、当社の取締役または使用人が、各事業会社の取締役または監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。

更に、当社は、社長直属のグループ監査室を設置の上、専属担当者を配属し、グループ全体の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。また、当社は取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。

###### ホ．リスク管理体制の整備の状況

（オペレーショナル・リスクへの対応）

当社は外食事業を営んでいるため、店舗衛生管理は重要な課題と認識しております。そのため、食の安全安心推進室にて全店舗の衛生管理状況を把握するとともに、独立した第三者機関に定期的な衛生検査を委託する等、店舗衛生に対する管理体制を整備しております。

（コンプライアンス・リスクへの対応）

当社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び複数のコンプライアンス・オフィサーからなるコンプライアンス委員会を組織しており、定期的な会合のほか、必要に応じて随時コンプライアンス施策を協議しております。また、当社グループの子会社においてもコンプライアンスに対する意識改革として、コンプライアンス教育の徹底を図るとともに、従業員からの相談窓口としてコンプライアンス相談窓口及び顧問弁護士宛の内部通報窓口を設置した上で、制度を有効に機能するよう継続的に取り組む等、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制を整えております。

（その他のリスク管理及び包括的なリスク管理）

当社は、業務執行上の最高機関としての取締役会の実効性を重視しております。具体的には、取締役会は、月次決算に基づく会計計数をモニターするとともに、個別の業務遂行上の事項のうち重要なものについては、取締役会規程及び職務権限規程に基づき担当部署より取締役会に上程させ、決議を得て実施させるものとしております。

###### ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）がその職務を行うにつき善意であり且つ重大な過失がないときに限られております。

##### ト．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### チ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### a.剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項の規定により、法令に特段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

##### b.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### c.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 後藤　仁史 | 1957年７月５日 |
1980年４月 | 旭化成ホームズ株式会社入社
1982年９月 | 同社退社
同 | 株式会社徳壽入社、専務取締役に就任
1997年４月 | 当社の前身である株式会社ヨコスカ・ブルーイング・カンパニーを設立、代表取締役社長に就任
2001年５月 | 株式会社徳壽（旧徳壽クリエイティブサービス株式会社）の代表取締役に就任
2003年７月 | 当社代表取締役会長に就任（現任）
2008年８月 | 株式会社後藤国際商業研究所代表取締役に就任（現任）
2013年５月 | 株式会社イートウォーク代表取締役会長に就任
| (注)２ | －
代表取締役 社長 | 岡本　晴彦 | 1964年２月３日 |
1987年４月 | 三菱商事株式会社入社
2000年２月 | 同社より当社に出向、代表取締役専務に就任
2001年５月 | 当社代表取締役副社長に就任
2003年７月 | 三菱商事株式会社退社、当社入社
同 | 当社代表取締役社長（現任）兼営業本部長に就任
2007年７月 | 株式会社クリエイト吉祥代表取締役に就任
2010年10月 | 中國創造餐飲管理有限公司董事長に就任
| (注)２ | 1,787,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
専務取締役 海外事業本部担当 及びIR担当 | 川井　潤 | 1963年10月７日 |
1987年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月 | みずほ証券株式会社へ出向
2003年８月 | 同社退社
同 | 当社入社、取締役管理本部長に就任
2004年６月 | 当社常務取締役管理本部長に就任
2004年９月 | 当社 常務取締役管理グループ担当に就任
2006年５月 | 当社専務取締役管理グループ担当に就任
2008年３月 | 当社専務取締役管理本部担当に就任
2010年９月 | 当社専務取締役管理本部担当兼海外営業本部担当に就任
2016年１月 | 当社専務取締役管理本部担当及び人事総務本部管掌に就任
2017年３月 | 当社専務取締役管理本部管掌及び人事総務本部管掌に就任
2019年５月 | create restaurants asia Pte. Ltd. Director(CEO)に就任（現任）
同 | 香港創造餐飲管理有限公司董事長に就任（現任）
同 | 台湾創造餐飲股份有限公司董事長に就任（現任）
同 | Create Restaurants NY Inc. CEOに就任（現任）
2019年６月 | 当社専務取締役海外事業本部担当及びIR担当に就任（現任）
| (注)２ | 1,215,000
取締役 開発本部担当 | 田中　孝和 | 1968年５月21日 |
1993年４月 | 三菱商事株式会社入社
2002年１月 | 同社より当社に出向、経営企画室長に就任
2003年８月 | 当社取締役サポートセンター統括マネージャーに就任
2004年９月 | 当社取締役経営企画担当マネージャーに就任
2004年11月 | 当社取締役人事担当に就任
2005年２月 | 三菱商事株式会社退社、当社入社
2005年６月 | 当社取締役人事総務グループ担当に就任
2008年３月 | 当社取締役人事総務本部担当に就任
2011年１月 | 当社取締役海外営業本部担当に就任
2011年２月 | create restaurants asia Pte. Ltd. Director(CEO)に就任
2011年３月 | 上海創思餐飲管理有限公司董事長に就任
2012年７月 | 香港創造餐飲管理有限公司董事長に就任
2014年10月 | 台湾創造餐飲股份有限公司董事長に就任
2016年３月 | Create Restaurants NY Inc. Director(CEO)に就任
2019年６月 | 当社取締役開発本部担当に就任（現任）
| (注)２ | 450,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 グループ事業 戦略本部担当 | 島村　彰 | 1969年11月６日 |
1993年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2007年７月 | 株式会社サンマルクホールディングス入社
2008年４月 | 株式会社サンマルクチャイナ代表取締役に就任
2009年４月 | 株式会社サンマルクホールディングス取締役に就任
2011年４月 | 同社常務取締役開発本部長に就任
2012年３月 | 同社退社
2012年５月 | 当社入社、顧問に就任
同 | 当社取締役に就任
2013年２月 | 当社取締役開発本部担当に就任
2014年10月 | 当社取締役開発本部担当兼商品部担当に就任
2015年８月 | 株式会社アールシー・ジャパン（現株式会社クリエイト・ダイニング）代表取締役社長に就任
2019年６月 | 当社取締役グループ事業戦略本部担当に就任（現任）
| (注)２ | 90,000
取締役 (監査等委員) | 森本　裕文 | 1964年１月５日 |
1987年４月 | 日興證券株式会社入社
2006年１月 | 当社入社
2009年３月 | 当社内部統制システム推進室室長に就任
2011年５月 | 当社常勤監査役に就任
2013年５月 | ＳＦＰダイニング株式会社（現ＳＦＰホールディングス株式会社）社外監査役に就任
2015年６月 | 株式会社ＫＲフードサービス（現株式会社ＫＲホールディングス）監査役に就任（現任）
2016年５月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
2017年５月 | ＳＦＰホールディングス株式会社（旧ＳＦＰダイニング株式会社）取締役（監査等委員）に就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 大木　丈史 | 1954年４月３日 |
1979年10月 | 司法試験合格
1982年４月 | 東京地方検察庁　検事任官
1988年３月 | 東京地方検察庁　特別捜査部　検事
1991年３月 | 千葉地方検察庁　検事
1993年３月 | 同　　　　検事退官
1993年４月 | 第一東京弁護士会にて弁護士登録
1994年９月 | 大木丈史法律事務所設立
2005年４月 | 垣鍔法律事務所と合併し 東京ウィル法律事務所設立（現任）
2013年５月 | 当社社外監査役に就任
2016年５月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 松岡　一臣 | 1967年５月21日 |
1990年10月 | 公認会計士第二次試験合格 （会計士補登録）
1991年８月 | 中央新光監査法人（後の中央青山監査法人）入所
1994年３月 | 公認会計士登録
1996年11月 | ドイツ・クーパース・アンド・ライブランド会計事務所（現プライスウォーターハウスクーパース）デュッセルドルフ事務所へ赴任
1999年９月 | 同事務所より帰任
2000年６月 | 中央青山監査法人退所
2000年７月 | インスティネット証券会社入社、CFOに就任
2001年４月 | ジャパンクロス証券株式会社監査役を兼任
2001年12月 | 税理士登録
同 | 松岡一臣公認会計士・税理士事務所開設（現任）
2004年９月 | インスティネット証券会社取締役管理本部長に就任
2006年11月 | SBIジャパンネクスト証券株式会社（当時新規設立SBIジャパンネクスト証券準備株式会社）取締役兼執行役員に就任
2011年12月 | 株式会社イメージエポック取締役に就任
2012年６月 | DREAMプライベートリート投資法人監査役員に就任（現任）
2012年12月 | 株式会社グッドスマイルカンパニー監査役に就任（現任）
2014年３月 | AppBank株式会社社外監査役に就任（現任）
2016年７月 | 社会福祉法人多摩同胞会監事に就任（現任）
2019年５月 | 株式会社ホビーストック監査役に就任（現任）
2020年５月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
| (注)３ | －
計 | 3,542,700

(注) １．大木丈史及び松岡一臣の２名は、監査等委員である社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2020年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　森本裕文、委員　大木丈史、委員　松岡一臣。

５．当社では、迅速な業務執行を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、石井克二、池田宏、川口清司、大内源太の４名で構成されております。

##### ②　社外取締役

当社の社外取締役は２名、うち監査等委員である社外取締役は２名（２名ともに独立社外取締役）であります。

社外取締役大木丈史氏は、東京ウィル法律事務所の弁護士として企業法務に精通しており、専門的知識や豊富な実績を有しております。

社外取締役松岡一臣氏は、松岡一臣公認会計士・税理士事務所の公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、大木丈史氏及び松岡一臣氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社は大木氏及び松岡氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席しており、それぞれ専門的な立場からの指導・提言を行うほか、経営や業務執行の監査・監督を行い、経営の透明性や適法性の確保を通じてコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。

なお当社は、社外取締役を選任するための独立性については、会社法上の社外取締役の要件や株式会社東京証券取引所の定める独立性基準等を考慮し判断しております。

なお、内部監査及び会計監査との連携については、「（３）監査の状況　①　内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査部門として、社長直属のグループ監査室を設置し、室長以下５名において作成した年間の監査計画に基づき、往査または書面により内部監査を行います。グループ監査室長は当該監査終了後、監査報告書を作成、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知いたします。その後、被監査部門長より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行います。

監査等委員会監査につきましては、監査等委員会が年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。

監査等委員である取締役は、会計監査人と監査業務に関し適宜情報・意見交換等を行い、また内部監査担当者は、内部監査に関し適宜監査等委員である取締役へ報告を行う等、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

##### ②　会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　朽木　利宏氏

指定有限責任社員　業務執行社員　　関　　信治氏

３．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他24名であります。

４．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の解任又は不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っており、その結果等を考慮のうえ、引き続き、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定（再任）することを決定いたしました。

５．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っております。当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、監査等委員・内部監査部署とのコミュニケーションや監査報酬等について評価した結果、特段の問題点は認められませんでした。

#### ③　監査報酬の内容等

##### １.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 142 | － | 125 | －
連結子会社 | 22 | － | 44 | 1
計 | 164 | － | 169 | 1

##### ２.監査公認会計士等との同一のネットワーク(Deloitte)に属する組織に対する報酬（１.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | 20 | －
計 | － | － | 20 | －

##### ３.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ４.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ５.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

##### ６.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務、実績等を総合的に判断し決定しております。報酬限度額につきましては、2016年５月27日開催の第19期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役を年額20百万円以内とすることを決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、固定的な基本報酬と業績によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されており、取締役会から継続的にその決定を一括して授権された代表取締役社長岡本晴彦が、以下の方針により決定しております。

基本報酬の額は役職ごとの役割の大きさや責任の範囲を勘案して決定しております。

業績連動報酬の額は、各取締役の各事業年度の業績目標として、調整後EBITDA及び取締役毎に定める定量目標の達成度合いに応じて、超過の場合は基本報酬のプラス10％までの範囲で、未達成の場合は基本報酬のマイナス10％の範囲で決定しております。

業績連動報酬に係る指標として調整後EBITDAを選択した理由は、当該指標が企業価値向上を図る上での指標として最も有効であると判断したことによるものです。2020年２月期の目標としては、期初には11,000百万円としておりましたが、その実績は10,917百万円（IFRS16号適用の影響を除く。）となっております。

監査等委員である取締役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみとしております。

##### ②　役員報酬の内容

###### 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 164 | 178 | △14 | ― | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 10 | 10 | ― | ― | 1
社外役員 | 7 | 7 | ― | ― | 2

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬額は、2016年５月27日開催の第19期定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．取締役（監査等委員）の報酬額は、2016年５月27日開催の第19期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額

###### 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

###### 該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、本報告書提出日現在において投資株式を保有しておらず、また、保有する予定もないため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。