## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 99,200,000
計 | 99,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月15日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,620,700 | 37,620,700 | 東京証券取引所 市場第一部 (事業年度末現在) プライム市場 (提出日現在) | 単元株式数は100株であります。
計 | 37,620,700 | 37,620,700 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年３月28日 (注)１ | 745,000 | 37,620,700 | 348,555 | 2,256,921 | 348,555 | 1,361,862

(注)　１　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　935.72円

資本組入額　467.86円

割当先　SMBC日興証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 23 | 181 | 38 | 81 | 32,672 | 33,010 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 23,642 | 8,793 | 155,620 | 3,344 | 223 | 184,450 | 376,072 | 13,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 6.28 | 2.34 | 41.38 | 0.89 | 0.06 | 49.05 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,140,644株は、「個人その他」に11,406単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目１－１ | 10,585,600 | 29.01
田中　邦裕 | 大阪府大阪市阿倍野区 | 5,496,000 | 15.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,937,700 | 5.31
鷲北　賢 | 東京都目黒区 | 1,096,000 | 3.00
萩原　保克 | 岡山県岡山市中区 | 525,200 | 1.43
さくらインターネット従業員持株会 | 大阪市北区梅田１丁目12番12号 東京建物梅田ビル11階 | 466,500 | 1.27
菅　博 | 大阪府大阪市中央区 | 465,700 | 1.27
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 318,021 | 0.87
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 260,300 | 0.71
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 230,200 | 0.63
計 | ― | 21,381,221 | 58.56

(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　1,937,700株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　230,200株

２ 上記の当社代表取締役社長田中邦裕の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社田中邦裕事務所が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,140,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 364,666 | ―
36,466,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
13,500
発行済株式総数 | 37,620,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 364,666 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） さくらインターネット 株式会社 | 大阪市北区梅田１丁目 12番12号 東京建物梅田ビル11階 | 1,140,600 | ― | 1,140,600 | 3.03
計 | ― | 1,140,600 | ― | 1,140,600 | 3.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他( ― ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,140,644 | ― | 1,140,644 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、持続的成長と収益力確保のため、一定の原資を内部留保するとともに、業績の進展状況に応じた株主様に対する利益還元を両立させたいと考えております。

剰余金の配当については、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

このような方針の下、当事業年度末の配当金につきましては、2022年６月23日開催予定の定時株主総会で、１株当たり３円00銭の普通配当を決議する予定であります。内部留保につきましては、事業基盤強化のため、クラウドサービスにかかる投資などに活用したいと考えております。

なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年６月23日 定時株主総会決議予定 | 109,440 | 3.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社が企業規模を拡大していくのに並行して、経営管理組織の整備を推進し、各部門の効率的・組織的な運営及び内部統制の充実を図ることであり、その基本姿勢を基に現在まで努力してまいりました。特に、インターネット業界は、目に見えない多数の利用者に対して通信施設を開放しており、世界中のインターネット利用者を市場として成立している事業でありますので、他業界以上の大きな社会的責任を背負っております。当社におけるコーポレート・ガバナンスの確立は、このような社会的責任を果たしていくことを可能にする経営基盤であると考えております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業経営及び会計等の専門的見地を有する社外監査役及び常勤監査役が、内部監査部門と連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保していると考えているため、監査役会設置会社を採用しております。

取締役・取締役会

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在において、代表取締役社長兼最高経営責任者田中邦裕、取締役川田正貴、伊勢幸一、前田章博並びに社外取締役畑下裕雄、猪木俊宏、廣瀬正佳、大坂祐希枝及び遠藤友美絵の９名で構成しております。

現在、定時取締役会は毎月１回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。

監査役・監査役会

現在、当社では、常勤監査役山口やよい並びに社外監査役梅木敏行、長谷川浩之及び広瀬智之の４名の監査役がその任に当たっております。監査役は、年度監査役監査方針及び監査計画に基づいて監査を実施しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下に、取締役会その他の重要会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。

また現在、監査役会は毎月１回開催しているほか、必要に応じて随時監査役会を開催しており、監査役全員によって構成されます。

内部監査室

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（専任２名）を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査役や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。

会計監査

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２の第１項及び第２項の規定に基づく監査を受けております。また、年度監査役監査方針及び監査計画の策定や、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。

######

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

イ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員を設けており、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。

取締役会は、社外取締役５名を含む取締役９名で構成され、常勤監査役を含む社外監査役４名も出席しており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

また、当社では、社内諸規程に基づく適切な権限管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程に基づく承認体制を構築しております。当社の内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、各部門における重要業務についてフローチャートを作成し、内部監査室により業務の有効性及び正確性を監査しております。

###### ロ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を制定し、企業活動の持続的発展を阻害するリスクに適切に対処するシステムの構築に努めております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理体制の運用状況の確認及び問題点に対する是正の検討を行い、必要に応じて取締役会に報告しております。

###### ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査室による子会社内部監査結果の代表取締役社長への報告や、必要に応じた取締役及び監査役の派遣などにより、子会社の業務の適正を確保しております。

###### ニ 責任限定契約の内容の概要

（業務執行取締役等でない取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

（監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

ホ 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及び当社の国内子会社の取締役、監査役を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されないこととしております。なお、保険料は当社及び当社の国内子会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

##### へ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ト 取締役選任の決議要件

当社の株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### チ 取締役解任の決議要件

当社の株主総会における取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### リ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### （自己株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### （中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日とした中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

###### （取締役と監査役の責任免除）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ヌ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　(役員のうち女性の比率23.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 最高経営責任者 | 田 中 邦 裕 | 1978年１月14日 |
1996年12月 | さくらインターネット創業
1998年４月 | 株式会社インフォレスト設立　代表取締役
1999年８月 | 当社設立 代表取締役社長
2000年12月 | 当社代表取締役副社長
2004年６月 | 当社取締役最高執行責任者
2007年11月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者
2008年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2009年８月 | 株式会社田中邦裕事務所設立　代表取締役社長（現任）
2015年４月 | 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング代表取締役兼最高経営責任者
2015年７月 | 当社最高経営責任者（現任）
2016年10月 | 株式会社アイモバイル社外取締役（現任）
2018年４月 | 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング取締役
2019年６月 | 株式会社i-plug社外取締役（現任）
2019年８月 | BBSakura Networks株式会社社外取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社ABEJA社外取締役（現任）
2021年４月 | 虎の穴ラボ株式会社社外取締役
2021年６月 | 特定非営利活動法人日本データセンター協会理事長（現任）
2021年７月 | 一般社団法人ソフトウェア協会筆頭副会長兼代表理事
2021年10月 | ユメノソラホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社Tellus代表取締役（現任）
2022年６月 | 一般社団法人関西経済同友会常任幹事（グローバルベンチャーエコシステム委員会委員長代行兼任）
| 一般社団法人ソフトウェア協会会長（現任）
| (注)３ | 5,496,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 最高財務責任者 ES本部本部長 | 川 田 正 貴 | 1971年８月５日 |
1995年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）
1997年12月 | 門井税務会計事務所
2002年８月 | 山本守税理士事務所
2004年４月 | 株式会社PPMビジネスサポート取締役
2005年４月 | 当社入社
2005年９月 | シムデスクテクノロジーズ株式会社財務部長
2006年11月 | 同社代表取締役
2008年４月 | 当社入社　企画部副部長
2008年６月 | 当社取締役（現任）
2009年10月 | 当社経理財務部部長
2015年７月 | 当社最高財務責任者（現任）
| 当社管理本部副本部長
| 当社管理本部総務部部長
2017年１月 | 当社管理本部本部長
| 当社管理本部総務部部長
| 当社管理本部人事部部長
2018年５月 | プラナスソリューションズ株式会社監査役（現任）
2019年11月 | アイティーエム株式会社取締役
2020年７月 | 当社ES本部副本部長
| 当社ES本部ES部部長
2021年７月 | 当社ES本部本部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 伊　勢　幸　一 | 1962年11月26日 |
1986年４月 | 日立設備エンジニアリング株式会社（現株式会社日立パワーソリューションズ）
1989年５月 | デジタルテクノロジー株式会社
1996年３月 | 株式会社スクウェア（現株式会社スクウェア・エニックス）
1997年４月 | SQUARE USA INC. ホノルルスタジオ　出向
2002年１月 | 株式会社スクウェア（現株式会社スクウェア・エニックス）ネットワーク技術部部長
| 同社情報技術部副部長
2002年11月 | 同社ネットワークシステム部部長
2005年４月 | 株式会社ライブドア（現NHNテコラス株式会社）
2005年９月 | 同社ネットワーク事業部執行役員
2007年５月 | 株式会社フォーサイトウェーブ取締役（現任）
2008年10月 | 株式会社ライブドア（現NHNテコラス株式会社）情報環境研究室室長
2012年１月 | 株式会社データホテル（現NHNテコラス株式会社）情報環境研究室室長
2014年９月 | テコラス株式会社（現NHNテコラス株式会社）情報技術研究室室長
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2020年７月 | 当社ES本部本部長
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 前　田　章　博 | 1981年９月18日 |
2000年５月 | 株式会社ルートルーム
2002年５月 | ダットジャパン株式会社
2008年３月 | ビットスター株式会社代表取締役（現任）
2012年３月 | クラウドネットワークス株式会社取締役（現任）
2014年３月 | 株式会社ノースグリッド取締役（現任）
2014年５月 | MOKUZY株式会社代表取締役
2017年10月 | 当社執行役員
2017年11月 | 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング取締役
2018年５月 | 同社代表取締役
2019年８月 | アイティーエム株式会社取締役
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2020年７月 | 当社社長室室長
| (注)３ | ―
取締役 | 畑　下　裕　雄 | 1972年12月２日 |
1995年４月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
1998年４月 | 公認会計士登録
2000年10月 | Arthur Andersen Portland事務所
2002年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）マネージャー
2005年４月 | 株式会社プロキューブジャパン設立　代表取締役社長（現任）
2007年７月 | 公認内部監査人（CIA）認定
2010年５月 | 税理士登録
2014年１月 | 株式会社Lyudia（現Ingenico Japan株式会社）監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
2017年７月 | 株式会社タジマ監査役（現任）
2018年６月 | 株式会社コラボス監査役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 猪　木　俊　宏 | 1968年７月６日 |
1998年４月 | 弁護士登録
| 三井安田法律事務所
2004年12月 | 三井法律事務所
2007年７月 | 特定非営利活動法人コモンスフィア理事（現任）
2009年９月 | サイバーボンド株式会社設立　代表取締役（現任）
| 株式会社コンテンツアンドシステムズ取締役
2011年７月 | 猪木法律事務所開設（現任）
2013年２月 | 株式会社メルカリ社外監査役
2014年10月 | 株式会社ゼロスタート（現ZETA株式会社）社外監査役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2016年10月 | 株式会社アペルザ社外監査役（現任）
2016年12月 | システムサービス株式会社社外監査役
2018年１月 | 株式会社ハヤルカ社外監査役（現任）
2020年11月 | 株式会社Zeals社外監査役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 廣　瀬　正　佳 | 1968年６月15日 |
1992年４月 | 日商岩井株式会社（現双日株式会社）
2008年４月 | 双日オートモーティブエンジニアリング株式会社（現双日マシナリー株式会社）　出向
2009年４月 | 双日欧州会社デュッセルドルフ支店
2014年９月 | 双日株式会社電力・環境インフラ事業部交通プロジェクト課課長
2016年４月 | 同社交通・社会インフラ事業部副部長
2018年４月 | 同社エネルギー・社会インフラ本部社会インフラ開発室室長
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年11月 | edotco Investments Singapore Pte. Ltd. Director
| edotco Myanmar Limited Director
2020年９月 | Pacific Nuclear Transport Limited Director
2021年４月 | 双日株式会社インフラ・ヘルスケア本部社会インフラ開発事業部部長
2022年４月 | 同社インフラ・ヘルスケア本部ヘルスケア事業部部長（現任）
| Sojitz Healthcare Australia PTY LTD Director （現任）
| PLENARY HEALTH (NFH) PTY LTD Director（現任）
| PLENARY HEALTH (NFH) HOLDINGS PTY LTD Director（現任）
| Sojitz Hospital PPP Investment B.V. Director（現任）
| Sojitz FM Investment B.V. Director（現任）
| Istanbul PPP Saglik Yatirim A.S. Director（現任）
| RSM Isletme Hizmetleri Danismanligi A.S. Director（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 大 坂 祐 希 枝 | 1956年３月15日 |
1978年４月 | 株式会社日本短波放送（現株式会社日経ラジオ社）
1994年９月 | 東京メトロポリタンテレビジョン株式会社
1997年９月 | 日本衛星放送株式会社（現株式会社WOWOW）
2009年７月 | 株式会社WOWOWカスタマーリレーション局長
2012年３月 | 同社マーケティング局長
2014年７月 | 株式会社WOWOWコミュニケーションズ取締役
2016年２月 | マーケティングコンサルタント（現任）
2016年５月 | 株式会社明光ネットワークジャパン
2018年11月 | 同社取締役
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 伊藤ハム米久ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2021年11月 | 一般社団法人カスタマーサクセス推進協会代表理事（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 遠 藤 友 美 絵 | 1968年７月12日 |
1991年４月 | 日商岩井株式会社（現双日株式会社）
2004年４月 | ニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社（現双日株式会社） 出向
2013年10月 | 双日株式会社IR室IR課課長
2017年10月 | 同社人事総務部グローバル・ダイバーシティ推進課課長
2019年３月 | 同社IR室長
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年４月 | 双日株式会社執行役員兼IR室長
2022年４月 | 同社執行役員IR担当本部長兼IR室長（現任）
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 山 口 や よ い | 1961年３月８日 |
1982年４月 | 川崎製鉄株式会社（現JFEスチール株式会社）
1990年４月 | アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現有限責任あずさ監査法人）
1992年７月 | 株式会社数理技研
| Unix Business Association　出向
1999年５月 | 清友監査法人
2000年１月 | 米国公認会計士登録（サウスダコタ州）
2005年６月 | 特定非営利活動法人オープンソースソフトウェア協会監事
2009年７月 | 山口会計事務所開設　代表（現任）
2014年４月 | 一般財団法人夢チャレンジ財団評議員（現任）
2016年12月 | 株式会社LSIテクノ（現株式会社レスターエレクトロニクス）社外監査役
2021年６月 | 当社常勤社外監査役（現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 梅 木 敏 行 | 1955年６月19日 |
1994年12月 | 和港工業株式会社(現オシリス株式会社)代表取締役社長
2001年２月 | エスアールエス・さくらインターネット株式会社(現当社)監査役
2006年９月 | 当社社外監査役(現任)
2008年10月 | オシリス株式会社取締役（現任）
2014年４月 | 明建工業株式会社取締役
2014年９月 | 明建工業株式会社代表取締役（現任）
| (注)６ | ―
監査役 | 長 谷 川　浩 之 | 1968年12月29日 |
1991年９月 | 井上斎藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
1996年４月 | 公認会計士登録
1996年５月 | Arthur Andersen シンガポール事務所
1998年11月 | 松下寿電子工業株式会社（現PHCホールディングス株式会社）
2000年11月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）
2010年７月 | 長谷川公認会計士事務所開設 代表（現任）
2010年12月 | 税理士登録
2016年６月 | 当社社外監査役（現任）
2018年３月 | みのりパートナーズ株式会社設立　代表取締役（現任）
| (注)６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 広　瀬　智　之 | 1970年８月９日 |
1995年４月 | 日商岩井株式会社（現双日株式会社）
2001年１月 | 日商岩井ニュージーランド会社取締役
| Juken Nissho Ltd（現Juken New Zealand Ltd）取締役
2004年10月 | 双日株式会社
2012年10月 | 同社生活産業部門企画業務室企画課長
2014年４月 | 同社食料アグリビジネス本部肥料事業課長
2015年４月 | 同社食料アグリビジネス本部アグリビジネス部長
2019年４月 | 双日ブラジル会社社長
2021年４月 | 双日株式会社ビジネスイノベーション推進室長（現任）
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)７ | ―
計 | 5,496,000

(注) １ 取締役畑下裕雄、猪木俊宏、廣瀬正佳、大坂祐希枝及び遠藤友美絵は、社外取締役であります。

２ 監査役山口やよい、梅木敏行、長谷川浩之及び広瀬智之は、社外監査役であります。

３ 取締役田中邦裕、川田正貴、伊勢幸一、前田章博、猪木俊宏、廣瀬正佳、大坂祐希枝及び遠藤友美絵の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役畑下裕雄の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役山口やよいの任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役梅木敏行及び長谷川浩之の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役広瀬智之の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 代表取締役社長田中邦裕の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社田中邦裕事務所が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

(ご参考) 取締役・監査役のスキルマトリックス

本マトリックス図は、各取締役・監査役が有する全てのスキル・経験を表すものではありません。

氏名 | 企業経営 | 法務・コンプライアンス | 財務・会計 | エンジニアリング/テクノロジー | CS・ マーケティング | グローバル
田 中 邦 裕 | 〇 |  |  | 〇 |  |
川 田 正 貴 | 〇 |  | 〇 |  |  |
伊 勢 幸 一 |  |  |  | 〇 |  |
前 田 章 博 | 〇 |  |  | 〇 |  |
畑 下 裕 雄 | 〇 |  | 〇 |  |  |
猪 木 俊 宏 | 〇 | 〇 |  |  |  |
廣 瀬 正 佳 |  |  |  |  | 〇 | 〇
大 坂 祐 希 枝 |  |  |  |  | 〇 |
遠 藤 友 美 絵 |  |  |  |  | 〇 | 〇
山 口 や よ い | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
梅 木 敏 行 | 〇 |  |  | 〇 |  |
長 谷 川 浩 之 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
広 瀬 智 之 | 〇 |  |  |  |  | 〇

2022年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性10名　女性3名　(役員のうち女性の比率23.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 最高経営責任者 | 田 中 邦 裕 | 1978年１月14日 |
1996年12月 | さくらインターネット創業
1998年４月 | 株式会社インフォレスト設立　代表取締役
1999年８月 | 当社設立 代表取締役社長
2000年12月 | 当社代表取締役副社長
2004年６月 | 当社取締役最高執行責任者
2007年11月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者
2008年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2009年８月 | 株式会社田中邦裕事務所設立　代表取締役社長（現任）
2015年４月 | 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング代表取締役兼最高経営責任者
2015年７月 | 当社最高経営責任者（現任）
2016年10月 | 株式会社アイモバイル社外取締役（現任）
2018年４月 | 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング取締役
2019年６月 | 株式会社i-plug社外取締役（現任）
2019年８月 | BBSakura Networks株式会社社外取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社ABEJA社外取締役（現任）
2021年４月 | 虎の穴ラボ株式会社社外取締役
2021年６月 | 特定非営利活動法人日本データセンター協会理事長（現任）
2021年７月 | 一般社団法人ソフトウェア協会筆頭副会長兼代表理事
2021年10月 | ユメノソラホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2021年12月 | 株式会社Tellus代表取締役（現任）
2022年６月 | 一般社団法人関西経済同友会常任幹事（グローバルベンチャーエコシステム委員会委員長代行兼任）
| 一般社団法人ソフトウェア協会会長（現任）
| (注)３ | 5,496,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 最高財務責任者 ES本部本部長 | 川 田 正 貴 | 1971年８月５日 |
1995年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）
1997年12月 | 門井税務会計事務所
2002年８月 | 山本守税理士事務所
2004年４月 | 株式会社PPMビジネスサポート取締役
2005年４月 | 当社入社
2005年９月 | シムデスクテクノロジーズ株式会社財務部長
2006年11月 | 同社代表取締役
2008年４月 | 当社入社　企画部副部長
2008年６月 | 当社取締役（現任）
2009年10月 | 当社経理財務部部長
2015年７月 | 当社最高財務責任者（現任）
| 当社管理本部副本部長
| 当社管理本部総務部部長
2017年１月 | 当社管理本部本部長
| 当社管理本部総務部部長
| 当社管理本部人事部部長
2018年５月 | プラナスソリューションズ株式会社監査役（現任）
2019年11月 | アイティーエム株式会社取締役
2020年７月 | 当社ES本部副本部長
| 当社ES本部ES部部長
2021年７月 | 当社ES本部本部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 伊　勢　幸　一 | 1962年11月26日 |
1986年４月 | 日立設備エンジニアリング株式会社（現株式会社日立パワーソリューションズ）
1989年５月 | デジタルテクノロジー株式会社
1996年３月 | 株式会社スクウェア（現株式会社スクウェア・エニックス）
1997年４月 | SQUARE USA INC.ホノルルスタジオ　出向
2002年１月 | 株式会社スクウェア（現株式会社スクウェア・エニックス）ネットワーク技術部部長
| 同社情報技術部副部長
2002年11月 | 同社ネットワークシステム部部長
2005年４月 | 株式会社ライブドア（現NHNテコラス株式会社）
2005年９月 | 同社ネットワーク事業部執行役員
2007年５月 | 株式会社フォーサイトウェーブ取締役（現任）
2008年10月 | 株式会社ライブドア（現NHNテコラス株式会社）情報環境研究室室長
2012年１月 | 株式会社データホテル（現NHNテコラス株式会社）情報環境研究室室長
2014年９月 | テコラス株式会社（現NHNテコラス株式会社）情報技術研究室室長
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2020年７月 | 当社ES本部本部長
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 前　田　章　博 | 1981年９月18日 |
2000年５月 | 株式会社ルートルーム
2002年５月 | ダットジャパン株式会社
2008年３月 | ビットスター株式会社代表取締役（現任）
2012年３月 | クラウドネットワークス株式会社取締役（現任）
2014年３月 | 株式会社ノースグリッド取締役（現任）
2014年５月 | MOKUZY株式会社代表取締役
2017年10月 | 当社執行役員
2017年11月 | 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング取締役
2018年５月 | 同社代表取締役
2019年８月 | アイティーエム株式会社取締役
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2020年７月 | 当社社長室室長
| (注)３ | ―
取締役 | 畑　下　裕　雄 | 1972年12月２日 |
1995年４月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
1998年４月 | 公認会計士登録
2000年10月 | Arthur Andersen Portland事務所
2002年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）マネージャー
2005年４月 | 株式会社プロキューブジャパン設立　代表取締役社長（現任）
2007年７月 | 公認内部監査人（CIA）認定
2010年５月 | 税理士登録
2014年１月 | 株式会社Lyudia（現Ingenico Japan株式会社）監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
2017年７月 | 株式会社タジマ監査役（現任）
2018年６月 | 株式会社コラボス監査役（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 猪　木　俊　宏 | 1968年７月６日 |
1998年４月 | 弁護士登録
| 三井安田法律事務所
2004年12月 | 三井法律事務所
2007年７月 | 特定非営利活動法人コモンスフィア理事（現任）
2009年９月 | サイバーボンド株式会社設立　代表取締役（現任）
| 株式会社コンテンツアンドシステムズ取締役
2011年７月 | 猪木法律事務所開設（現任）
2013年２月 | 株式会社メルカリ社外監査役
2014年10月 | 株式会社ゼロスタート（現ZETA株式会社）社外監査役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2016年10月 | 株式会社アペルザ社外監査役（現任）
2016年12月 | システムサービス株式会社社外監査役
2018年１月 | 株式会社ハヤルカ社外監査役（現任）
2020年11月 | 株式会社Zeals社外監査役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 廣　瀬　正　佳 | 1968年６月15日 |
1992年４月 | 日商岩井株式会社（現双日株式会社）
2008年４月 | 双日オートモーティブエンジニアリング株式会社（現双日マシナリー株式会社）　出向
2009年４月 | 双日欧州会社デュッセルドルフ支店
2014年９月 | 双日株式会社電力・環境インフラ事業部交通プロジェクト課課長
2016年４月 | 同社交通・社会インフラ事業部副部長
2018年４月 | 同社エネルギー・社会インフラ本部社会インフラ開発室室長
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年11月 | edotco Investments Singapore Pte. Ltd. Director
| edotco Myanmar Limited Director
2020年９月 | Pacific Nuclear Transport Limited Director
2021年４月 | 双日株式会社インフラ・ヘルスケア本部社会インフラ開発事業部部長
2022年４月 | 同社インフラ・ヘルスケア本部ヘルスケア事業部部長（現任）
| Sojitz Healthcare Australia PTY LTD Director （現任）
| PLENARY HEALTH (NFH) PTY LTD Director（現任）
| PLENARY HEALTH (NFH) HOLDINGS PTY LTD Director（現任）
| Sojitz Hospital PPP Investment B.V. Director（現任）
| Sojitz FM Investment B.V. Director（現任）
| Istanbul PPP Saglik Yatirim A.S. Director（現任）
| RSM Isletme Hizmetleri Danismanligi A.S. Director（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 大 坂 祐 希 枝 | 1956年３月15日 |
1978年４月 | 株式会社日本短波放送（現株式会社日経ラジオ社）
1994年９月 | 東京メトロポリタンテレビジョン株式会社
1997年９月 | 日本衛星放送株式会社（現株式会社WOWOW）
2009年７月 | 株式会社WOWOWカスタマーリレーション局長
2012年３月 | 同社マーケティング局長
2014年７月 | 株式会社WOWOWコミュニケーションズ取締役
2016年２月 | マーケティングコンサルタント（現任）
2016年５月 | 株式会社明光ネットワークジャパン
2018年11月 | 同社取締役
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 伊藤ハム米久ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2021年11月 | 一般社団法人カスタマーサクセス推進協会代表理事（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 荒　川　朋　美 | 1961年９月16日 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社
2005年５月 | レノボ・ジャパン株式会社（現レノボ・ジャパン合同会社）執行役員ブランドアンドマーケティング事業部長
2007年５月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社理事製品事業部システムｘ事業部長
2014年４月 | 同社取締役兼執行役員デジタルセールス事業部長
2015年７月 | 同社取締役兼チーフ・デジタル・オフィサー兼執行役員デジタルセールス事業部長
2021年10月 | 双日株式会社顧問
2021年12月 | 同社執行役員兼チーフ・デジタル・オフィサー（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 山 口 や よ い | 1961年３月８日 |
1982年４月 | 川崎製鉄株式会社（現JFEスチール株式会社）
1990年４月 | アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー（現有限責任あずさ監査法人）
1992年７月 | 株式会社数理技研
| Unix Business Association　出向
1999年５月 | 清友監査法人
2000年１月 | 米国公認会計士登録（サウスダコタ州）
2005年６月 | 特定非営利活動法人オープンソースソフトウェア協会監事
2009年７月 | 山口会計事務所開設　代表（現任）
2014年４月 | 一般財団法人夢チャレンジ財団評議員（現任）
2016年12月 | 株式会社LSIテクノ（現株式会社レスターエレクトロニクス）社外監査役
2021年６月 | 当社常勤社外監査役（現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 梅 木 敏 行 | 1955年６月19日 |
1994年12月 | 和港工業株式会社(現オシリス株式会社)代表取締役社長
2001年２月 | エスアールエス・さくらインターネット株式会社(現当社)監査役
2006年９月 | 当社社外監査役(現任)
2008年10月 | オシリス株式会社取締役（現任）
2014年４月 | 明建工業株式会社取締役
2014年９月 | 明建工業株式会社代表取締役（現任）
| (注)６ | ―
監査役 | 長 谷 川　浩 之 | 1968年12月29日 |
1991年９月 | 井上斎藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
1996年４月 | 公認会計士登録
1996年５月 | Arthur Andersen シンガポール事務所
1998年11月 | 松下寿電子工業株式会社（現PHCホールディングス株式会社）
2000年11月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）
2010年７月 | 長谷川公認会計士事務所開設 代表（現任）
2010年12月 | 税理士登録
2016年６月 | 当社社外監査役（現任）
2018年３月 | みのりパートナーズ株式会社設立　代表取締役（現任）
| (注)６ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 広　瀬　智　之 | 1970年８月９日 |
1995年４月 | 日商岩井株式会社（現双日株式会社）
2001年１月 | 日商岩井ニュージーランド会社取締役
| Juken Nissho Ltd（現Juken New Zealand Ltd）取締役
2004年10月 | 双日株式会社
2012年10月 | 同社生活産業部門企画業務室企画課長
2014年４月 | 同社食料アグリビジネス本部肥料事業課長
2015年４月 | 同社食料アグリビジネス本部アグリビジネス部長
2019年４月 | 双日ブラジル会社社長
2021年４月 | 双日株式会社ビジネスイノベーション推進室長（現任）
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)７ | ―
計 | 5,496,000

(注) １ 取締役畑下裕雄、猪木俊宏、廣瀬正佳、大坂祐希枝及び荒川朋美は、社外取締役であります。

２ 監査役山口やよい、梅木敏行、長谷川浩之及び広瀬智之は、社外監査役であります。

３ 2022年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役の任期の短縮を含む「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役田中邦裕、川田正貴、伊勢幸一、前田章博、猪木俊宏、廣瀬正佳、大坂祐希枝及び荒川朋美の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までとなる予定であります。

４　取締役畑下裕雄の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役山口やよいの任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役梅木敏行及び長谷川浩之の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役広瀬智之の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#####

(ご参考) 取締役・監査役のスキルマトリックス（2022年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案している「取締役８名選任の件」が承認可決された場合）

本マトリックス図は、各取締役・監査役が有する全てのスキル・経験を表すものではありません。

氏名 | 企業経営 | 法務・コンプライアンス | 財務・会計 | エンジニアリング/テクノロジー | CS・ マーケティング | グローバル
田 中 邦 裕 | 〇 |  |  | 〇 |  |
川 田 正 貴 | 〇 |  | 〇 |  |  |
伊 勢 幸 一 |  |  |  | 〇 |  |
前 田 章 博 | 〇 |  |  | 〇 |  |
畑 下 裕 雄 | 〇 |  | 〇 |  |  |
猪 木 俊 宏 | 〇 | 〇 |  |  |  |
廣 瀬 正 佳 |  |  |  |  | 〇 | 〇
大 坂 祐 希 枝 |  |  |  |  | 〇 |
荒 川 朋 美 |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
山 口 や よ い | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
梅 木 敏 行 | 〇 |  |  | 〇 |  |
長 谷 川 浩 之 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
広 瀬 智 之 | 〇 |  |  |  |  | 〇

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在における社外取締役５名及び社外監査役４名との関係については以下のとおりであります。

畑下裕雄氏は公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を有しているため、その経験と知見により、当社の経営を適切に監督いただくべく、独立性を有する当社の社外取締役として選任しております。株式会社プロキューブジャパンの代表取締役社長、株式会社タジマの監査役及び株式会社コラボスの監査役を兼務しており、当社は、それらの会社との間で重要な取引関係等はございません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

猪木俊宏氏は弁護士としての専門的な知識・経験に加え、複数のベンチャー企業の監査役や取締役を務めるなど多角的な視点を有しており、当社の経営を適切に監督いただくべく、独立性を有する当社の社外取締役として選任しております。特定非営利活動法人コモンスフィアの理事、サイバーボンド株式会社の代表取締役、猪木法律事務所の弁護士、ZETA株式会社の社外監査役、株式会社アペルザの社外監査役、株式会社ハヤルカの社外監査役及び株式会社Zealsの社外監査役を兼務しており、当社は、それらの会社等との間で重要な取引関係等はございません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

廣瀬正佳氏は国内外の豊富なビジネス経験と、公共事業に代表される大規模プロジェクト等に関する幅広い知識を有しているため、その知識と知見により、当社の経営を適切に監督いただくべく、当社の社外取締役として選任しております。双日株式会社のインフラ・ヘルスケア本部ヘルスケア事業部部長、Sojitz Healthcare Australia PTY LTDのDirector、PLENARY HEALTH (NFH) PTY LTDのDirector、PLENARY HEALTH (NFH) HOLDINGS PTY LTDのDirector、Sojitz Hospital PPP Investment B.V.のDirector、Sojitz FM Investment B.V.のDirector、Istanbul PPP Saglik Yatirim A.S.のDirector及びRSM Isletme Hizmetleri Danismanligi A.S.のDirectorを兼務しており、双日株式会社は、当社のその他の関係会社であります。当社は、双日株式会社の企業グループと協力関係を保ちながら事業展開する方針でありますが、双日企業グループとは事業の棲み分けがなされているため、同氏の兼務の状況は、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。また、その他の会社等との間には、重要な取引関係等はございません。

大坂祐希枝氏は事業会社のマーケティング部門での実務経験及びマーケティングコンサルタントしての活動から、豊富な経験と知見を有しているため、その経験と知見により、マーケティング戦略等を中心に当社の経営を適切に監督いただくべく、当社の社外取締役として選任しております。マーケティングコンサルタント、伊藤ハム米久ホールディングス株式会社の社外取締役及び一般社団法人カスタマーサクセス推進協会の代表理事を兼務しており、当社は、それらの会社等との間で重要な取引関係等はございません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

遠藤友美絵氏はIR及びグローバル・ダイバーシティ推進に関する豊富な経験と知見を有しているため、その経験と知見により、当社の経営を適切に監督いただくべく、当社の社外取締役として選任しております。双日株式会社の執行役員IR担当本部長兼IR室長を兼務しており、双日株式会社は、当社のその他の関係会社であります。当社は、双日株式会社の企業グループと協力関係を保ちながら事業展開する方針でありますが、双日企業グループとは事業の棲み分けがなされているため、同氏の兼務の状況は、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。

山口やよい氏は監査法人での勤務経験及び米国公認会計士としての活動から、会計に関する専門的な知識・経験を有していることに加え、IT関連企業でのマネジメント経験やIT関連団体での監事の経験を有し、IT業界にも精通していることから、当社の経営を適切に監督いただくべく、独立性を有する当社の社外監査役として選任しております。山口会計事務所代表及び一般財団法人夢チャレンジ財団の評議員を兼務しており、当社は、それらの会社等との間で重要な取引関係等はございません。

梅木敏行氏は長年の会社経営により経営管理に関して豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営を適切に監督いただくべく、独立性を有する当社の社外監査役として選任しております。オシリス株式会社の取締役及び明建工業株式会社の代表取締役を兼務しており、当社は、両社との間で重要な取引関係等はございません。

長谷川浩之氏は公認会計士及び税理士として会計に関する専門的な知識・経験を有するほか、事業会社での経理業務に従事した経験があり、その経験と知見により、当社の経営を適切に監督いただくべく、独立性を有する当社の社外監査役として選任しております。長谷川公認会計士事務所代表及びみのりパートナーズ株式会社の代表取締役を兼務しており、当社は、それらの会社等との間で重要な取引関係等はございません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

広瀬智之氏は幅広い分野のビジネスの推進経験及び複数の海外現地法人の経営経験を有しているため、そのグローバルで多様な視点から当社の経営を適切に監督いただくべく、社外監査役として選任しております。双日株式会社のビジネスイノベーション推進室長を兼務しており、双日株式会社は、当社のその他の関係会社であります。当社は、双日株式会社の企業グループと協力関係を保ちながら事業展開する方針でありますが、双日企業グループとは事業の棲み分けがなされているため、同氏の兼務の状況は、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、以下の基準に該当する者は、独立性はないものと判断しております。

イ 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ロ 当社の主要な取引先又はその業務執行者

ハ 直近３年間のいずれかにおいて、法律、会計又は税務の専門家もしくはコンサルタントとして、1,000万円を超える額の支払いを当社から役員報酬以外に得た者（かかる額が法人又は組合等の団体（以下、「団体」という）に支払われる場合は、過去３事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結売上高の２％を超える額を当社から得た団体に所属する者）

###### ニ 次に掲げる者の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族

ａ イからハのいずれかに該当する者

ｂ 当社の子会社の取締役又は業務執行者（重要な者に限る）

ｃ 直近３年間において、ｂもしくは当社の取締役又は業務執行者（重要な者に限る）に該当していた者

###### ホ 当社の主要株主又はその業務執行者

ヘ 直近３年間のいずれかにおいて、1,000万円を超える寄付を当社から受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者（重要な者に限る）

###### ト 当社との間で、社外役員の相互就任関係にある団体の出身者

(注) １　イにおける主要な取引先とは、直近３年間のいずれかにおいて、当該団体の連結売上高の２％を
超える額を当社に支払った団体をいいます。

２　ロにおける主要な取引先とは、直近３年間のいずれかにおいて、当社の連結売上高の２％を超え
る額の支払いを当社から得た団体又は当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資した金融機
関をいいます。

３　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいいます。

４　重要な者とは、部長相当以上の上級管理職に就く者をいいます。

５　主要株主とは、当社の議決権の10％以上を直接又は間接に保有する株主をいいます。

また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。選任にあたっては、豊富な知識、経験に基づき客 観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じて会計監査人と意見交換を行い、監査を実施しております。また、監査において必要となる情報収集は内部監査室が行っております。

社外取締役、監査役及び監査役会は、取締役会以外においても意見交換を行うなど連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

###### イ　組織・人員

監査役会は社外監査役４名（常勤監査役１名を含む）で構成されており、監査役は、うち２名が公認会計士・税理士または米国公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有している他、海外経験を含む企業経営に関する高い見識や、会計・財務に関する豊富な経験もしくはIT業界における知見を有している者であります。

###### ロ　監査役、監査役会の活動状況

各監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行い必要に応じて意見表明を行うほか、業務の執行を監視しております。また、グループ会社の監査役との報告・情報共有などの連携や内部監査を通じ、グループ会社における職務執行状況等について適切に報告を受けております。
常勤監査役は監査役会議長を務め審議を諮るほか、各種重要会議へ出席し情報共有を図るとともに稟議等重要な書類の閲覧などを行っております。

監査役会は毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度では監査役会は合計13 回開催され、１回あたりの平均所要時間は約１時間強でした。各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山　口　や　よ　い | 10 | 10
梅　木　敏　行 | 13 | 13
長　谷　川　浩　之 | 13 | 13
広　瀬　智　之 | 10 | 10
野　﨑　國　弘 | ３ | ３
杉　尾　忠　彦 | ３ | ３

ただし、2021年６月22日開催の第22回定時株主総会終結のときをもって、野﨑國弘氏は任期満了により、杉尾忠彦氏は辞任により監査役を退任したため、退任前に開催されたもののみを対象とし、山口やよい氏及び広瀬智之氏は同定時株主総会終結のときをもって新たに監査役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。
また、 監査役会における決議・報告事項は以下のとおりです 。
決議　24件
報告　53件

###### ハ　当事業年度特に重点とした活動

当事業年度は、事業の方針変更（クラウドビジネスへの集中）に係る進捗状況と、予算統制制度の運用状況、リモートワーク体制におけるリスク（労務・業務・情報セキュリティ等）への対応状況等に重点を置いて、監査活動を行いました。

##### ②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査室（専任２名）を設け、内部監査専任の部署として担当しております。

会計監査人としての会計監査についてはEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、内部監査担当者及び監査役と連携しつつ、独立した立場からの公正不偏な監査が実施されております。

監査役と会計監査人との相互連携については、定期的な合同ミーティングを開催して、相互の情報交換を行っております。

監査役と内部監査室との相互連携については、合同ミーティングの開催、内部監査室からの定期的な報告及び監査役の補佐を行っております。

内部監査室と会計監査人との相互連携については、内部統制の整備及び運用に係る評価に関し、計画立案時及びテスト実施過程における意見交換を行っております。

なお、これらの監査の結果については、取締役会等を通じて内部統制部門に対して適宜報告がなされております。同様に、社外監査役に対しても、取締役会及び監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

19年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

西野　尚弥

小林　雅史

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | 会計士試験合格者等 | その他
５名 | 14名 | 20名

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社がEY新日本有限責任監査法人を選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合的に判断して選定しております。

###### （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

###### f. 監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 29,540 | ― | 32,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 29,540 | ― | 32,000 | ―

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他重要な報酬の内容

###### 前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

該当事項はありません。

###### 当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

該当事項はありません。

##### d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

###### 前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

該当事項はありません。

###### 当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

該当事項はありません。

##### e. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業の規模、監査日数及び前事業年度の監査報酬等を勘案したうえで決定しております。

##### f. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人評価を行うなかで、その監査の品質等に加え、監査日数、前事業年度の監査報酬、同業同規模他社の監査報酬等を総合的に判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会決議により決定しており、その概要は、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、各取締役の業務分掌の内容、業績への貢献度等を総合的に勘案して決定し、月例報酬として毎月一定の時期に一定の額の金銭報酬を支給する方針としております。なお、支給についての条件は特に定めておりません。また、業績連動報酬及び非金銭報酬は支給しておりません。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法は、代表取締役社長兼最高経営責任者が、業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案し、提案のうえ、取締役会が決定するものとしております。

当事業年度にかかる各取締役の報酬額は、取締役会において、代表取締役社長兼最高経営責任者の提案を受け、上記決定方針との整合性を含め審議を行い、決定方針に沿うものであると判断しております。

各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、年額150,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）であり、2010年６月24日開催の第11回定時株主総会において年額150,000千円以内（うち社外取締役10,000千円以内）、その後、2018年６月26日開催の第19回定時株主総会において社外取締役分を30,000千円以内と決議いただいております。それぞれの定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）及び６名（うち社外取締役３名）です。また、これとは別枠で、2006年６月27日開催の第７回定時株主総会においてストックオプションに係る報酬として年額20,000千円以内の新株予約権の支給を可能とする旨を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

監査役の報酬限度額は、2000年10月２日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。また、これとは別枠で、2006年６月27日開催の第７回定時株主総会においてストックオプションに係る報酬として年額10,000千円以内の新株予約権の支給を可能とする旨を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

各取締役の報酬額は、取締役会が、決定方針との整合性を含め審議を行い、決定しております。各取締役の報酬額の提案は、代表取締役社長兼最高経営責任者田中邦裕が業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案して行っております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 82,800 | 82,800 | ― | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 2,400 | 2,400 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 37,200 | 37,200 | ― | ― | ― | 6

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業シナジーと財務リターンで判断しており、事業シナジーがなく、財務リターンを重視する投資を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 16 | 199,661

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 30,000 | スタートアップ企業への出資等のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。