1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注)1.譲渡制限付株式報酬制度に基づく、金銭報酬債権の現物出資による自己株式の処分であります。
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注) 1.株式会社プロキューブジャパンは、当社社外取締役畑下裕雄及びその近親者が議決権の過半数を保有する会社であります。
2.連結子会社の販売した製品の損害補償金の支払額を計上しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益の算定の基礎となる期末自己株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数には、信託が保有する当社株式(前連結会計年度末株式数274,000株、前連結会計年度期中平均株式数171,907株、当連結会計年度末株式数273,800株、当連結会計年度期中平均株式数273,972株)を含めております。
3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(子会社の増資)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会決議に基づき、非連結子会社である株式会社Tellusに対し、2024年4月1日付で600,000千円の増資払込を完了いたしました。
1.増資の目的
当社は、「やりたいこと」を「できる」に変える、という企業理念のもと、衛星データを利用した新たなビジネスマーケットの創出を目的として、日本発の衛星データプラットフォーム「Tellus」を開発・運用しております。
2024年4月より政府衛星データ関連案件の履行やスターダストプログラム(日本政府による宇宙開発利用加速化戦略プログラム)に基づく活動が本格スタートする予定であるなか、これらを株式会社Tellusにて実施するため、当社の事業の一部を吸収分割させるとともに本増資を行うものであります。
2.対象会社の概要(増資前)
① 商号:株式会社Tellus
② 所在地:東京都新宿区西新宿七丁目20番1号
③ 代表者の役職・氏名:代表取締役社長 山﨑 秀人
④ 事業内容:衛星データプラットフォーム事業
⑤ 資本金:10,000千円
⑥ 設立年月日:2021年12月1日
⑦ 決算日:3月31日
⑧ 大株主及び持株比率:さくらインターネット株式会社 100%
3.増資の内容
① 募集株式の数:普通株式60,000株
② 募集株式の払込金額:1株につき金10,000円
③ 払込日:2024年4月1日
④ 増資引受人:さくらインターネット株式会社60,000株
⑤ 増資払込後の持株比率:100%
(重要な連結範囲の変更)
「注記事項(重要な後発事象)(子会社の増資)」に記載のとおり、2024年1月31日開催の取締役会決議に基づき、非連結子会社である株式会社Tellusに対し、2024年4月1日付で600,000千円の増資払込を完了いたしました。これにより、従来、重要性が低いため連結範囲に含めていなかった株式会社Tellusは、重要性が増す見込みであるため、翌第1四半期連結会計期間より連結範囲に含める予定です。
(重要な設備投資)
当社のGPUクラウドサービス第2次投資計画が、経済産業省によるクラウドプログラム供給確保計画に認定されたことを受け、2024年4月19日付取締役会において、当該計画に関わる設備投資を行うことを決議いたしました。
1.設備投資の目的
当社は、2023年6月16日付で、GPUクラウドサービスに対する13,000,000千円規模の投資計画について、経済産業省によるクラウドプログラム供給確保計画「次世代に向けた基盤クラウドプログラムの開発に必要な生産基盤の整備」の認定を受けて投資を進めております。
このたび、GPUクラウドサービス第2次投資計画である約100,000,000千円の投資計画について、クラウドプログラム供給確保計画の認定を受けました。
本計画は、2027年度末までに「NVIDIA B200 Tensor コア GPU」をはじめとするGPUを約8,000基購入し、生成AI向けクラウドサービスを拡充するものになります。当社は、AIに関わるコンピューティングリソースを安定供給確保することが、日本のデジタル社会を発展させるために必要不可欠と考え、今回の投資計画を決定いたしました。
そして、2024年4月19日付取締役会において、本計画100,000,000千円のうち約21,000,000千円について設備投資を行うことを決議しております。
2.認定されたGPUクラウドサービス第2次投資計画について
① 投資予定額 100,000,000千円(予定)
② 対象期間 2024年度~2030年度
③ 内容 GPUサーバ、ネットワーク機器、データセンター設備等
なお、本認定により投資額の1/2の助成を受ける予定であり、その資金調達に関しては、自己資金、金融機関借入、株式市場からの調達等の様々な手段を複合的に検討し、実施してまいります。
3.設備投資の内容
GPUクラウドサービス第2次投資計画の認定を受け、2024年4月19日付取締役会において決議した設備投資の内容は以下のとおりであります。
① 所在地 石狩データセンター(北海道石狩市)
② 内容 GPUサーバ及び専用水冷ラック、ネットワーク機器等
③ 投資予定額 約21,000,000千円
なお、投資額の1/2の助成を受ける予定であります。
4.設備の納入時期
2024年度~2030年度
5.当該設備が営業・生産活動等に及ぼす重要な影響
2025年3月期の連結業績への影響は精査中でありますが、中長期的な観点において業績向上に資するものと判断しております。
(多額の資金の借入)
当社は2024年1月12日付で締結しましたシンジケーション方式のコミット型タームローン契約(最大8,000,000千円)に基づき、2024年6月7日付で借入を実行いたしました。
1.資金使途:GPUクラウドサービス用機材等にかかる投資資金
2.借入先:株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社北洋銀行、株式会社北海道銀行、株式会社京都銀行
3.借入金額:5,600,000千円
4.借入日:2024年6月7日
5.満期日:2026年12月30日
6.借入利率:基準金利+スプレッド
7.担保等の有無:無担保、無保証
8.期限前弁済:コミット期間満了日(2024年12月30日)時点における借入残高が4,200,000千円以下となるように行う
9.財務維持条件:
① 2024年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年3月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
② 2024年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の損益計算書に記載される営業損益を2期連続して損失としないこと。
(新株式の発行)
当社は、2024年6月5日開催の取締役会において、公募による新株式発行を行うことを決議致しました。 また、2024年6月19日に発行価格等を下記のとおり決定しております。なお、公募による新株発行については、2024年6月21日に払込を受けており、資本金及び資本準備金の額が増加しております。
1.公募による新株式発行(一般募集)
①発行する株式の種類及び数 当社普通株式 4,270,000株
②発行価格(募集価格) 1株につき 4,468円
③発行価額の総額 19,078,360千円
④払込金額 1株につき 4,227.75円
⑤払込金額の総額 18,052,492千円
⑥増加する資本金及び資本剰余金の額
増加する資本金の額 9,026,246千円
増加する資本剰余金の額 9,026,246千円
⑦申込期間 2024年6月20日
⑧払込期日 2024年6月21日
⑨受渡期日 2024年6月24日
2.資金の使途
今回の一般募集の手取概算額17,961,767千円については、2027年3月までに全額を、当社のコアビジネスであるクラウドサービスやGPUクラウドサービスの競争力強化を図るべく、当社の石狩データセンター(北海道石狩市)にてGPUクラウドサービスを提供する為に実施する、GPUサーバーやそれに付随するネットワーク機器及びストレージ機器、並びにデータセンター設備の新設のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。