(重要な後発事象)
(多額の資金の借り入れ)
当社は、2023年11月21日開催の取締役会に基づき、GPU クラウドサービス用の機材投資資金について、2024年1月12日付で、下記のとおりシンジケーション方式のコミット型タームローンの契約を締結しております。なお、2024年1月31日に1,600,000千円の借り入れを実行しております。
1. 契約の概要
① 組成金額 8,000,000千円
② 契約形態 コミット型シンジケートローン
③ 契約締結日 2024年1月12日
④ コミットメント期間 2024年1月17日~ 2024年12月30日
⑤ 満期日 2026年12月30日
⑥ 適用金利 基準金利 + スプレッド
⑦ 担保・保証 無
⑧ アレンジャー兼エージェント 株式会社三井住友銀行
⑨ コ・アレンジャー 株式会社みずほ銀行
⑩ 参加金融機関 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社北洋銀行、
株式会社北海道銀行、株式会社京都銀行
⑪ 財務維持条件
1. 2024年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年3月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
2. 2024年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の損益計算書に記載される営業損益を2期連続して損失としないこと。
2.借り入れの理由
2023年6月16日に公表した「経済産業省による「クラウドプログラム」供給確保計画の認定に関するお知らせ」及び2023年8月21日に公表した「GPU クラウドサービスへの追加投資に関するお知らせ」に記載のGPU クラウドサービス用機材等にかかる投資資金について、シンジケーション方式のコミット型タームローン契約を締結するものであります。
(重要な設備投資)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、石狩データセンターへの追加投資を行うことを決議しました。
1.設備投資の目的
当社は、経済産業省による「クラウドプログラム」供給確保計画の認定に伴うGPUクラウドサービス提供のための石狩データセンター4号棟予定地へのコンテナ型データセンターの設置、及び既存サービスの持続的成長を実現するための3号棟Aゾーンの増床を決議いたしました。なお、資金調達についてはコンテナ型データセンターは金融機関からの借り入れ、石狩データセンター3号棟Aゾーンは金融機関からの借り入れまたはリースを予定しております。
2.設備投資の内容
(1) 石狩データセンターコンテナ型データセンター
① 所在地 北海道石狩市
② 用途 地盤改良・基礎工事、コンテナ型データセンター等
③ 投資予定額 2,350,000千円
(2) 石狩データセンター3号棟Aゾーン
① 所在地 北海道石狩市
② 用途 サーバールーム内装、電気設備、空調設備等
③ 投資予定額 2,500,000千円
3.設備の導入時期
(1) 石狩データセンターコンテナ型データセンター
① 着工時期 2024年6月以降(予定)
② 竣工時期 2024年10月以降(予定)
(2) 石狩データセンター3号棟Aゾーン
① 着工時期 2024年9月(予定)
② 竣工時期 2025年4月(予定)
4.当該設備が営業・生産活動等に及ぼす重要な影響
2024年3月期の連結業績に重要な影響はありません。
(子会社の増資)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、非連結子会社である株式会社Tellusの募集株式について、2024年4月1日を払込期日として当社が引き受けること(600,000千円の増資引受)を決議いたしました。
1.増資の目的
当社は、「やりたいこと」を「できる」に変える、という企業理念のもと、衛星データを利用した新たなビジネスマーケットの創出を目的として、日本発の衛星データプラットフォーム「Tellus」を開発・運用しております。
2024年4月より政府衛星データ関連案件の履行やスターダストプログラム(日本政府による宇宙開発利用加速化戦略プログラム)に基づく活動が本格スタートする予定であるなか、これらを株式会社Tellusにて実施するため、当社の事業の一部を吸収分割させるとともに本増資を行うものであります。
2.対象会社の概要(増資前)
① 商号:株式会社Tellus
② 所在地:東京都新宿区西新宿七丁目20番1号
③ 代表者の役職・氏名:代表取締役社長 山崎 秀人
④ 事業内容:衛星データプラットフォーム事業
⑤ 資本金:10,000千円
⑥ 設立年月日:2021年12月1日
⑦ 決算日:3月31日
⑧ 大株主及び持株比率:さくらインターネット株式会社 100%
3.増資の内容
① 募集株式の数:普通株式60,000株
② 募集株式の払込金額:1株につき金10,000円
③ 払込期日:2024年4月1日
④ 増資引受人:さくらインターネット株式会社60,000株
⑤ 増資引受後の持株比率:100%
(重要な連結範囲の変更)
「【注記事項】(重要な後発事象)(子会社の増資)」に記載のとおり、当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、非連結子会社である株式会社Tellusの募集株式について、2024年4月1日を払込期日として当社が引き受けること(600,000千円の増資引受)を決議いたしました。これにより、従来、重要性が乏しいために連結範囲に含めていなかった株式会社Tellusは、重要性が増す見込みであるため、翌連結会計年度の第1四半期連結会計期間より連結範囲に含める予定です。
2 【その他】
該当事項はありません。