1【提出理由】

2024年6月5日(水)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「一般募集」という。)に係る募集株式数の全部又は一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」という。)されることがあるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株式の種類

当社普通株式

 

 

(2) 発行数

4,255,000

 

 

(3) 発行価格

4,468

(海外販売における1株当たりの発行価格であります。なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となります。)

 

 

(4) 発行価額

(会社法上の払込金額)

4,227.75

 

 

(5) 資本組入額

2,113.875

 

 

(6) 発行価額の総額

17,989,076,250

 

 

(7) 資本組入額の総額

8,994,538,125円(増加する資本準備金の額は8,994,538,125円)

(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。)

 

 

(8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

 

(9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が一般募集に係る募集株式数を買取引受けした上で、一般募集に係る募集株式数の全部又は一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売します。

 

 

 

 

(10)引受人の名称

SMBC日興証券株式会社

 

 

(11)募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

 

 

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額    17,989,076,250

発行諸費用の概算額  90,406,000

差引手取概算額    17,898,670,250

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

上記差引手取概算額については、国内において行われる一般募集の手取概算額63,097,250円と併せて、手取概算額合計17,961,767,500円について、2027年3月までに全額を、当社のコアビジネスであるクラウドサービスやGPUクラウドサービスの競争力強化を図るべく、当社の石狩データセンター(北海道石狩市)にてGPUクラウドサービスを提供する為に実施する、GPUサーバーやそれに付随するネットワーク機器及びストレージ機器、並びにデータセンター設備の新設のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。

当社は、2025年3月期から2031年3月期の間に生成AI向けクラウドサービス拡充に資するGPU基盤の購入やデータセンター設備増強といった設備投資を含む約1,000億円の投資を実施する計画を経済産業省に提出し、2024年4月19日に認定を受けておりますが、今回の調達資金については、当該計画の一部として充当を致します。日本国内における生成AI向けサーバー及びストレージに対する支出額拡大が見込まれ、旺盛な需要が期待される中、本投資に係る国内AIプラットフォーム市場において先行優位ポジションを獲得し、サービスラインアップの拡充と関連企業との連携による拡販の強化を行う方針であり、今後における業績拡大の軸の一つとして位置付けております。また、主力事業であるクラウドサービス事業においても、本投資が競争優位性の向上に繋がると見込んでおり、当該事業に経営資源を投資していくことにより更なる業績向上を目指します。

なお、当社グループの設備投資計画は、本臨時報告書提出日(2024年6月5日)現在(ただし、既支払額については2024年3月31日現在)、以下のとおりであります。

会社名

事業所名

(所在地)

設備の内容

投資予定金額

(百万円)

資金調達方法

着手及び完了予定

総額

既支払額

着手

完了

さくらインターネット株式会社

石狩データセンター

(北海道

石狩市)

GPU機材、ネットワーク機器、ストレージ機器

7,850

補助金、

借入等

2023年

8月

2024年

6月

(予定)

21,400

増資資金、

補助金等

2024年

4月

2025年

3月迄

(予定)

36,668

増資資金、

補助金、

自己資金等

2025年

4月以降

(予定)

2026年

11月
(予定)

石狩データセンターコンテナ型データセンター

2,950

増資資金、

補助金、

自己資金等

2024年

1月

2024年

11月

(予定)

17,100

補助金、

借入、自己

資金等

2024年

6月

2026年

10月

(予定)

石狩データセンター3号棟Aゾーン

2,500

リース等

2024年

1月

2025年

5月

(予定)

 

(注) 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

 

 

 

 

(13)新規発行年月日

(払込期日)

2024年6月21日(金)

 

 

(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

 

(15)その他の事項

発行済株式総数及び資本金の額(2024年6月5日現在)

発行済株式総数

普通株式   37,620,700株

資本金の額  2,256百万円

 

 

安定操作に関する事項

該当事項はありません。