第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,200,000 |
|
計 |
23,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年6月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,160,800 |
6,160,800 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,160,800 |
6,160,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成28年3月31日取締役会決議及び平成28年4月27日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 (平成28年3月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
－ |
3,700 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
－ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
－ |
370,000 （注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
－ |
94,000 （注）2 |
|
新株予約権の行使期間 |
－ |
自 平成29年 7月 1日 至 平成43年 4月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
－ |
発行価格 944 資本組入額 472 （注）3 |
|
新株予約権の行使の条件 |
－ |
（注）4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
該当事項はありません。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）5 |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）は金940円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日における当社普通株式の当社普通取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり940円に、新株予約権の発行価額1株あたり4円（新株予約権1個あたり400円）を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。
(a)平成33年3月期までに経常利益が13億円を超過した場合
行使可能割合： 10％
(b)平成38年3月期までに経常利益が16億円を超過した場合
行使可能割合： 40％
(c)平成38年3月期までに経常利益が20億円を超過した場合
行使可能割合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（2）上記（1）にかかわらず、平成28年4月28日から平成29年4月27日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。
（3）新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金 |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成23年4月1日～平成24年3月31日 （注）1 |
40 |
60,032 |
575 |
817,935 |
575 |
808,171 |
|
平成24年4月1日～平成25年3月31日 （注）1 |
232 |
60,264 |
4,315 |
822,250 |
4,315 |
812,486 |
|
平成25年4月1日～平成25年9月30日 （注）1 |
340 |
60,604 |
4,415 |
826,665 |
4,415 |
816,901 |
|
平成25年10月1日 （注）2 |
5,999,796 |
6,060,400 |
－ |
826,665 |
－ |
816,901 |
|
平成25年10月1日～平成26年3月31日 （注）1 |
26,400 |
6,086,800 |
4,950 |
831,615 |
4,950 |
821,851 |
|
平成26年4月1日～平成27年3月31日 （注）1 |
46,000 |
6,132,800 |
8,625 |
840,240 |
8,625 |
830,476 |
|
平成27年4月1日～平成28年3月31日 （注）1 |
28,000 |
6,160,800 |
5,250 |
845,490 |
5,250 |
835,726 |
（注）１．新株予約権等（ストックオプション）の行使による増加であります。
２．株式分割（1対100）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年3月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融 機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個 人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人) |
－ |
5 |
21 |
14 |
12 |
4 |
1,937 |
1,993 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,941 |
2,242 |
5,874 |
698 |
35 |
49,814 |
61,604 |
400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.77 |
3.64 |
9.54 |
1.13 |
0.06 |
80.86 |
100 |
－ |
(注)自己株式420,800株は、「個人その他」に4,208単元を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記大株主の状況の欄には、当社が所有する自己株式を除いております。当社は自己株式を420,800株所有しており、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.83%であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年3月31日現在 |
|
区 分 |
株 式 数 (株) |
議決権の数(個) |
内 容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 420,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 5,739,600 |
57,396 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,160,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
57,396 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年3月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＵＬＳグループ 株式会社
|
東京都中央区晴海一丁目8番10号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーⅩ棟14階 |
420,800 |
－ |
420,800 |
6.83 |
|
計 |
－ |
420,800 |
－ |
420,800 |
6.83 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は以下のとおりであります。
（平成28年3月31日取締役会決議及び平成28年4月27日取締役会決議）
会社法基づき、平成28年3月31日取締役会及び平成28年4月27日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年3月31日及び平成28年4月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2名 当社子会社取締役 4名 当社子会社従業員 8名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
当社取締役 90,000株 当社子会社取締役 120,000株 当社子会社従業員 160,000株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
|
|
|
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
|
|
|
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
|
|
|
|
|
その他 （ － ） |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
420,800 |
－ |
420,800 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
(1）利益配分の基本方針
当社では、株主の皆様への利益還元は最も重要な経営課題の一つとして認識しております。この認識に従い、当社は、現在長期保有の株主様への積極的な利益還元策として当面の配当性向を20％～30％とする完全業績連動型の配当政策を採用しております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当連結会計年度の業績は、後記連結財務諸表にも記載のとおり親会社株主に帰属する当期純利益が458,017千円となったため、平成28年3月期の期末配当は、1株当たり16円（連結配当性向20.0％）で実施することを決定いたしました。
また、自己株式の取得についても機動的な資本政策の手段を確保することを主たる目的として、平成20年3月期から実施しており、平成28年6月27日現在累計取得株数は420,800株、累計取得金額合計は158,756千円となっております。今後とも株価等の動向を考慮して自己株式の取得を行うことで、配当実施とともに株主利益の最大化に努めていく所存です。
なお、第16期（当連結会計年度）に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年６月24日 |
91,840 |
16.00 |
(2）内部留保資金の使途
内部留保資金の使途については、株主様への利益還元を考慮しつつ変化する企業環境や技術革新の動向に機動的に対応する目的で、新サービスや新技術の研究・開発に積極的に投資し、企業価値の一層の増大を図ってまいります。
(3）投資単位の引き下げに関する考え方及び方針
当社は、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、投資単位の引き下げに積極的に取り組んでいきます。上記の方針に基づき、平成19年４月１日に普通株式１株を４株とする株式分割を実施しています。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
71,700 |
218,900 |
1,850 |
2,119 |
2,072 |
|
最低（円） |
32,100 |
33,700 |
673 |
566 |
757 |
（注）1 最高・最低株価は、平成25年7月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
2 第14期の最高・最低株価は、期中に株式分割（平成25年10月１日をもって１株を100株に株式分割）を行っておりますが、期首から株式分割があったものとして記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,410 |
1,384 |
1,219 |
1,245 |
1,347 |
1,100 |
|
最低（円） |
1,255 |
1,180 |
980 |
951 |
757 |
928 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.29％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役 |
社長 |
漆原 茂 |
昭和40年2月24日生 |
昭和62年 4月 沖電気工業(株) 入社 平成元年 9月 スタンフォード大学 コンピューターシステム研究所 客員研究員 平成11年 4月 沖電気工業(株) システムソリューショングループ 平成12年 4月 同社 システムソリューションカンパニー 平成12年 7月 当社代表取締役社長就任（現任） 平成20年 1月 オープンソースCRM(株)取締役 平成23年10月 ウルシステムズ（株）代表取締役社長就任（現任） |
注2 |
2,508,600 |
|
取締役 |
IT管理担当 |
馬場 和広 |
昭和31年5月14日生 |
昭和59年10月 日航情報開発（株）入社 平成13年 2月 当社入社 ディレクター 平成15年12月 当社取締役 平成20年 1月 オープンソースCRM（株）取締役 平成23年10月 ウルシステムズ（株）取締役就任（現任） 平成26年 6月 当社取締役就任（現任） |
注2 |
62,000 |
|
取締役 |
－ |
古澤 憲一 |
昭和41年11月21日生 |
平成 2年 4月 (株)エイ・エス・ティ入社 平成10年 4月 (株)イーシー・ワン入社 平成16年10月 (株)トラストコンベクション取締役 平成20年10月 (株)イーシー・ワン入社 平成22年 6月 同社取締役 平成23年 6月 当社取締役就任（現任） 平成23年10月 ウルシステムズ（株）取締役就任（現任） |
注2 |
－ |
|
取締役 |
財務・経理、法務、人事・総務担当 |
高橋 敬一 |
昭和45年10月12日生 |
平成6年 10月 中央監査法人入所 平成10年 4月 公認会計士登録 平成12年10月 当社入社 ディレクター 平成14年 6月 当社財務担当執行役員 平成15年12月 当社取締役就任（現任） 平成20年 1月 オープンソースCRM(株)取締役 平成21年10月 ピースミール・テクノロジー(株)取締役就任（現任） 平成23年10月 ウルシステムズ（株）取締役就任（現任） 平成23年10月 （株）ノーチラス・テクノロジーズ社外取締役就任（現任） |
注2 |
292,000 |
|
監査役 |
常勤 |
久津見 直史 |
昭和31年4月8日生 |
昭和54年 4月 三菱自動車エンジニアリング(株) 入社 平成17年 7月 当社入社 内部監査室長 平成21年 6月 当社監査役就任（現任） 平成21年10月 ピースミール・テクノロジー(株)監査役就任（現任） 平成23年6月 (株)イーシー・ワン（現（株）ノーチラス・テクノロジーズ）社外監査役就任（現任） 平成23年10月 ウルシステムズ（株）監査役就任（現任） 平成24年12月 アセンブローグ（株）監査役就任（現任） |
注3 |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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監査役 |
－ |
鈴木 明 |
昭和16年11月2日生 |
昭和39年 4月 Bell＆Howell Japan 入社 昭和47年 4月 ITT Asia Pacific 入社 昭和55年 7月 同社 代表取締役社長 昭和61年 3月 Harting Elektric Japan 代表取締役社長 平成 2年 6月 Rockwell International Japan Digital Communication Group 代表取締役 平成 7年10月 Rockwell International Japan 代表取締役社長 平成12年 3月 Reliance Japan代表取締役会長 平成15年 3月 Rockwell Automation Japan Co., Ltd.相談役 平成15年 7月 STABILUS Japan Corporation相談役 平成15年12月 当社監査役就任（現任） 平成20年 1月 (株)IIOSS 取締役副社長 平成20年 2月 (株)スプリングソフト 代表取締役社長 平成21年 1月 (株)IIOSS 相談役 平成21年 1月 (株)スプリングソフト 相談役 |
注3 |
8,000 |
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監査役 |
－ |
山田 真美 |
昭和43年8月5日生 |
平成 8年 4月 弁護士登録 平成11年 2月 フレッシュフィールズ法律事務所（現フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所）入所 平成17年 1月 骨董通り法律事務所パートナー 平成18年 6月 当社監査役就任（現任） 平成28年 1月 骨董通り法律事務所オブカウンセル就任（現任） |
注4 |
－ |
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計 |
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2,870,600 |
（注）１．監査役鈴木明及び山田真美は、社外役員（会社法施行規則第2条第3項第5号）に該当する社外監査役（会社法第2条第16号）であります。
２．平成28年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
３．平成25年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
４．平成26年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 基本的な考え方、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは、株主、取引先、従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般からも信頼される企業集団となるべく、法令遵守の徹底を図るとともに、経営理念に基づいた適切な業務運営を行うための実効性あるコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。
上記の基本的な考え方に基づき、当社では「法令遵守体制に関する憲章」を制定し精度の高い法令遵守体制の確立を目指しており、同時に、「内部統制基本方針」を定めて経営環境の変化に適切かつ機動的に対応できる組織と株主重視の公正かつ透明性の高い意思決定プロセスの導入を図っております。具体的には、当社は取締役会による経営上の意思決定及び取締役による業務執行を業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外においては独立性の高い社外監査役を含む監査役会及び会計監査人が客観的な視点から監査を行う仕組みを企業統治の体制として採用しております。
当社の事業内容や取締役の員数、事業規模に照らして、現在の監査役、会計監査人及び内部監査室により適切かつ効果的な経営・業務監査機能を十分に実現できることが現体制採用の理由であります。
② 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会及び会計監査人制度を採用しております。当該制度の実効性を確保するため、取締役の任期を1年とするとともに、社外監査役、社内（常勤）監査役、内部監査室及び会計監査人が常に連携し、経営に関する意思決定及び業務執行に対する監視を行っております。
③ 会社の機関・内部統制の関係についての図表
(平成28年6月27日現在）
④ 会社の機関の内容
イ．取締役会
当社の取締役会は取締役4名から構成されており、当社グループの経営上の意思決定機関として、取締役会規則に従って、当社グループの経営方針や経営戦略、事業計画、重要な組織や人事などの経営上の重要事項について審議し意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。取締役会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております（当期においては、定時会・臨時会あわせて計17回開催しております）。取締役会には、全取締役のほか全監査役も出席し、必要な意見の表明その他取締役の職務執行の監督にあたっております。
ロ．監査役会
当社は監査役会設置会社であり、現在のところ、監査役は3名（うち社外監査役2名）であります。監査役は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております（当期においては、定時会・臨時会あわせて計13回開催しております）。監査役会において、当社グループの監査の方針や監査計画の策定等の監査役監査に関わる事項に関して監査役間で幅広く情報交換を行って監査の精度向上に努めており、内部監査室等の関連部署や会計監査人とも適宜連携して取締役の職務執行を監督する体制を整えております。具体的には、内部監査室との間では、日常的な情報交換や定期的な監査役監査時のヒアリングを通じて、又、会計監査人との間では監査実施の都度の情報交換を通じて連携を図っております。
ハ．内部監査室
内部監査規程に基づいて、社長直轄の内部監査室が、当社グループの内部統制組織全体の有効性の評価、分析、改善指導を定期又は随時に行っております。
⑤ 当社内部統制システム（法令遵守並びにコーポレート・ガバナンス）及びリスク管理体制の整備状況
当社は株主や取引先等のステークホルダーを始め社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と考えております。そのため、取締役会で決議した当社グループを対象とした「内部統制基本方針」に基づいて、内部統制に関する諸規程の整備を行っております。なかでも、法令遵守につきましては、「法令遵守体制に関する憲章」を制定し社外に開示しているほか、役職員による法令及び社内規程遵守のための行動規範を定め、統括責任部署による役職員教育の徹底を行い、内部監査室が法令遵守状況を定期的に監査しその結果を取締役会等に適宜報告しております。加えて、「内部者通報制度に関する規程」に基づき常勤監査役及び社外監査役を法令遵守に関する内部通報窓口として定め、通報者の利益を守りつつ法令遵守に関する情報の集約及び迅速な是正に備えております。
他方、コーポレート・ガバナンスにつきましては、取締役の任期を1年としているほか、社外監査役の選任及び会計監査人による外部監査を導入しており、取締役の業務執行に対する重層的な監視・監督を行っております。更に、当社取締役及び監査役を子会社の取締役、監査役として派遣し、経営の監視及び当社への報告を通じて当社と同程度の内部統制を適用しております。
当社のリスク管理体制としては、当社グループ全体につき、内部監査室が監査計画に基づいて定期的に内部監査を実施し、会計監査人とも連携してリスクのあぶり出しと改善点の指摘を行っております。内部監査の結果検出されたリスクについては、適宜各グループ会社の管理職会議で情報と認識を共有することにより適切な管理を図っております。
⑥ 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（人員1名）が、当社グループ全体につき年3回の定期監査及び必要性に応じて行う臨時監査を通して実施しております。内部監査室長は事業年度初めに監査計画を立案し社長がこれを承認しております。内部監査の具体的な結果は、監査報告書として社長に報告され、社長の指示に基づいて内部監査室長から被監査部門に対して要改善事項が伝達されます。被監査部門では部門長の責任において改善策が策定され具体的な対策が実施されます。その改善状況については、内部監査室が継続的にレビューしております。内部監査室による監査は、ヒアリングや資料の受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて、財務経理部その他の被監査部門との良好な関係に基づいて実施されております。監査役及び会計監査人は、内部監査の結果について内部監査室と情報共有を図っており、各々の監査業務の資料のひとつとして活用しております。
⑦ 監査役監査の状況
監査役は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されており、事業年度初めに監査役会において監査計画書を策定しております。この計画に従って、社外監査役を含めた各監査役が、経営から管理、プロジェクト遂行、営業に至るまでの当社グループ全体の業務及び会計を対象として、取締役、内部監査室長及び管理職従業員からのヒアリング、帳簿・帳票類の閲覧、会計監査人との会議等を通じて監査を行っております。また、監査役は社外監査役も含めて全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役は当社及び子会社の会議体への出席を通じて業務の執行に関する情報の収集に努めております。社外監査役を含め各監査役が収集した情報は、都度電子メール等で相互に連絡されるほか、毎月1回の監査役会において報告され情報共有が図られております。監査役監査は、常勤監査役を中心にヒアリングや資料受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて内部監査室、財務経理部等の内部統制部門との良好な関係に基づいて実施されております。なお、常勤監査役久津見直史氏は当社の内部監査室長として当社の決算手続及び財務諸表作成手続につき内部監査の経験を有しており、監査役の立場から公正な企業運営の実現に貢献できる相当程度の知見を有しております。
⑧ 社外監査役の状況
当社の社外監査役は2名であります。
当社と社外監査役鈴木明氏との間には、平成28年6月27日現在、同氏が当社株式8,000株を所有していることを除き特別な人的、資本的又は取引上の利害関係はありません。また、社外監査役山田真美氏との間には、特別な人的、資本的利害関係はなく、また同氏は、骨董通り法律事務所に所属する弁護士でありますが、当社と同事務所との間に特別な取引上の利害関係はありません。
当社は、社外監査役選任にあたっての当社からの独立性に関する基準については特に明文をもって定めておりませんが、具体的な選任にあたっては、過去の当社グループとの人的、資本的又は取引上の関係の有無等を十分に勘案して、一般株主との利益相反を生じる恐れがないことを確認しております。
当社は、定款の定めにより、社外監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する（但し、当該法令に定められた限度とする）旨の責任限定契約を締結することができますが、当事業年度においては該当事項はありません。
社外監査役鈴木明氏は、外資系企業を中心に経営者としての経験と財務及び会計に関する知識が豊富であり、社外監査役の立場から公正な企業運営の実現に貢献しております。また、社外監査役山田真美氏は、企業法務の専門家（弁護士）としての知識・経験を活かして独立・客観的な立場から、適法性監査のみならず経営全般につき助言を行っております。なお、当社は、山田監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、その事業規模や取締役の員数に照らして、経営に対する客観的かつ独立的な監視という社外監査役に求められる機能の実効性を確保する上で、社外監査役の員数等、現在の社外監査役の選任状況は適切であると考えております。
なお、社外監査役は、監査役会、会計監査人との面談、その他随時電子メール等により常勤監査役、内部監査室、会計監査人との間で監査状況や監査結果について情報共有や意見交換等の連携を実施しております。社外監査役による監査は、取締役会への出席や各担当取締役との定期的な面談等、内部監査室、財務経理部等の内部統制部門との良好な関係に基づいて実施されております。
⑨ 会計監査等の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して、当社の決算につき、会計監査、内部統制監査および四半期レビューを受けております。当社の会計監査等の業務を執行しております公認会計士は手塚正彦氏及び大野開彦氏であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査等の業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名であります。なお、当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、会計監査等の業務に伴い生じた当社の損害に対する賠償責任の限度額を、同監査法人の悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額の2倍に相当する額とする旨の責任限定契約を締結しております。会計監査人による監査は、定期的な会計監査において、ヒアリングや資料の受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて、内部監査室、財務経理部等の内部統制部門との良好な関係に基づいて実施されております。
⑩ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、当社が取締役会で定めた「法令遵守体制に関する憲章」及び「内部統制基本方針」を子会社の役職員並びに業務決定及び業務執行のプロセスに適用しております。また、当社からの派遣役員や管理職社員を子会社の重要な定例及び臨時の会議体に出席させ、その報告を通じて業務の決定及び執行の状況につき定期的なレビューを実施し、重要な経営事項については当社の取締役会への報告事項としております。更に、当社の内部監査室が定期的また必要に応じて臨時の業務監査を実施し、子会社の業務プロセスにおけるルール遵守状況を確認し、その結果を当社の代表取締役に報告することとしております。
⑪ 社外取締役を選任していない理由
当社は、現在のところ社外取締役を選任しておりません。現時点では、業務意思決定と業務執行の適法性及び適正性の監視に関しては、前記のとおり、経営者又は法律専門家としての経験と専門性を有する社外監査役を含む監査役が充実しており、経営の監視機能について不足はないものと考えておりますが、取締役会の監視機能及び業務意思決定機能をより強化するため、適切な人材を社外取締役に選任することは有益なことと認識しております。しかしながら、社外取締役として取締役会の機能強化に貢献するためには、企業経営一般のみならず当社グループの事業ドメインである「戦略的IT投資領域」における事業遂行に必要な識見を十分に備え当社の事業戦略に基づき個々の案件における適切な意思決定を行うことができ、かつ当社の経営者からも独立した立場にある方である必要があります。当社では、かかる観点から人材の探索に努めておりますが、適切な人材の確保には至っておりません。そして、仮にIT業界や企業経営に対する識見を十分に有さない社外取締役を選任した場合には、業務執行に対する監視・監督機能を適切に果たせず無用なコスト増を招くのみならず、当社の実情に即した的確な意思決定を行う取締役会の機能を低下させ当社取締役会の運営に少なからず悪影響を及ぼす可能性があります。そこで、当社では、当社が属する業界事情に通じ企業価値向上への貢献を十分に期待できる人材の探索に努めその確保ができ次第、社外取締役として招聘したいと考えております。
⑫ 役員報酬の内容
イ．平成28年3月期における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分
|
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
169,400 |
169,400 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
8,640 |
8,640 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
3,600 |
3,600 |
－ |
－ |
－ |
2 |
（注）当社の取締役はいずれも社内取締役であります。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
報酬等の総額 （千円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
漆原 茂 |
取締役 |
提出会社 |
105,733 |
－ |
－ |
－ |
105,733 |
ハ．役員報酬等の額に関する方針の内容
平成26年6月27日開催の第14回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額を各事業年度につき総額300,000千円以内（使用人兼務取締役は使用人分給与を含まない）、また、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を各事業年度につき総額300,000千円の範囲内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、とそれぞれ決議しております。なお、監査役の報酬等の限度額は、平成18年6月29日開催の第6回定時株主総会において、各事業年度につき総額50,000千円以内と決議しております。
⑬ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 404,459千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑭ その他コーポレートガバナンスに関する定款上の規定
その他、当社はコーポレートガバナンスに関して以下の内容を定款で定めております。
イ．取締役の定数
当社の取締役は3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。
ロ．取締役の選任・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ハ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため市場取引等により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日とする中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ホ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑮ コーポレートガバナンスに関し事業年度末以降に発生した重要な事項
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
14,200 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,000 |
－ |
14,200 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案して決定しております。