第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,200,000

23,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,228,800

6,228,800

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,228,800

6,228,800

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第11回新株予約権

決議年月日

2021年3月31日取締役会決議及び2021年4月28日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員      3

当社子会社の取締役   3

当社子会社の従業員   36

新株予約権の数(個)(注)1

2,600[2,560]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式 260,000[256,000](注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

307,000(注)3

新株予約権の行使期間(注)1

自 2022年 7月 1日

至 2031年 4月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格    3,100(注)4

資本組入額   1,550(注)5

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1

(注)7

(注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)は金3,070円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 +新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり3,070円に、新株予約権の発行価額1株あたり30円(新株予約権1個あたり3,000円)を合算しております。

5.資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2022年3月期から2026年3月期までに経常利益が21億円を超過した場合

行使可能割合: 10%

(b)2022年3月期から2030年3月期までに経常利益が24億円を超過した場合

行使可能割合: 40%

(c)2022年3月期から2030年3月期までに経常利益が28億円を超過した場合

行使可能割合:100%

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)上記6.(1)にかかわらず、2021年4月30日から2022年4月29日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,000円(ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。)を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第13回新株予約権

決議年月日

2022年4月27日取締役会決議及び2022年5月25日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員      1

当社子会社の取締役   5

当社子会社の従業員   5

新株予約権の数(個)(注)1

940

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式 94,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

382,500(注)3

新株予約権の行使期間(注)1

自 2023年 7月 1日

至 2032年 5月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格    3,848(注)4

資本組入額   1,924(注)5

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1

(注)7

(注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)は金3,825円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 +新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり3,825円に、新株予約権の発行価額1株あたり23円(新株予約権1個あたり2,300円)を合算しております。

5.資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2023年3月期から2027年3月期までに経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合: 10%

(b)2023年3月期から2031年3月期までに経常利益が28億円を超過した場合

行使可能割合: 40%

(c)2023年3月期から2031年3月期までに経常利益が32億円を超過した場合

行使可能割合:100%

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)上記6.(1)にかかわらず、2022年5月26日から2023年5月25日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,300円(ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。)を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第14回新株予約権

決議年月日

2023年3月29日取締役会決議及び2023年4月26日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の従業員   22

新株予約権の数(個)(注)1

685

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式 68,500(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

328,500(注)3

新株予約権の行使期間(注)1

自 2024年 7月 1日

至 2033年 4月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格    3,292(注)4

資本組入額   1,646(注)5

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1

(注)7

(注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)は金3,285円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換、株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 +新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり3,285円に、新株予約権の発行価額1株あたり7円(新株予約権1個あたり700円)を合算しております。

5.資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、下記の(a)、(b)に掲げる各時期までに当社の株式報酬費用控除前の経常利益が当該(a)、(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が32億円を超過した場合

行使可能割合: 40%

(b)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が36億円を超過した場合

行使可能割合:100%

なお、上記における株式報酬費用控除前の経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益に同報告書に記載されるキャッシュ・フロー計算書における株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)上記6.(1)にかかわらず、2023年4月27日から2024年4月26日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,800円(ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。)を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第10回新株予約権

決議年月日

2016年3月31日取締役会決議及び2016年4月27日取締役会決議

新株予約権の数(個)(注)1

1,940

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式 194,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

94,000(注)3

新株予約権の行使期間(注)1

自 2017年 7月 1日

至 2031年 4月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格     944(注)4

資本組入額    472(注)5

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1

(注)7

(注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)は金940円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 +新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日における当社普通株式の当社普通取引終値のいずれか高い金額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり940円に、新株予約権の発行価額1株あたり4円(新株予約権1個あたり400円)を合算しております。

5.資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。

(a)2021年3月期までに経常利益が13億円を超過した場合

行使可能割合: 10%

(b)2026年3月期までに経常利益が16億円を超過した場合

行使可能割合: 40%

(c)2026年3月期までに経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合:100%

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)上記6.(1)にかかわらず、2016年4月28日から2017年4月27日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円(ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。)を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2020年4月 1日~

2021年3月31日

(注)

7,000

6,167,800

3

848

3

839

2021年4月 1日~

2022年3月31日

(注)

2,000

6,169,800

0

849

0

839

2022年4月 1日~

2023年3月31日

(注)

51,000

6,220,800

24

873

24

864

2023年4月 1日~

2024年3月31日

(注)

8,000

6,228,800

3

877

3

867

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況 (株)

政府及び地方公共団体

金融

機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個 人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

6

15

18

67

5

1,128

1,239

所有株式数(単元)

-

4,536

1,043

2,489

7,899

27

46,270

62,264

2,400

所有株式数の割合(%)

-

7.29

1.68

4.00

12.69

0.04

74.31

100

 (注)自己株式727,662株は、「個人その他」に7,276単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

漆原 茂

東京都世田谷区

2,532,600

46.04

高橋 敬一

神奈川県横浜市中区

292,000

5.31

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

263,100

4.78

株式会社インテック

富山県富山市牛島新町5番5号

220,000

4.00

ULSグループ従業員持株会

東京都中央区晴海1丁目8‐10 トリトンスクエアタワーX14階

148,924

2.71

JP MORGAN CHASE BANK 385632

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

120,000

2.18

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U. K.

(東京都港区六本木6丁目10‐1 六本木ヒルズ森タワー)

116,500

2.12

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2‐2

88,000

1.60

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

66,700

1.21

小野寺 大造

東京都豊島区

65,600

1.19

3,913,424

71.14

(注)当社は自己株式(727,662株)を保有しておりますが、上記大株主の状況からは除外しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区       分

株 式 数 (株)

議決権の数(個)

内      容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

727,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,498,800

54,988

単元未満株式

普通株式

2,400

発行済株式総数

 

6,228,800

総株主の議決権

 

54,988

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ULSグループ

株式会社

 

東京都中央区晴海一丁目8番10号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーⅩ棟14階

727,600

727,600

11.68

727,600

727,600

11.68

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

82

325,675

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

727,662

727,662

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社では、株主の皆様への利益還元は最も重要な経営課題の一つとして認識しております。この認識に従い、当社は、現在長期保有の株主様への積極的な利益還元策として当面の配当性向を20%~30%とする業績連動型の配当政策を採用しております。自己株式の取得についても機動的な資本政策の手段を確保することを主たる目的として、2008年3月期から実施しております。今後とも株価等の動向を考慮して自己株式の取得を行うことで、配当実施とともに株主利益の最大化に努めていく所存です。

 また、内部留保資金の使途については、コンサルティング事業の拡充と有望なIT技術や企業体への機動的な成長投資に活用してまいります。

 当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款で定めております。

 当連結会計年度の業績は、後記連結財務諸表にも記載のとおり親会社株主に帰属する当期純利益が1,131百万円となったため、2024年3月期の期末配当は、1株当たり45円(連結配当性向21.9%)で実施することを決定いたしました。

 なお、第24期(当連結会計年度)に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月25日

247

45

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループでは、第2「事業の状況」1「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(1)「会社の経営の基本方針」に記載の経営理念及び経営基本方針に基づく企業経営により、当社グループが中長期の持続的企業価値成長を実現し且つ株主、取引先、従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般からも信頼される企業集団であり続けるためには、成長ステージに応じた実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築と内部統制の整備が不可欠であると認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 上記の基本的な考え方に基づき、当社は、機関設計として委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を有し、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有する監査等委員会設置会社を採用し、取締役会による意思決定及びこれに基づく代表取締役1名及び監査等委員でない取締役2名による業務執行につき、業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外においては監査等委員会(総数3名、うち2名が独立社外取締役)及び会計監査人が公正且つ客観的な視点から、実効性ある監督・監査を行う仕組みを企業統治の体制としております。

 内部統制については、当社取締役会が当社グループの内部統制基本方針を策定し、これに基づいて当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、多様化、複雑化するリスクに対応するため、サステナビリティ経営の観点での諸施策の策定・モニタリングを行う「サステナビリティ委員会」、情報資産のセキュリティマネジメントに関する諸施策の策定・モニタリングを行う「情報セキュリティ委員会」等の専門委員会を設置し運営しております。

 現在の当社グループの事業内容や事業規模に照らして、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が連携することにより、経営意思決定及びこれに基づく業務執行に対して公正且つ客観的な視点から実効性ある監督・監査機能を発揮することができると判断したことが現企業統治の体制採用の理由であります。

 

 当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の概要は下図のとおりです。

(2024年6月26日現在)

 

0104010_001.jpg

 

(a)取締役会

 当社の取締役会は独立社外取締役2名を含む取締役6名で構成されており、その内訳は、監査等委員でない取締役3名(議長・代表取締役社長1名(漆原茂氏)、取締役2名(高橋敬一氏、横山芳成氏))及び監査等委員である取締役3名(常勤監査等委員1名(犬伏靖氏)、独立社外取締役2名(唐津真美氏、坂田政一氏))です。取締役会は、当社及び当社グループの経営上の意思決定機関として、取締役会規則に従って、当社及び当社グループの経営方針や経営戦略、事業計画、重要な組織や人事などの経営上の重要事項について審議し意思決定を行うほか、業務執行の監督機関として当社及び子会社からの事業進捗等の報告を通じて業務執行の監督を行なっております。取締役会は、毎月1回と毎四半期決算に1回の年16回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。

 

(b)監査等委員会

 監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員3名で構成されており、その内訳は、常勤監査等委員(議長)である取締役1名(犬伏靖氏)と独立社外取締役2名(唐津真美氏、坂田政一氏)であります。常勤監査等委員は、全ての子会社の監査役を兼務しております。監査等委員会は、当社の監督・監査機関として、監査等委員会規則に基づき当社及び当社グループの監査の方針や監査計画の策定及びその他監査に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社及び子会社の取締役会及び重要な会議体への出席、内部監査室等の関連部署や会計監査人との連携により業務執行状況の監督・監査を適宜実施しております。監査等委員会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。

 

なお、各取締役のスキル・マトリックスは下表のとおりです。

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※当社では、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び独立社外取締役の選任基準を定め、各取締役候補の決定に際しては、各取締役の職務遂行に必要な能力や法務上・規制上の要件を加えて、国籍、性別、年齢などに関わらない多様性にも配慮し候補者を決定し、株主総会に上程しております。なお、監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年であります。

※当社では、取締役に対するトレーニングの方針を定め、各取締役が職務を全うするため必要な知識の習得・知識の更新の機会を提供しております。

 

(c)内部監査室

 内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、内部監査規程に基づいて、リスクアプローチの考え方に基づき当社グループの内部統制の有効性の評価、分析、改善指導等を定期的には年2回、また必要性に応じて随時行っております。また、監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告(デュアルレポーティングライン)されています。

 

(d)会計監査人

 会計監査人については、監査等委員会が策定した選定方針に基づき、会計監査人を選任し、会計及び財務報告に係る内部統制の適正及び適法性について独立の第三者としての視点から助言・指導及び監査を受けております。会計監査人と当社の間には特別な利害関係はありません。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社取締役会が当社グループの内部統制基本方針を策定し、これに基づいて当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備しております。

(a)当社及び子会社の役員及び社員(以下、「役職員」という)の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の役職員が職務の執行に当たり遵守すべき規範として、法令遵守(コンプライアンス)体制に関する憲章を制定し、同憲章をもって法令・定款及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。当社及び子会社の取締役社長は、当該憲章の趣旨を積極的に役職員に伝えることにより、法令・定款等の遵守を企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため、当社の法務部を当社及び子会社のコンプライアンスの取り組み推進の統括部署とし、同部を中心に、当社及び子会社の役職員教育を行います。当社の内部監査室は、法務部と連携して必要に応じてコンプライアンスの状況を監査し、その状況は当社の取締役社長、取締役会及び監査等委員会に適宜報告されます。

さらに、当社及び子会社の役職員が法令上の疑義のある事業活動につき直接情報を提供するための手段として、監査等委員によるホットライン(内部通報窓口)の設置を行います。

 

(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに、所定の期間、取締役、監査等委員及び監査法人が閲覧できるよう保存します。

 

(c)当社及び子会社損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理規程に従い、当社及び子会社の事業で想定されるリスクのカテゴリー別に責任者を定め、当社の法務部長を当社及び子会社全体のリスクに関する統括責任者として任命し、法務部において当社及び子会社全体の経営上のリスクの一元的な把握・管理を行います。また、個々のリスクの管理の状況の確認については、当社及び子会社における各組織が規程に従って適正に業務を運用しているか否かを当社の内部監査室がリスクアプローチの考え方に基づき監査し改善点等を指摘し、その結果を当社の取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するほか監査法人とも共有し、重要な事項については当社及び子会社の取締役会において改善策を審議・決定します。

 

(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、役職員が共有する経営計画を定めます。そして、各業務担当取締役は、職務分掌規程及び職務権限規程等の会社の権限分配・意思決定ルールに基づいてその所管する組織及び子会社による効率的な目標達成の方法を設定し実施します。また、当社及び子会社の取締役会ではプロジェクト管理システム(PAS)等のITツールの利用や、各担当取締役を通じて定期的な予算実績差異分析の報告及び随時の事業進捗報告を受けること等により、当社及び子会社の業務の進捗状況や損益状況を適宜レビューし、目標未達成や進捗遅れが生じた場合には要因分析や対策立案について当社及び子会社の取締役会で協議し迅速に問題を解消することにより当社及び子会社全体の業務の効率化を実現する体制を構築しております。

 

(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ全体で業務の適正性を確保するため、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、業務の重要性に応じて子会社の業務手続についても当社にて規程化を行うとともに、これに基づく重要な業務執行については、取締役会規則に基づき当社取締役会に報告するものとします。また、その業務の適正性については内部監査室による内部監査を通じて確認しております。

 

(f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

内部監査室を監査等委員会の監査を補助する組織とし、内部監査室長又は内部監査室長が指名する内部監査室員を監査等委員の職務を補助すべき使用人(以下、「監査等委員会補助者」という)とします。監査等委員会補助者は監査等委員との協議により、内部監査とは別に監査等委員会の指示した事項の監査を行いその結果を当該監査等委員会に報告します。

 

(g)監査等委員会補助者の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会補助者の人事異動及び懲戒については、人事担当取締役は監査等委員会に対して事前の報告を行い、その承認を得るものとします。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指示があった場合には、監査等委員会監査のために必要な監査を行い、当該監査等委員会が指示した監査業務についてはその業務の遂行上、監査等委員会補助者は、監査等委員でない取締役の指示等を受けてはならないものとします。

 

(h)監査等委員会の監査等委員補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査室長は監査等委員会の監査計画に基づき、必要に応じてその補助のための業務計画を作成し、常勤監査等委員を中心とした監査等委員の適宜の指示のもとに人員工数を適宜に重点投入して、監査等委員補助者が実効的な監査補助を行える条件を整備します。

 

(i)監査等委員会への報告に関する体制

当社及び子会社に係る重要事項については、当社取締役会規則に基づき、監査等委員が出席する取締役会に適宜報告がなされ、監査等委員会にも共有される体制を構築しております。また、当社は子会社に対して常勤監査等委員を監査役として派遣し、子会社の取締役及び従業員の職務執行にあたって生じた経営上の重要事項については当社監査等委員会に報告が上げられる体制とします。更に、当社の監査等委員へのホットライン(内部通報窓口)を通じて当社及び子会社の役職員から法令・定款違反等の重要事実の報告を直接かつ迅速に収集する体制を構築します。

 

(j)監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員へのホットライン(内部通報窓口)は当社の社内規程に基づいて設置され、通報を受けた監査等委員は通報者の匿名性を保障し、通報者が不利益な取り扱いを受けていないかどうかを適宜確認し、通報した事実を理由として不利益な取扱いを行った役職員の懲戒を求め、又は取締役会等へ是正措置を勧告するなど、通報者の身分を保障するための権限を有することとし、内部通報の体制が効果的に運用される体制を構築します。

 

(k)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対する助言又は調査等の事務委託或いは実地監査のための出張旅費等、所要の費用を当社に請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き当社はこれを拒むことができず、また監査等委員会より前払いの請求を受けた場合には金銭出納に関する社内規程に基づいてこれに応じることとします。

 

(l)その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査等委員は当社及び子会社にて開催される主要な会議に出席し、役員及び管理職社員との情報交換を図ります。また、内部監査室との間で日常的な情報交換や監査等委員会監査における定期的なヒアリングを通じ、また監査法人との間で監査実施のつど情報交換を通じ、それぞれ連携を図ります。更に常勤監査等委員は全ての子会社の監査役を兼務しており、子会社の業務、損益、リスク及びコンプライアンスに関する情報を適宜把握します。このようにして収集された情報は監査等委員会に報告され独立社外取締役である監査等委員との間で共有されたうえで、監査等委員会監査実施にあたっての重要な資料とします。

 

(m)金融商品取引法により求められる財務報告に係る内部統制体制構築に関する諸施策

当社は、上場企業として、金融商品取引法により要求される内部統制体制につき、所管部門を当社財務経理部に定め、当該内部統制体制の適切な整備・運用を図っています。その体制の整備・運用状況の有効性評価のため、当社内部監査室は内部監査計画に基づき定期的に内部統制監査を実施するとともに、監査法人が当該内部統制監査の内容を監査しその有効性の評価結果に意見を表明することで、当社における財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を実質的且つ客観的に担保しております。

 

 

(n)その他コーポレート・ガバナンスに関する定款上の規定

その他、当社はコーポレート・ガバナンスに関して以下の内容を定款で定めております。

ⅰ.取締役の定数

 当社の監査等委員でない取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。

 当社の監査等委員である取締役は、3名以上5名以下とする旨を定款に定めております。

ⅱ.取締役の選任・解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ⅲ.自己の株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため市場取引等により自己の株式を取得することを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅳ.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日とする中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ⅴ.取締役及び会計監査人の責任免除等

 当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で会社法第423条第1項に基づく損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ⅵ.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(o)会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

 

(p)役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、2023年7月に会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、社外派遣役員、管理職従業員並びに相続人(保険期間中に退職した役員も含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む)等に起因して、被保険者が被る損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為または故意による法令違反等の場合には塡補の対象としないこととしております。なお、当該契約は、2024年7月に更新される予定です。

 

  ④会社の支配に関する基本方針について

 当社は、当社グループの事業ドメインである顧客の「戦略的IT投資領域」への高付加価値サービスを通じて顧客満足度を向上させることにより、中長期の持続的企業価値成長を実現することを基本的な経営方針としております。従って、当社の業務の遂行には、「戦略的IT投資領域」に精通した者が監査等委員でない取締役や業務執行者に就任し、事業の方針を決定し、業務執行体制を構築することが必要であり、これによって初めて当社グループの中長期の持続的企業価値成長が図られるものと認識しております。以上が当社における会社の支配に関する方針であります。
 現時点においては、当社株式の大規模な買付行為に関する具体的な対応方針は特に定めておりませんが、上記の方針に照らして必要性があると判断した場合には、社内外の専門家を含めて検討したうえで適切な対応策を講じます。

 

 

⑤取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

漆原茂

100%(16回/16回)

取締役

高橋敬一

100%(16回/16回)

取締役

横山芳成

100%(16回/16回)

取締役

小林博

100%( 3回/ 3回)

取締役

櫻井賢一

100%( 3回/ 3回)

取締役(常勤監査等委員)

犬伏靖

100%(16回/16回)

独立社外取締役(監査等委員)

唐津真美

100%(16回/16回)

独立社外取締役(監査等委員)

坂田政一

100%(16回/16回)

(注)

※ 2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は16回であり、そのうち取締役小林博氏、取締役櫻井賢一氏の任期期間中開催された取締役会は3回となっております。

 

当事業年度の取締役会においては以下の点について重点的に審議を行いました。

(a)各子会社ごとに設定したKPI(重要業績評価指標)の進捗及び各社の課題のモニタリング

 当社は連結子会社毎にその規模や成長ステージに応じたKPI(重要業績評価指標)を設定しております。取締役会では当該KPI(重要業績評価指標)の進捗について定期的に報告を受け現状と今後の見通し及び課題について共有し、必要に応じて対策を講じております。

(b)人的資本への投資と内部統制の改善・構築及びモニタリング

 当社グループは現状重要な成長局面にあり、これに応じた効果的な人的資本への投資や内部統制の構築が重要な経営課題の1つであるとの認識にたち事業運営を行っております。このため、各子会社の事業成長の進捗確認とともに、その進捗に応じたマネジメント層や管理系人材の採用・育成等の進捗状況、処遇向上策の推進状況、効果的な内部統制の構築の進捗状況をモニタリングし必要に応じて対策を講じております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率16.67%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

漆原 茂

1965年2月24日

1987年 4月 沖電気工業(株) 入社

1989年 9月 スタンフォード大学 コンピューターシステム研究所 客員研究員

1999年 4月 沖電気工業(株) システムソリューショングループ

2000年 4月 同社 システムソリューションカンパニー

2000年 7月 当社代表取締役社長(現任)

2008年 1月 オープンソースCRM(株)取締役

2011年10月 ウルシステムズ(株)代表取締役社長

2014年 9月 (株)ブレインパッド社外取締役

2020年 2月 (株)アークウェイ取締役

2020年 9月 (株)アークウェイ代表取締役社長

(現任)

2022年 5月 ウルシステムズ(株)代表取締役会長(現任)

注4

2,532,600

取締役CFO

法務、人事・総務、財務・経理、IR担当

高橋 敬一

1970年10月12日

1994年10月 中央監査法人入所

1998年 4月 公認会計士登録

2000年10月 当社入社 ディレクター

2002年 6月 当社財務担当執行役員

2003年12月 当社取締役(現任)

2008年 1月 オープンソースCRM(株)取締役

2009年10月 ピースミール・テクノロジー(株)取締役(現任)

2011年10月 ウルシステムズ(株)取締役(現任)

2011年10月 (株)ノーチラス・テクノロジーズ社外取締役(現任)

2017年 2月 (株)オーシャンブリッジ取締役(現任)

2020年 9月 (株)アークウェイ取締役(現任)

注4

292,000

取締役

IT管理担当

横山 芳成

1974年1月4日

1997年 4月 (株)NEC情報システムズ入社

2005年10月 当社入社

2011年10月 ウルシステムズ(株)入社 事業開発部副部長

2013年 4月 同社事業開発本部副本部長

2016年 4月 同社テクノロジーサービス企画部長

2017年 4月 同社イノベーションセンター長

2018年 4月 同社テクノロジーサービス部長

2019年 4月 同社テクノロジーサービス本部長

2019年 5月 同社取締役

2022年 5月 同社代表取締役社長(現任)

2022年 6月 当社取締役(現任)

注4

0

取締役

(常勤監査等委員)

 

犬伏 靖

1969年6月16日

1990年 4月 沖電気工業(株)入社

2000年 9月 当社入社

2011年 4月 当社コンサルティング第三事業部長

2011年10月 ウルシステムズ(株)入社コンサルティング第三事業部長

2012年 4月 同社プロフェッショナルサービス第4本部長

2016年 4月 同社情報通信第一本部長

2017年 4月 同社ITイノベーション第4本部長

2021年 3月 同社ITイノベーション第3本部長

2022年 2月 当社取締役(仮監査等委員)

2022年 5月 ウルシステムズ(株)監査役(現任)

2022年 5月 (株)アークウェイ監査役(現任)

2022年 5月 ピースミール・テクノロジー(株)監査役(現任)

2022年 6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

注5

6,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

 唐津 真美

1968年8月5日

1996年 4月 弁護士登録

東京永和法律事務所入所

1999年 2月 フレッシュフィールズ法律事務所(現フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所)入所

2005年 1月 骨董通り法律事務所パートナー

2006年 6月 当社社外監査役

2016年 1月 骨董通り法律事務所オブカウンセル

2018年 3月 高樹町法律事務所パートナー(現任)

2018年 7月 (株)ウエディングパーク社外監査役

2021年 5月 セントラル警備保障(株)社外取締役

2021年 6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年 5月 セントラル警備保障(株)社外取締役(監査等委員)(現任)

注6

0

取締役

(監査等委員)

坂田 政一

1959年8月2日

1983年 4月 富士ゼロックス(株)入社

2005年10月 (株)港化成工業取締役

2010年 4月 富士ゼロックスアドバンストテクノロジー(株)常務執行役員

2011年 6月 富士ゼロックスアドバンストテクノロジー(株)取締役常務執行役員

2015年 6月 富士ゼロックス情報システム(株)専務執行役員

2017年 6月 富士ゼロックスアドバンストテクノロジー(株)代表取締役社長

2019年 4月 富士ゼロックス(株)シニアアドバイザー

2020年 6月 当社社外監査役

2020年 6月 KYB(株)(現カヤバ(株))社外取締役(現任)

2020年10月 (株)プラネット社外取締役

2021年 6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年10月 (株)プラネット代表取締役社長(現任)

注6

0

2,830,600

 

 

(注)1.取締役(監査等委員)唐津真美氏および取締役(監査等委員)坂田政一氏は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員)唐津真美氏の戸籍上の氏名は山田真美であります。

3.代表取締役社長である漆原茂氏は、当社子会社であるウルシステムズ株式会社の代表取締役会長及び株式会社アークウェイの代表取締役社長を兼務しており、当社は当該2社との間で役務提供等の取引関係があります。その他の取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

4.任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の取締役6名のうち社外取締役は2名(うち2名とも監査等委員)であります。また、当社は、当該社外取締役2名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

 独立社外取締役は、経営や会計及び法律の分野における専門的知識や幅広い経験に基づき、会社経営から客観的に独立した立場から経営に係る重要事項について意思決定を行なうとともに業務執行の監督を行ないます。このため、当社では独立社外取締役の選定基準を下記のとおり策定し運用しております。

(独立社外取締役選定基準)

①会社法に定める社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす者であること。

②財務・会計又は法律に関する高い専門性や企業経営に係る広い識見を有し、当社グループの中長期の持続的な企業価値成長に資する経営監督機能の発揮が期待できる者であること。

 当社と独立社外取締役唐津真美氏との間には、一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏の兼務先である高樹町法律事務所及びセントラル警備保障株式会社と当社の間には一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は同氏を、法律の専門家としての経験と知見を活かし、当社グループの内部統制体制及び法令遵守体制等の構築及び運営の実現に尽力いただくことを期待して、独立社外取締役として選任しております。

 当社と独立社外取締役坂田政一氏との間には、一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏の兼務先であるカヤバ株式会社及び株式会社プラネットと当社の間には一般株主と利益相反の生じる恐れのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は同氏を、長年の経営者としての経験や業界における知見及び豊富な財務・会計の知識を活かし、当社取締役会の監督機能強化による公正な企業運営の実現に尽力いただくことを期待し独立社外取締役として選任しております。

 なお、当社はその事業規模や事業内容及び監査等委員でない取締役の員数に照らして、経営に対する独立的立場からの公正かつ客観的な監督という社外取締役に求められる機能の実効性を確保する上で、社外取締役の員数等、現在の社外取締役の選任状況は適切であると判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役2名は、独立役員且つ非常勤監査等委員であります。当社では内部監査室長又は内部監査室長が指名する内部監査委員を社外取締役を含む監査等委員の職務を補助すべき使用人としています。社外取締役は、監査等委員会への定期的な出席による常勤監査等委員との情報共有・意見交換、会計監査人との定期的な面談等に加え、随時必要に応じた、担当取締役による取締役会の議案の事前説明、財務経理部等の内部統制部門からの情報収集や内部監査室による監査状況・監査結果に関しての情報共有等の連携を実施しております。これらの連携に基づき、社外取締役は取締役会への出席、取締役等との意見交換を通じて、業務執行に対する必要な監督・監査を実施しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当事業年度においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会による監査を実施しました。監査等委員会は、監査等委員3名で構成されており、その内訳は、常勤監査等委員(議長)1名と独立社外取締役2名であります。常勤監査等委員は、全ての子会社の監査役を兼務しております。監査等委員会は、当社の監督・監査機関として、監査等委員会規則に基づき当社及び当社グループの監査の方針や監査計画の策定及びその他の監査に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社及び子会社の取締役会及び重要な会議体への出席、内部監査室等の関連部署や会計監査人との連携により業務執行状況の監督・監査を適宜実施しております。

 当事業年度において監査等委員会は合計13回開催され、各監査等委員とも出席率は100%(犬伏靖氏、唐津真美氏及び坂田政一氏ともに13回全て出席)であります。

 また、当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容としては、内部統制システムの整備及び運営状況を確認するための監査項目及び監査方法の検討、経営リスク予防の観点から労務管理等に起因するリスクの検討、会計監査における監査上の主要な検討事項の検討、業務改善命令を受けた会計監査人からの報告及び面談状況を踏まえ会計監査人に対する評価の検討等を行いました。

 このほか、常勤監査等委員の活動状況については、全ての子会社の取締役会への出席やサステナビリティ委員会等の重要な会議体への出席、また内部監査室及び会計監査人との情報交換、取締役及び子会社取締役との情報交換を通じて日常的に当社グループの内部統制の有効性の確認を行うとともに、他の監査等委員との情報共有や意見交換を行っております。

 監査等委員(独立社外取締役)坂田政一氏は長年国際的な複合機メーカー及びその関連会社の業務及び経営に携わった経験から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として設置しており、内部監査規程に基づいて、リスクアプローチの考え方に基づき当社グループの内部統制の有効性の評価、分析、改善指導等を定期的には年2回、また必要性に応じて随時行っております。また、監査の信頼性・実効性を担保するため、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査計画時には、内部監査室長が監査等委員会との事前協議の上監査計画を立案し、社長がこれを承認することとし、内部監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告され、内部監査室長から被監査部門に対して要改善事項が伝達されます。被監査部門では部門長の責任において改善策が策定され具体的な対策が実施されます。その改善状況については、内部監査室が継続的にレビューしております。また、監査等委員会及び会計監査人は、内部監査の結果について内部監査室と情報共有を図っており、各々の監査業務の資料のひとつとして活用しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ひびき監査法人

 

b. 継続監査期間

2年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

田中弘司氏

香取隆道氏

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査等の業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他1名であります。

 

e. 監査法人の選定方針とその理由

当社は、公開企業として必要な適正かつ公正な会計監査の実現という観点から、独立性に加え、高い品質と信頼性を備えた監査を可能とする十分な人的・組織的体制を整備した監査法人を当社の会計監査人として選定するとの方針を監査等委員会で決定しております。また、監査等委員会では、会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、会計監査人の独立性、適格性を害するその他の事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案することとしております。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人による監査が、定期的な会計監査において、ヒアリングや資料の受領から監査報告、改善確認に至る一連の監査プロセスを通じて、概ね適正かつ公正に実施されていると評価しております。

 

 

g 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

   前々連結会計年度および前々事業年度 有限責任監査法人トーマツ

   前連結会計年度および前事業年度 ひびき監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

ひびき監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

(2)当該異動の年月日

2022年6月29日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年6月27日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2022年6月29日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、会計監査人及び業務執行社員の監査継続年数を踏まえ、改めて複数の監査法人との比較検討を行った結果、新たな視点での監査が期待できることや専門性、独立性、品質管理体制などの観点から、ひびき監査法人を当社の会計監査人候補者に選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

22

22

連結子会社

22

22

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人から提出される監査計画の内容や提供される会計監査サービスの品質等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで代表取締役が監査報酬を決定します。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などに基づいて検討した結果、監査報酬につき概ね相当と認めて同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)役員の報酬の額等の決定に関する方針

当社は、2021年6月29日開催の取締役会において、下記のとおり監査等委員でない取締役の報酬等の決定基本方針を決議しております。

a.優秀な人材の維持・確保が可能で且つ取締役としての職務を誇りをもって遂行する動機づけになり得る水準であること。

b.基本報酬(固定報酬)に加え、会社の業績等に適度に連動した報酬制度(業績連動報酬等及び非金銭報酬等)の導入により、当社グループの中長期の持続的企業価値成長に資する健全な企業家精神の発揮を促進する報酬プログラムにより支給されるものであること。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、高い独立性確保の観点から業績により変動する要素を排除した固定月額報酬のみ支給することとしております。

(b)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a.基本報酬に関する方針

監査等委員でない取締役の報酬等(非金銭報酬等を除く)については、2021年6月29日開催の第21回定時株主総会において、その限度額を各事業年度につき総額3億円以内(使用人兼務取締役は使用人分給与を含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、4名(うち、社外取締役については該当者なし)です。

監査等委員でない取締役個人別の基本報酬の算定方法の決定に関する方針については、当該株主総会で承認された限度額の範囲内で、各取締役の役位、担当職務、専門性及び実績等並びに独立社外取締役の助言等を踏まえ取締役会決議により各取締役の個々の報酬額の上限を定めた上で、代表取締役に一任して決定する方針としています。

b.業績連動報酬等に関する方針

監査等委員でない取締役の個人別の業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針については、上記のa.基本報酬と併せて第21回定時株主総会で承認された監査等委員でない取締役報酬等の限度額の範囲内で、独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会決議により各取締役の個々の報酬額の上限を定めた上で、当社グループの経常利益の成長額の多寡に加え、成長投資の実施状況あるいは品質管理活動状況等を総合的に勘案して、代表取締役に一任して決定する方針としております。

なお、業績連動報酬等に係る主要な業績指標は連結経常利益であり、その実績は2023年3月期は1,726百万円、2024年3月期は1,758百万円であります。当該業績指標を選択した理由は、連結経常利益は期間収益に対応している最終の利益項目であり、この成長は専門家集団としての当社グループの競争力の証であるとともに、株主を始めとする利害関係者への利益配分の源泉となる利益であるからです。

c.非金銭報酬等に関する方針

監査等委員でない取締役の個人別の非金銭報酬等については、2021年6月29日開催の第21回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の株式報酬型ストックオプションとして割り当てられる新株予約権に関する報酬等の限度額を各事業年度につき総額3億円の範囲内(使用人兼務取締役は使用人分給与を含まない)と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、4名(うち、社外取締役については該当者なし)です。

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の決定については、当該株主総会で承認された限度額の範囲内で、独立社外取締役の助言等を踏まえ各取締役の個々の報酬額の上限を定めた上で、中長期の視点で在任期間や中長期の経常利益の達成度合い等を総合的に勘案して取締役会で決定する方針としております。

d.報酬等の割合に関する方針

基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針について、各取締役に対する中長期の企業価値成長に資する適切なインセンティブ付与の観点から、基本報酬の額及び業績連動報酬等の額の割合については代表取締役が、非金銭報酬等の額については付与する場合には取締役会での審議を経て取締役会が、それぞれ独立社外取締役の助言等を踏まえ決定しております。

e.報酬等の付与の時期や条件に関する方針

基本報酬の額:代表取締役の決定に基づき毎月の支払

業績連動報酬等の額:代表取締役の決定に基づき毎事業年度の6月及び12月の支払い

非金銭報酬等の額:非金銭報酬等を付与する場合には、取締役会の決議に基づき3年―5年に1回程度で任意の時期

f.報酬等の決定の委任に関する事項

ⅰ当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

 代表取締役 漆原茂

ⅱⅰの者に委任する権限の内容

基本報酬及び業績連動報酬等について、独立社外取締役の助言等を踏まえ取締役会で承認した各監査等委員でない取締役の個々の報酬額の上限の範囲内で、具体的な個人別の報酬等の額を決定

ⅲ委任の理由

当社グループの中長期の企業価値成長に対する各取締役の貢献度について的確に評価を行うには代表取締役が適任であると判断したためであります。

ⅳⅰの者によりⅱの権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

該当事項はありません。

g.監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

基本報酬の額及び業績連動報酬等の額について

独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会で承認した各監査等委員でない取締役の個々の報酬額の上限の範囲内で、代表取締役の決定に基づき具体的な個人別の報酬等の額を決定

非金銭報酬等の額について

独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会で承認した各監査等委員でない取締役の個々の報酬額の上限の範囲内で、取締役会の決定に基づき具体的な個人別の付与額(個数等)を決定

(c)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が会社法第361条第7項の方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(d)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

監査等委員である取締役の報酬等については、2021年6月29日開催の第21回定時株主総会においてその限度額を各事業年度につき総額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役については2名)です。監査等委員である取締役の報酬等は、高い独立性確保の観点から業績により変動する要素を排除した固定月額報酬のみとし、株主総会で承認された限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

 

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

ストック

オプション

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

98

43

25

29

29

5

監査等委員(社外取締役を除く)

13

13

1

社外役員

7

7

2

注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、すべてストックオプション(「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日)等に準拠して株式報酬費用として計上したもの)であります。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 株式投資の区分の基準及び考え方

 当社では、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 当社における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

 

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社の政策保有株式の保有に関する方針については、当該政策保有株式の保有が、経済合理性及び保有意義の観点から当社グループの中長期的な企業価値成長に資すると判断される場合を除き、原則として政策保有株式を保有しない方針です。

 政策保有株式を保有する場合には、取締役会にて中長期的な観点から保有目的及び経済合理性を確認の上、個別銘柄ごとに保有の適否を検証するものとします。保有意義が希薄化した銘柄については、当該銘柄の縮減を検討します。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

462

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。