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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
30,000,000 |
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計 |
30,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2018年7月25日(注) |
8,500 |
14,264,100 |
1,865 |
1,818,355 |
1,865 |
1,384,754 |
(注)譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行
発行価格 439円
資本組入額 219.5円
割当先 当社取締役及び監査役 計12名
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式554,600株(5,546単元)は「金融機関」に含まれております。
2.自己株式212,776株は、「個人その他」に2,127単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) |
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F.W.HUIBREGTSEN (常任代理人 当社) |
AMERSFOORTSESTRAATWEG 55 1402 GR BUSSUM NETHERLANDS (東京都千代田区六番町1-7) |
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計 |
- |
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(注)当社は株式給付信託(J-ESOP)を導入しており、㈱日本カストディ銀行(信託E口)(以下「信託E口」という。)が当社株式554,600株を保有しております。信託E口が保有する当社株式については、自己株式に含めておりません。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の記載には、株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式554,600株(議決権の数5,546個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の記載には、自己保有株式が76株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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(注)1.株主名簿上は、当社名義株式が212,776株あり、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」欄に212,700株、「単元未満株式」欄に76株含めております。
2.「自己名義所有株式数」の欄には、株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式554,600株は含めておりません。
(株式給付信託(J-ESOP))
当社は、2023年11月10日開催の取締役会決議に基づき、当社グループの業績拡大と企業価値向上によるメリットを、当社並びにグループ会社の社員・教職員の報酬とより一層直結するために、当社グループ社員・教職員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入しております。
① 本信託の概要
(1) 名称 :株式給付信託(J-ESOP)
(2) 委託者 :当社
(3) 受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4) 受益者 :社員・教職員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人 :当社の社員・教職員から選定
(6) 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 信託の目的 :株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
(8) 本信託契約の締結日 :2023年11月27日
(9) 金銭を信託する日 :2023年11月27日
(10) 信託の期間 :2023年11月27日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
② 社員・教職員に取得させる予定の株式の総数
554,600株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社並びにグループ会社の社員・教職員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2023年8月10日)での決議状況 (取得期間 2023年8月14日~2023年8月14日) |
50,000 |
20,900,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
40,000 |
16,720,000 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
10,000 |
4,180,000 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
20.0 |
20.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
20.0 |
20.0 |
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
212,776 |
- |
212,776 |
- |
(注)1.保有自己株式数には、株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式554,600株は含めておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び処分した株式数は反映しておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、各期の経営成績、企業体質の強化と今後の事業展開に向けた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、継続的な配当の実施に努めることを基本方針としております。
当事業年度は、株主の皆様の長期的な視点に配意しつつ、上記基本方針及び当期の業績等を勘案いたしまして、1株当たり11円00銭の普通配当を実施しております。
なお、当社は、中間配当をすることができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年1回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当等の決定機関は、取締役会であります。
基準日が当事業年度末に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。
まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の早い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。
今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役による社外の視点を入れた監査・監督体制が経営監視機能として有効であると判断し、社外取締役3名を含む取締役7名で構成される取締役会と社外取締役2名を含む取締役3名で構成される監査等委員会による監査等委員会設置会社を採用しております。
③ 会社の機関の内容及び内部統制・リスク管理体制の整備の状況
ⅰ 取締役会
取締役会は4名の取締役(監査等委員である取締役を除く。うち2名が常勤取締役、2名が非常勤取締役(うち1名が社外取締役))及び監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)により構成されております。また、社外取締役3名全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(提出日現在の体制 代表取締役社長柴田巌(議長)、取締役副社長政元竜彦、取締役鎌田由美子(社外取締役)、取締役大前創希、常勤監査等委員徳永裕司、監査等委員志村晶(社外取締役)、監査等委員寺岡和治(社外取締役))
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
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地位 |
氏名 |
出席状況 |
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代表取締役会長 |
大前 研一 |
全2回中2回 |
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代表取締役社長 |
柴田 巌 |
全12回中12回 |
|
取締役 |
政元 竜彦 |
全12回中12回 |
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取締役 |
門永 宗之助 |
全2回中2回 |
|
取締役 |
廣瀬 光雄 |
全2回中2回 |
|
取締役 |
宇田 左近 |
全2回中0回 |
|
社外取締役 |
寺岡 和治 |
全2回中2回 |
|
社外取締役 |
鎌田 由美子 |
全12回中12回 |
|
取締役 |
大前 創希 |
全10回中10回 |
|
常勤監査等委員 (社外取締役) |
森井 通世 |
全2回中2回 |
|
常勤監査等委員 (取締役) |
徳永 裕司 |
全10回中10回 |
|
監査等委員 (社外取締役) |
志村 晶 |
全12回中8回 |
|
監査等委員 (社外取締役) |
村田 正樹 |
全2回中2回 |
|
監査等委員 (社外取締役) |
寺岡 和治 |
全10回中10回 |
(注)2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は12回であり、取締役大前創希、取締役徳永裕司の両氏の就任以降開催された取締役会は10回、代表取締役会長大前研一、取締役門永宗之助、取締役廣瀬光雄、取締役宇田左近、社外取締役森井通世、社外取締役村田正樹の退任までに開催された取締役会は2回となっております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営方針、中期経営計画の進捗と課題のモニタリング、IR戦略、サステナビリティに関する戦略と取組及び組織体制の方針等です。
ⅱ 監査等委員会
監査等委員会は3名で構成され、うち2名が社外取締役であり、うち1名が常勤監査等委員であります。常勤監査等委員は経営会議に出席し、十分な情報に基づいて経営全般に関し幅広く検討を行っております。監査等委員会は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。また、監査計画に基づく監査の実施状況や各監査等委員からの経営情報を共有化するなど、監査等委員間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。
(提出日現在の体制 常勤監査等委員徳永裕司(委員長(取締役))、監査等委員志村晶(社外取締役)、同寺岡和治(社外取締役))
ⅲ 経営会議
当社では、原則として月1回、常勤取締役、各部署の責任者及び常勤監査等委員が出席する経営会議を開催しております。経営会議は、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。
ⅳ 監査法人等
当社は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くなど協力体制を構築し、内部監査の実施や社内規程をはじめ、「コンプライアンスマニュアル」などの内規を整備するなど、リスク管理を徹底し、当社の役員や社員へ法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めております。
④ 業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正性を確保するための体制として、2019年6月25日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」に関する決議を行っております。当該基本方針につきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴う所用の改訂を行ったものであります。
当社の内部統制の基本方針は下記のとおりであります。
ⅰ 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、全社的な業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
監査等委員会が監査等委員会規程に則り策定する各事業年度の監査計画に基づき、適法性監査及び妥当性監査を推進する体制とするが、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他事項が発生した場合は、その都度取締役会において審議決定する。
監査等委員は重要な会議への出席ができるものとする。また、取締役その他の使用人に対してその職務に関する事項の報告を求めるとともに業務及び財産状況を調査できるものとする。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。取締役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、コンテンツ、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規程に則り、原則月1回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。
取締役及び使用人による効率的な職務執行の確保、責任権限に関する事項を明確にするため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備し、取締役及び使用人の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。
ⅴ 会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程及びグループ子会社等の職務執行に関する規程を定め、各子会社の業務を適切に管理する。また、当社幹部が各子会社の取締役を兼務し、各社から業務執行状況の報告を受けるとともに必要な助言・指導を行うものとする。
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
各子会社は、業務の遂行状況、財務状況等を定期的に当社の経営会議において報告する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各子会社は、各子会社において当社の体制に準じたリスク管理体制を構築し、これを維持する。
(3)子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われていることを確保するための体制
・各子会社の業務運営については、必要に応じ子会社との会議を企画し、意思の疎通を図るものとする。
・各子会社が重要な経営判断を行う場合には、当社と事前に協議するものとする。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確認するための体制
各子会社は、各子会社において通報制度の整備、当社に準じたコンプライアンス体制を構築し、運用する。
ⅵ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を社内に置かず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査部門が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、所属部門責任者(内部監査部門責任者)等の指揮命令を受けない。
ⅶ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び各子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び各子会社に重大な影響を及ぼす事項又は発生する恐れのある事項、内部監査の実施状況などを速やかに報告する。当社は、当社の監査等委員会及び当社が定めた内部通報窓口へ報告を行った当社及び各子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ⅷ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
ⅸ その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、経営上の重要な課題について報告を求めることができる。また、監査等委員会は、代表取締役及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。
ⅹ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとする。また、社内規程にその旨を明文化し周知徹底を図るとともに、弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、組織的に対応できる体制を整備するものとする。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等(自己株式の取得を含む。)会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
なお、2019年6月25日開催の第21回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、監査役の責任免除の規定を廃止しております。(ただし、当該株主総会終結前までの行為についての責任免除は、変更前のとおりであります。)
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑩ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社の役員として業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補填の対象としないこととしております。なお、保険料は当社が負担しております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款で定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 ビジネス・ブレークスルー大学 事務総長 |
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1990年6月 アンダーセン・コンサルティング(現 アクセンチュア)入社 1996年9月 Booz Allen & Hamilton入社 1997年9月 ㈱大前・アンド・アソシエーツ入社 1998年5月 ㈱プラット・ホーム(現 ㈱エブリデイ・ドット・コム)設立 2004年10月 ㈱エブリデイ・ドット・コム代表取締役 2006年3月 オレンジライフ㈱代表取締役 2009年6月 ㈱旬工房代表取締役 2011年6月 ㈱IS総合研究所代表取締役(現任) 2012年6月 当社取締役 2013年10月 ㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ代表取締役社長(現任) 2014年11月 現代幼児基礎教育開発㈱代表取締役社長 (一財)世界で生きる教育推進支援財団理事 (現任) 2015年10月 Summerhill International㈱代表取締役社長 2016年4月 当社取締役 兼 プラットフォーム事業本部 本部長 2017年4月 当社取締役副社長 2017年6月 ビジネス・ブレークスルー大学事務総長 (現任) 2017年6月 当社代表取締役副社長 2018年6月 当社代表取締役社長 2019年5月 Little Angels学園㈱(現 ㈱Musashi International Education)取締役 2019年7月 当社代表取締役社長 兼 社長執行役員(現任) 2019年11月 ㈱ダイレクト・リンク社外監査役(現任) 2019年12月 ㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィック取締役(現任) 2020年1月 (特非)大使館親善交流協会代表理事(現任) 2020年5月 (一財)Center for Innovation代表理事(現任) 2021年10月 ㈱Musashi International Education代表取締役社長(現任) 2022年8月 (一財)グローバル教育奨励会代表理事(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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1990年4月 日商岩井㈱(現 双日㈱)入社 1994年11月 NISSHO IWAI NEW ZEALAND LTD 出向 1999年3月 当社入社 2000年6月 当社取締役 2011年7月 ㈱BBTオンライン代表取締役副社長 2011年10月 BBT ONLINE GLOBAL INC. 常務取締役 2013年10月 ㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ取締役(現任) 2016年4月 当社取締役 兼 コンテンツ企画、語学教育及び役員研修事業本部本部長 2016年5月 ㈱BBTオンライン代表取締役社長、BBT ONLINE GLOBAL INC. 取締役社長 2018年4月 当社取締役 兼 コンテンツ企画、語学教育及び役員研修事業本部本部長 兼 法人営業本部副本部長 2018年7月 当社取締役 兼 執行役員 兼 コンテンツ企画、語学教育及び役員研修事業本部本部長 兼 法人営業本部副本部長 2019年7月 当社常務執行役員 兼 コンテンツ企画、語学教育及び役員研修事業本部本部長 兼 法人営業本部副本部長 2020年4月 学校法人東京工芸大学理事(現任) 2021年7月 ㈱ブレンディングジャパン取締役(現任) 2021年10月 当社常務執行役員 兼 リカレント事業本部本部長 兼 法人営業本部副本部長 2022年6月 当社取締役 兼 副社長執行役員 兼 リカレント事業本部本部長 兼 法人営業本部副本部長(現任) 2023年1月 トルク㈱社外取締役(現任) |
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1989年4月 東日本旅客鉄道㈱入社 2005年6月 ㈱JR東日本ステーションリテイリング代表取締役社長 2008年11月 東日本旅客鉄道㈱事業創造本部部長(地域活性化・子育て支援事業) 2013年5月 同社研究開発センターフロンティアサービス研究所副所長 2015年2月 カルビー㈱上級執行役員 2015年2月 ㈱ルミネ非常勤取締役(現任) 2015年3月 ㈱ポーラ・オルビスホールディングス社外取締役 2015年6月 ㈱みちのく銀行社外取締役 2018年12月 ㈱ONE・GLOCAL代表取締役(現任) 2020年6月 太陽ホールディングス㈱社外取締役(現任) 2021年6月 ㈱民間資金等活用事業推進機構社外取締役(現任) 2022年6月 当社社外取締役(現任) |
(注) 2 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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2002年3月 ㈱クリエイティブホープ代表取締役社長 2009年4月 アクセス解析イニシアチブ(現 アナリティクスアソシエイション)副代表 2013年2月 ㈱クリエイティブホープ代表取締役 会長(現任) 2013年5月 ㈱ピコもん代表取締役 社長 2014年1月 ビジネス・ブレークスルー大学教授 2016年1月 ビジネス・ブレークスルー大学・大学院教授(現任) 2016年5月 ㈱ドローン・エモーション取締役 2017年5月 DRONE FUNDアドバイザリーボード 2018年9月 DRONE FUND共同代表パートナー 2018年11月 メトロウェザー(株)社外取締役(現任) 2020年3月 DRONE FUND㈱取締役(現任) 2020年5月 ㈱テララボ社外取締役(現任) 2022年8月 VFR㈱社外取締役(現任) 2022年9月 ㈱日本風洞製作所社外取締役(現任) 2023年5月 SORA Technology㈱社外取締役(現任) 2023年6月 当社取締役(現任) 2023年8月 ㈱FullDepth社外取締役(現任) |
(注) 2 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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1992年4月 五洋建設㈱入社 2001年7月 当社入社 2002年8月 当社執行役員 2005年6月 当社取締役 2013年10月 ㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ取締役 2016年4月 当社取締役兼財務・総務本部本部長 2019年7月 当社執行役員(CFO)兼 財務・総務本部本部長 2022年4月 当社執行役員(CFO)兼コーポレート推進本部本部長 2023年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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1971年7月 理学電機㈱(現 ㈱リガク)代表取締役社長 理学電機工業㈱代表取締役社長 1986年11月 ㈱リガク(旧 ㈱リガク)代表取締役社長 2000年3月 米国OSMIC,Inc.(現 Rigaku Innovative Technologies,Inc.)取締役会長兼最高経営責任者 2001年3月 Rigaku/MSC,Inc.(現 Rigaku Americas Corporation)取締役会長兼最高経営責任者 2004年3月 同社取締役会長 2004年4月 ㈱リガク(理学電機㈱と旧 ㈱リガクの合併)代表取締役社長 2005年6月 当社監査役 2006年3月 Rigaku Americas Corporation取締役会長 2008年1月 理学電企儀器(北京)有限公司董事長 2009年1月 日本MIT会会長 2010年1月 Rigaku Portable Devices Asia Limited董事 2010年3月 Rigaku Europe SE取締役会会長 2014年2月 Rigaku Americas Holding,Inc.代表取締役(CEO) 2015年5月 Rigaku Polska sp.z.o.o.経営会議議長 2015年11月 Rigaku Asia Pacific Pet.Ltd.取締役 2019年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2019年6月 ㈱リガク取締役会長 2021年3月 リガク・ホールディングス㈱代表取締役会長兼社長 2021年3月 ㈱クリスコ代表取締役(現任) 2021年6月 リガク・ホールディングス㈱取締役会長 2021年8月 MILabs B.V.取締役 2021年9月 ㈱飛鳥代表取締役(現任) 2022年7月 Rigaku Americas Holding, Inc.取締役 |
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取締役 (監査等委員) |
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1969年3月 ㈱赤井電気入社 1971年4月 ㈱寺岡精工入社 1975年2月 同社取締役・営業部長 1978年7月 寺岡オート・ドアシステム㈱取締役(現任) 1979年3月 ㈱寺岡精工常務取締役・営業部長 1983年3月 同社専務取締役・海外営業本部長 1985年1月 同社代表取締役社長 1999年9月 ㈱テラオカ代表取締役会長 1999年11月 ㈱アスター代表取締役会長 2015年1月 ㈱寺岡精工代表取締役会長兼Chief Technology Architect(現任) 2015年6月 当社社外取締役 2015年12月 ベスカ㈱取締役(現任) 2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2023年11月 コネクテッドロボティクス㈱ 取締役(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を3名(うち監査等委員である取締役2名)選任しております。
鎌田由美子氏は、新規事業開発や顧客サービス分野において企業経営並びに業務執行の豊富な経験と知見を有しており、当該知見を活かして特に新規事業等に関する観点から当社の業務執行や経営を適切に監督してもらうべく、独立性を有する社外取締役として選任しております。
志村晶氏は、これまで経営された会社におけるエンジニア的見地を今後当社がシステム開発面を強化していくにあたり当社の経営を適切に監督してもらうべく、当社の社外取締役として選任しております。
寺岡和治氏は、㈱寺岡精工の代表取締役、Chief Technology Architectとして同社での豊富な経営者経験と技術に関する幅広い知識・経験を有しており、当社の経営を適切に監督してもらうべく、独立性を有する当社の社外取締役として選任しております。
当社は、取締役会の経営監視及び経営陣の職務執行に対する監査機能の透明性かつ独立性を確保するため、「役員規程」において社外取締役の要件を定めており、当社の社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、㈱東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を参考にしております。当社の社外取締役は、同基準に基づき、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと判断しており、社外取締役全員である鎌田由美子氏、志村晶氏、寺岡和治氏の3名を㈱東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
有価証券報告書提出日現在、社外取締役による当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。人的関係、取引関係その他利害関係について該当事項はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役が出席する取締役会及び監査等委員会には、内部監査部門及び内部統制部門が適宜出席できることとしており、かつ必要に応じミーティングを実施するなど連携を図っております。
社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部監査部門から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べています。監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。また、他の監査等委員が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図っております。
① 監査等委員監査の状況
当社は監査等委員会設置会社で常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名(社外取締役)の3名で構成されております。
監査等委員は、監査等委員会が定めた当期の監査方針、監査計画などに従い、定期的に監査を実施し、その他取締役会及び経営会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取するなど取締役の職務執行を監査しております。常勤監査等委員は、内部監査室により実施される全グループ会社を対象とした内部監査に適宜出席し部門責任者、子会社取締役から業務や職務の執行状況について聴取するなど部門責任者、子会社取締役の業務や職務の執行を監査しております。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告などにより、会計監査人との連携を図っております。
なお、各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席状況については、以下のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
出席状況 |
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常勤監査等委員 (社外取締役) |
森井 通世 |
公認会計士として長年培った会計に関する知識と監査法人の経営にも携わった経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
全2回中2回 |
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常勤監査等委員 (取締役) |
徳永 裕司 |
当社及び子会社の取締役の経験に加え、長年当社の執行役員(CFO)であったことから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
全10回中10回 |
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監査等委員 (社外取締役) |
志村 晶 |
技術系企業の経営に従事し、その経歴等から豊富なエンジニア的知見を有しております。 |
全12回中8回 |
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監査等委員 (社外取締役) |
村田 正樹 |
金融機関における豊富な金融・証券面での経験とその経歴等から財務面に精通しております。 |
全2回中2回 |
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監査等委員 (社外取締役) |
寺岡 和治 |
㈱寺岡精工の代表取締役、Chief Technology Architectにおける豊富な経営面での経験とその経歴等から財務面に精通しております。 |
全10回中10回 |
(注)1.監査等委員会における具体的な検討内容
・事業計画に関する遂行及び活動状況
・内部統制システムの構築及び運用状況
・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
・サステナビリティに関する取組の活動状況
2.2023年4月から2024年3月までに開催された監査等委員会は12回であり、取締役徳永裕司、社外取締役寺岡和治の両氏就任以降開催された監査等委員会は10回、社外取締役森井通世、社外取締役村田正樹の両氏退任までに開催された監査等委員会は2回となっております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査においては、内部監査室3名が監査等委員会との協力関係のもと、各種規定に基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は、毎期監査計画を作成し、その監査計画に従って、業務監査を実施しております。内部監査の結果については、監査実施後、速やかに社長へ報告するとともに、監査等委員会及び取締役会へも報告しております。社外取締役が出席する取締役会及び監査等委員会には、内部監査部門及び内部統制部門が適宜出席できることとしており、かつ必要に応じミーティングを実施するなど連携し、内部統制の充実を行っております。
監査等委員会は原則として月1回開催されており、内部監査部門も参加し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等についても意見交換を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査等委員監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
ⅰ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ⅱ 継続監査期間
2001年3月期以降
(注)当社は、2001年3月期から2007年3月期まで、みすず監査法人(2001年3月期当時は中央青山監査法人)と監査契約を締結しており、みすず監査法人解散に伴い、2008年3月期から有限責任監査法人トーマツ(当時は監査法人トーマツ)と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士も有限責任監査法人トーマツへ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。
ⅲ.業務を執行した公認会計士
鈴木 基之
長島 拓也
ⅳ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他11名であります。
ⅴ.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任又は不再任の決定を行います。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、上記事項等を総合的に勘案し当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。
ⅵ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、また品質管理体制の確認、監査チームとの情報・意見交換などを通じて、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰを除く)
該当事項はありません。
ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ⅴ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、過年度の実績も考慮して検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月5日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ⅰ 基本方針に関する事項
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、毎年の業績や会社に対する業績面、コンテンツ制作面、運営管理面に関する貢献度、他社報酬等の平均額などを勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を原則とし、監督機能等を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬を原則として支払うこととする。毎年の業績を鑑み、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬を付与する場合がある。
ⅱ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ⅲ 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、業務執行取締役と非常勤取締役及び社外取締役の別に各職責を踏まえた適正な株式報酬の内容、数の割当を行うこととする。また、譲渡制限付株式を割当る時期は、原則7月とし、その条件の決定を原則6月の定時株主総会後に開催される取締役会において決議するものとする。
ⅳ 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、原則として基本報酬額とし、譲渡制限付株式報酬を付与する場合には、基本報酬年額の2分の1の範囲内を目安とし取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
ⅴ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
なお、取締役に対する報酬限度額は2019年6月25日開催の第21回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内)、監査等委員である取締役に対して年額50百万円以内と決議されております。取締役に対する譲渡制限付株式の割当限度は2019年6月25日開催の第21回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)、監査等委員である取締役に対して年額10百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は6名(うち、社外取締役は1名)、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会における全員一致の決議により委任を受け、代表取締役社長柴田巌が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮して決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。監査等委員である取締役については、監査等委員会において監査等委員の協議により決定しております。
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、取締役会にて代表取締役社長へ報酬の決定を一任する旨決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動 報酬等 |
非金銭 報酬等 |
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取締役(社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)対象となる役員の員数は延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象員数は13名(うち社外役員5名)であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。
純投資目的以外の目的である投資株式は、当社の教育プログラムで学んだ成果を活かしてニュービジネスにチャレンジする起業家に対し事業創出のための後押しを目的として出資する、スタートアップ起業家支援プロジェクト「背中をポンと押すファンド(略称:SPOF)」(2008年6月より実施)を通じて取得したものであります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の教育プログラムで学んだ成果を活かしてニュービジネスにチャレンジする起業家に対し事業創出のための後押しを目的として出資する、スタートアップ起業家支援プロジェクト「背中をポンと押すファンド(略称:SPOF)」(2008年6月より実施)を通じて出資した株式を保有しております。SPOFは、当社の教育プログラムを受講した修了生を対象とし、事業計画の書類審査及び対面での審査会が行われ、SPOFの目的等と照らし出資の可否を判断しております。また、新規出資がある場合には、対象会社、出資内容等について定期的に取締役会に報告しております。
ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。