第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,502,800 |
7,502,800 |
東京証券取引所 |
(注)１ |
|
計 |
7,502,800 |
7,502,800 |
― |
― |
(注) １ 単元株式数は100株であります。
２ 提出日現在の発行数には、平成29年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
３ 平成28年10月１日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場より同取引所市場第二部に市場変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権に関する記載は次のとおりであります。
平成25年10月15日取締役会決議に基づく新株予約権の付与
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
875（注）1 |
875 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
87,500（注）1 |
87,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
256（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年９月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格：257（注）３ 資本組入額：129 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の議決による |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する |
（注）５ |
― |
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるものとします。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他行使価額の調整が適切な場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
３ 割当日における新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載します。
４ 新株予約権の消却事由及び条件
（１）新株予約権者は、平成26年５月期乃至平成30年５月期のいずれかの期の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とします。）が1,000百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとします。
（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
（３）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
５ 新株予約権の譲渡、質入れその他の処分を行うことはできません。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
６ 新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年12月1日 (注)１ |
7,170,372 |
7,242,800 |
― |
339,576 |
― |
470,576 |
|
平成25年6月1日～ |
260,000 |
7,502,800 |
1,560 |
341,136 |
1,300 |
471,876 |
（注）１ 株式分割（１：100）による増加
２ 新株予約権の行使
(6) 【所有者別状況】
平成29年5月31日現在
|
|
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
1 |
20 |
14 |
11 |
4 |
2,994 |
3,044 |
― |
|
所有株式数（単元） |
― |
478 |
2,695 |
325 |
25,851 |
16 |
45,657 |
75,022 |
600 |
|
所有株式数の割合(%） |
― |
0.64 |
3.59 |
0.43 |
34.46 |
0.02 |
60.86 |
100.00 |
― |
(7) 【大株主の状況】
平成29年5月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）BANK JULIUS BAER AND CO.LTD. SINGAPORE CLIENTSの持株数2,551,000株は、ANDY & PARTNERS PTE. LTD.が実質的に所有しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年5月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
7,502,200 |
75,022 |
－ |
|
単元未満株式 |
600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,502,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
75,022 |
－ |
② 【自己株式等】
平成29年5月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
|
決議年月日（取締役会） |
平成25年10月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の区分及び人数には、退職等の理由により、権利を喪失したものは含めておりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。将来に向けた事業の拡大及び企業体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを基本方針としております。
当期(平成29年５月期)につきましては、マーケティング事業において、多言語・海外プロモーション領域の収益化が進み、３期連続で増収増益となりました。しかしながら、現時点においては、未だ営業利益を安定的に計上し得る段階に至っていないこと等を勘案し、誠に遺憾ながら平成29年７月12日の取締役会において無配とさせていただく決議をしております。
収益体質および財務体質の強化により、利益剰余金の回復を図り、早期に復配を目指したいと考えております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成25年5月 |
平成26年5月 |
平成27年5月 |
平成28年5月 |
平成29年5月 |
|
最高(円) |
16,390 |
356 |
493 |
669 |
449 |
|
最低(円) |
11,220 |
185 |
240 |
186 |
258 |
(注)１ 最高・最低株価は、平成28年10月1日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証 券取引所マザーズにおけるものであります。
２ ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年12月 |
平成29年1月 |
2月 |
3月 |
4月 |
5月 |
|
最高(円) |
325 |
331 |
318 |
319 |
290 |
330 |
|
最低(円) |
313 |
312 |
310 |
298 |
258 |
277 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
代表執行役員CEO |
信太 明 |
昭和43年11月11日 |
平成４年４月 |
株式会社リクルート入社 |
(注）1 |
2,123,800 |
|
平成５年４月 |
株式会社日本ネットワーク研究所入社 |
||||||
|
平成８年３月 |
株式会社インターナショナル・トレーディング・コーポレーション（現株式会社エービーシー・マート）入社 |
||||||
|
平成10年６月 |
当社設立 代表取締役(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd. 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
台灣亞文營銷事業股份有限公司 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
亞文香港營銷事業股份有限公司 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
AUN PHILIPPINES INC. 代表取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
専務執行役員 管理部門担当CFO |
坂田 崇典 |
昭和44年9月4日 |
平成４年４月 |
凸版印刷株式会社入社 |
(注）1 |
48,000 |
|
平成９年10月 |
朝日アーサーアンダーセン株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）入社 |
||||||
|
平成12年８月 |
株式会社日経BP入社 |
||||||
|
平成17年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成17年12月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成18年８月 |
当社取締役（常務執行役員） |
||||||
|
平成26年６月 |
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd. 取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
台灣亞文營銷事業股份有限公司 監査役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
亞文香港營銷事業股份有限公司 取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（専務執行役員）（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
AUN PHILIPPINES INC. 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 マーケティング事業担当 |
菊池 明 |
昭和57年7月19日 |
平成17年４月 |
当社入社 |
(注）1 |
5,200 |
|
平成23年６月 |
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd. 担当執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 担当執行役員 |
||||||
|
平成24年12月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成25年８月 |
当社取締役（執行役員） |
||||||
|
平成27年６月 |
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd. 取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
台灣亞文營銷事業股份有限公司 取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
亞文香港營銷事業股份有限公司 取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
AUN PHILIPPINES INC. 取締役（現任） |
||||||
|
平成29年２月 |
当社取締役（常務執行役員）（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
藤原 徹一 |
昭和48年1月9日 |
平成７年４月 |
野村證券株式会社入社 |
(注）1 |
78,400 |
|
平成12年６月 |
Nomura Singapore Ltd入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
Merrill Lynch International |
||||||
|
平成19年７月 |
藤原投資顧問株式会社設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成21年８月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成22年11月 |
AUN Global Marketing Pte.Ltd. 取締役（現任） |
||||||
|
平成24年２月 |
台灣亞文營銷事業股份有限公司 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
― |
金城 正宏 |
昭和29年12月30日 |
平成２年12月 |
アスク株式会社設立 代表取締役社長 |
(注）2 |
- |
|
平成６年２月 |
株式会社インターナショナル・トレーディング・コーポレーション（現株式会社エービーシー・マート）入社 専務取締役 |
||||||
|
平成12年２月 |
有限会社アイティーシー・プランニング 取締役 |
||||||
|
平成14年６月 平成14年８月
|
株式会社エービーシー・コム 取締役 株式会社エス・ジー・シューズ・カンパニー（現株式会社エービーシー・マート） 取締役 |
||||||
|
平成16年３月 |
株式会社エービーシー・マート 代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年３月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成23年８月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役（監査等委員）(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
加藤 征一 |
昭和45年11月13日 |
平成４年10月 |
青山監査法人（のちにみすず監査法人に改称）入所 |
(注）2 |
- |
|
平成８年２月 |
藤間公認会計士税理士事務所入所 |
||||||
|
平成11年９月 |
加藤公認会計士事務所設立 所長（現任） |
||||||
|
平成17年９月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役（監査等委員）(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
松村 卓朗 |
昭和44年9月15日 |
平成４年４月 |
ジェミニ・コンサルティング（ジャパン）入社 |
(注）2 |
- |
|
平成15年１月 |
ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン入社 |
||||||
|
平成15年11月 |
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング入社 |
||||||
|
平成17年１月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成18年８月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成24年４月
|
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング代表取締役（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役（監査等委員）(現任) |
||||||
|
計 |
2,255,400 |
||||||
(注) １ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成29年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役藤原徹一は、社外取締役であります。
４ 監査等委員である取締役、金城正宏、加藤征一、松村卓朗は、社外取締役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスを経営の効率性の向上と健全性の維持と捉え、これを達成するために経営の透明性と説明責任の向上および経営の監督と執行の役割分担の明確化を確保していくことが重要であると考えております。
当社は、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、当社に最も相応しい経営体制の構築を目指し、株主を含めたすべてのステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営を実現し、中長期的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
なお、当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコーポレート・ガバナンスを確立させるため、平成27年８月25日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
（1）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況（提出日現在）
①会社の機関の基本説明
当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査等委員会を基本とし、経営の効率性の向上と健全性の維持を高めるため、以下の具体的な仕組みを整備しております。
（取締役・取締役会）
取締役会は、経営の基本方針、業務執行上の重要な意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。また、取締役７名（うち、監査等委員である取締役が３名）中４名（うち、監査等委員である取締役３名）を社外から専任し、社外取締役として当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。
（監査等委員・監査等委員会）
当社は監査等委員会制度を採用しており、３名の監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針および実施計画に基づき監査活動を実施することで、経営に対する公平性、透明性の確保および監視機能の強化を図っております。監査等委員会は、毎月１回開催いたします。
（経営会議）
代表取締役の諮問機関として経営会議を設置し、企業経営の健全化を図っております。経営会議は取締役、執行役員、グループマネージャーおよびチームマネージャーで構成されており、取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行に関わる意思決定のほか執行役員相互の情報共有および監視機能を果たしております。経営会議は、原則毎週１回開催しております。
（会計監査）
当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、開示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。
（社内委員会）
当社は、経営課題に内在するリスクに対応するため、次の社内委員会を設置しております。
・ 内部統制委員会
取締役会からの権限委譲をうけ、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティ等の経営全般に関わるリスク管理を行う。
（内部監査）
代表取締役の直轄機関として、内部監査室を設置しております。当社における業務遂行状況を法令、定款の遵守と効率的経営の観点から監査し報告するとともに、改善・効率化への助言・提案等を行っております。
②当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款および企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容および相互牽制の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款および社内規程に基づき行われているか監査をしております。
b. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制をとっております。また、取締役はこれらの文書を閲覧することができるものとなっております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員会」および「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、執行役員、監査等委員、使用人、契約社員等も含む。）に対する研修等を実施しております。
また、「内部統制委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。
d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役および執行役員間の情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
職務執行に関する権限および責任については、「取締役会規程」、「組織規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行っております。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」を子会社においても周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指します。
(ロ) 子会社管理の主管組織および「グループ会社管理規程」を設け、重要事項に関しては、当社に対して事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすることにより、子会社経営の管理を行っております。
(ハ) 当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査等委員会に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保します。
ｆ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で内部監査室社員がその任にあたっております。
ｇ. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室社員は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査等委員会に報告し、その了承を得ることとしております。
ｈ. 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
取締役および使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員会に報告しなければならないことになっております。
i. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定および業務執行の記録を自由に閲覧することができます。このほか、監査等委員は、内部監査室と連携および協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けております。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、子会社を含めた当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保しております。
k. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、すべての取締役および使用人に周知徹底しております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。
④内部監査および監査等委員会による監査の状況
内部監査室は代表取締役直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立し、３名体制で設置されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会社の経営管理全般につき、その実態を把握するとともに業績に対する診断をなし、経営能率の改善向上に資することを目的として、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査をするとともに、内部統制の有効性を評価しております。監査結果につきましては、代表取締役へ報告すると共に、必要に応じて監査等委員とも共有することで、監査の有効性、効率性を高めておりました。
監査等委員会は内部監査室から内部監査および財務報告に係る内部統制評価に関する報告を受け、必要に応じて指示をいたします。また、定期的に内部統制システムの整備・運用およびリスク管理体制の整備・運用等について報告いたします。会計監査人と連携し、定期的に、また、必要に応じて監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見および情報交換を行います。また、財務報告に係る内部統制評価についても、必要な報告を受けるなど、公正な監査が実施できる体制づくりを行います。
⑤会計監査の状況
当社は東陽監査法人との間で会社法および金融商品取引法について監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高木康行および浅山英夫であります。また、当社の会計監査業務に係る東陽監査法人における補助者は、公認会計士６名であります。
⑥監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨を定款で定めております。当該規定に基づき、当社と監査等委員である社外取締役の全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。ただし、責任限定が認められるのは、当該監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行にあたり善意でかつ重大な過失がないときに限定しております。
⑦社外取締役の状況
a. 社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
b. 社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）が企業統治において果たす機能および役割
当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役を選任しております。
また、監査等委員である取締役の内、金城正宏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
c. 社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）の独立性に関する基準又は方針
当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
d. 社外取締役の選任状況
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区分 |
氏名 |
選任理由 |
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社外取締役 |
藤原 徹一 |
海外動向や金融マーケティングに関して専門的な知見を有し、当社の海外における事業戦略や投資に関して、グローバル経営の視点から海外子会社の社員教育まで幅広く適切な助言、提案等を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。 |
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社外取締役 |
金城 正宏 |
企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。 |
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加藤 征一 |
公認会計士および税理士としての資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有することより、主に経理、財務、税務に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。 |
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松村 卓朗 |
経営コンサルタントである専門的見地から主に組織体制、人事・教育制度に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。 |
e. 社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役は内部監査室の運営方針や内部監査結果の報告を受け、また監査等委員会による監査結果の協議を内部監査室と行っております。また、必要に応じ監査等委員である取締役から内部監査室へ調査依頼等を行うなど、緊密な連携をとっております。
また、四半期毎の決算監査には監査等委員会として会計監査人の監査実施の場面に適宜立ち合い、監査の方法、監査の視点、問題事項の洗い出し等について確認及び意見調整を行うほか、監査報告会への出席等を通じて情報交換を常時実施しております。
内部統制担当である管理グループとは緊密な連携を保つために定期的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。
⑨取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
(2) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、また万が一発生した場合は、顧客、社員、株主、取引先、地域住民等のステークホルダーの安全、健康および利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、速やかな回復を図るとともに、経営資源の保全、経営被害の極小化に努めることを基本方針としております。
リスク管理を行うため、「コーポレート・ガバナンス委員会」「内部統制委員会」を設置および「コンプライアンス・マニュアル」の整備を実施しております。また、日々の企業活動から発生する諸問題を把握するため「内部通報者制度」を採用し、社員等からの意見・質問・要望等に対しては内部監査室で対応する体制を構築しております。
(3) 役員報酬の内容
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） |
48,150 |
48,150 |
― |
― |
― |
3 |
|
取締役（監査等委員） |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
9,600 |
9,600 |
― |
― |
― |
4 |
②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
④役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役の報酬額は、代表取締役が業績への貢献度などを総合的に勘案し、決定しております。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
(4) 株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(5) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ることを「コンプライアンス・マニュアル」に下記の通り明記し、周知徹底をしております。
a.私たちは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関与を拒絶し、経済的利益の供与などは決していたしません。
b.私たちは、公私に関わらず、反社会的勢力に何かを依頼したり、その影響力を利用するようなことは一切行いません。
②反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
管理グループを反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）とし、管理グループ担当執行役員を対応責任者としております。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しております。
ｂ.外部の専門機関との連携状況
当社は、所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関との連携を構築しており、反社会的勢力の排除に対応する体制をとっております。
ｃ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署は、定期的に外部の専門機関から反社会的勢力に関する情報を収集し、管理を行うとともに、かかる情報をグループ会社内でも共有することで注意喚起等に活用しています。
ｄ.対応マニュアルの整備状況
「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、社員が常時閲覧できる状態に保管しております。
ｅ.研修活動の実施状況
定期的なコンプライアンス研修の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を共有し反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しています。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
17,000 |
― |
15,500 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
17,000 |
― |
15,500 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性、監査日数等を勘案して適切に決定しております。