第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

24,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年5月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年8月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,502,800

7,502,800

東京証券取引所
(スタンダード市場)

(注)1

7,502,800

7,502,800

 

(注) 1 単元株式数は100株であります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年2月28日

7,502,800

△241,136

100,000

471,876

 

(注)2023年2月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年5月期決算における欠損金の填補を行い、

財務内容の健全化を図るために行った減資であります(減資割合 70.7%)

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年5月31日現在

 

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

18

9

14

21

2,679

2,743

所有株式数(単元)

464

2,394

1,253

25,333

188

45,379

75,011

1,700

所有株式数の割合(%)

0.62

3.19

1.67

33.77

0.25

60.50

100.00

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

BANK JULIUS BAER AND CO.LTD. SINGAPORE CLIENTS
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

7 STRAITS VIEW,28-01 MARINA ONE
 EAST TOWER SINGAPORE 018936
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

2,486,000

33.13

信  太 明

東京都文京区

1,887,500

25.16

高 野 義 徳

岩手県盛岡市

202,900

2.70

小 金 丸 竜 一

福岡県筑紫野市

104,000

1.39

合同会社光造パートナーズ

東京都渋谷区渋谷2丁目2番5号

100,000

1.33

坂 田 崇 典

神奈川県横浜市神奈川区

87,500

1.17

高 橋 重 行

千葉県船橋市

79,000

1.05

藤 原 徹 一
 (常任代理人 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)

ORCHARD BLVD SINGAPORE
(東京都千代田区大手町1-9-2)

78,400

1.04

アウンコンサルティング社員持株会

東京都千代田区丸の内2丁目2番1号

65,600

0.87

今 秀 信

奈良県奈良市

50,000

0.67

漢 見 忠

愛知県日進市

50,000

0.67

5,190,900

69.18

 

(注)BANK JULIUS BAER AND CO.LTD. SINGAPORE CLIENTSの持株数2,486,000株は、ANDY & PARTNERS PTE. LTD.が実質的に所有しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

7,501,100

75,011

単元未満株式

1,700

発行済株式総数

7,502,800

総株主の議決権

75,011

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】

 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。将来に向けた事業の拡大及び企業体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを基本方針としております。

当事業年度(2024年5月期)につきましては、財務状況及び経営環境等を勘案し、誠に遺憾ながら2024年7月5日の取締役会において無配とさせていただく決議をしております。

収益体質および財務体質の強化により、利益剰余金の回復を図り、早期に復配を目指したいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスを経営の効率性の向上と健全性の維持と捉え、これを達成するために経営の透明性と説明責任の向上および経営の監督と執行の役割分担の明確化を確保していくことが重要であると考えております。
  当社は、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、当社に最も相応しい経営体制の構築を目指し、株主を含めたすべてのステークホルダー(利害関係者)の利益に適う経営を実現し、中長期的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2015年8月25日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。この移行は、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコーポレート・ガバナンスの確立を目的としたものであります。

 

 ○現在の体制を採用している理由

当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員にも任命することにより監督機能を強化しております。また、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。

当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査等委員会を基本とし、経営の効率性の向上と健全性の維持を高めるため、以下の機関設計を採用しております。
 

(取締役・取締役会)
  当社の取締役会は、取締役5名(うち、社外取締役が4名)で構成されており、代表取締役CEO信太明が議長を務めております。毎月1回の定時取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。

取締役会では、法定事項並びに経営の基本方針、業務執行上の重要な意思決定及び、取締役の職務の執行を業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえ、経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。

なお、本報告書提出日時点における取締役会は以下のとおりです。

 

役職名

氏名

2024年5月期
取締役会出席状況(全14回)

代表取締役CEO

信太 明

14/14

取締役

菊池 明

7/8

社外取締役

藤原 徹一

14/14

社外取締役(監査等委員)

加藤 征一

14/14

社外取締役(監査等委員)

松村 卓朗

14/14

社外取締役(監査等委員)

田中 克洋

14/14

 

(注)1.菊池明氏は、2023年11月30日に取締役を辞任により退任しており、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 

(監査等委員・監査等委員会)
 当社は監査等委員会制度を採用しており、3名の監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針および実施計画に基づき監査活動を実施することで、経営に対する公平性、透明性の確保および監視機能の強化を図っております。監査等委員会は、毎月1回開催いたします。

 

<構成員の氏名(役職名)>
   ・社外取締役(監査等委員) 加藤 征一
   ・社外取締役(監査等委員) 松村 卓朗
   ・社外取締役(監査等委員) 田中 克洋

 

(経営会議)
 代表取締役の諮問機関として経営会議を設置し、企業経営の健全化を図っております。経営会議は取締役、執行役員、グループマネージャーおよびチームマネージャーで構成されており、取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行に関わる意思決定のほか執行役員相互の情報共有および監視機能を果たしております。経営会議は、原則毎週1回開催しております。

 

(会計監査人)
 当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、開示等が適正であることを確実にするために、アスカ監査法人を選任し、法定監査を受けております。

 

(社内委員会)
 当社は、経営課題に内在するリスクに対応するため、次の社内委員会を設置しております。
・ 内部統制委員会
 取締役会からの権限委譲をうけ、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティ等の経営全般に関わるリスク管理を行っております。取締役、執行役員で構成されており、必要に応じて、グループマネージャーを加え、協議を行っております。

 

(内部監査)
 代表取締役の直轄機関として、内部監査室を設置しております。当社における業務遂行状況を法令、定款の遵守と効率的経営の観点から監査し報告するとともに、改善・効率化への助言・提案等を行っております。

 

当社の経営意思決定及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

 


 

 

③企業統治に関する事項その他の事項

当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
 「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款および企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容および相互牽制の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款および社内規程に基づき行われているか監査をしております。
b. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
 取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書(紙または電磁的媒体)に記録して適切に保管および管理する体制をとっております。また、取締役はこれらの文書を閲覧することができるものとなっております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当社は、経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員会」および「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員(取締役、執行役員、監査等委員、使用人、契約社員等も含む。)に対する研修等を実施しております。
 また、「内部統制委員会」を毎月1回開催し、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。

d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
 原則毎週1回の経営会議、毎月1回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役および執行役員間の情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
 職務執行に関する権限および責任については、「取締役会規程」、「組織規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行っております。
e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」を子会社においても周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指します。
(ロ) 子会社管理の主管組織および「グループ会社管理規程」を設け、重要事項に関しては、当社に対して事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすることにより、子会社経営の管理を行っております。
(ハ) 当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査等委員会に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保します。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で内部監査室社員がその任にあたっております。
g. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
 内部監査室社員は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査等委員会に報告し、その了承を得ることとしております。
h. 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
 取締役および使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員会に報告しなければならないことになっております。 
i. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定および業務執行の記録を自由に閲覧することができます。このほか、監査等委員は、内部監査室と連携および協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けております。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
 当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、子会社を含めた当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保しております。
k. 反社会的勢力排除に向けた体制
 当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、すべての取締役および使用人に周知徹底しております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

 

④監査等委員である社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨を定款で定めております。当該規定に基づき、当社と監査等委員である社外取締役の全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。ただし、責任限定が認められるのは、当該監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行にあたり善意でかつ重大な過失がないときに限定しております。

 

⑤剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の選択肢を拡げることを目的とするものであります。

 

⑥取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を7名以内とし、監査等委員である取締役の定数を3名以上する旨を定款で定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

 

 ⑨リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止し、また万が一発生した場合は、顧客、社員、株主、取引先、地域住民等のステークホルダーの安全、健康および利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、速やかな回復を図るとともに、経営資源の保全、経営被害の極小化に努めることを基本方針としております。
  リスク管理を行うため、「コーポレート・ガバナンス委員会」「内部統制委員会」を設置および「コンプライアンス・マニュアル」の整備を実施しております。また、日々の企業活動から発生する諸問題を把握するため「内部通報者制度」を採用し、社員等からの意見・質問・要望等に対しては内部監査室で対応する体制を構築しております。

 

 ⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

 a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ることを「コンプライアンス・マニュアル」に下記の通り明記し、周知徹底をしております。
 (イ) 私たちは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関与を拒絶し、経済的利益の供与などは決していたしません。
 (ロ) 私たちは、公私に関わらず、反社会的勢力に何かを依頼したり、その影響力を利用するようなことは一切行いません。

 

 b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

 (イ) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
  経営支援グループを反社会的勢力への対応を統括する部署(対応統括部署)とし、経営支援担当執行役員を対応責任者としております。
  また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しております。
 (ロ) 外部の専門機関との連携状況
  当社は、所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関との連携を構築しており、反社会的勢力の排除に対応する体制をとっております。
 (ハ) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
  対応統括部署は、定期的に外部の専門機関から反社会的勢力に関する情報を収集し、管理を行うとともに、かかる情報をグループ会社内でも共有することで注意喚起等に活用しています。
 (ニ) 対応マニュアルの整備状況
  「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、社員が常時閲覧できる状態に保管しております。
 (ホ) 研修活動の実施状況

  定期的なコンプライアンス研修の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を共有し反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しています。

 

(2) 【役員の状況】

 男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役CEO

信太 明

1968年11月11日

1992年4月

株式会社リクルート入社

1993年4月

株式会社日本ネットワーク研究所入社

1996年3月

株式会社インターナショナル・トレーディング・コーポレーション(現株式会社エービーシー・マート)入社

1998年6月

当社設立 代表取締役(現任)

2015年6月

AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.

代表取締役(現任)

2015年6月

AUN Global Marketing Pte.Ltd.

代表取締役(現任)

2015年6月

AUN PHILIPPINES INC.

代表取締役(現任)

2019年6月

当社代表取締役CEO(現任)

(注)1

1,887,500

取締役

高橋 重行

1980年6月24日

2005年11月

株式会社リクルートHRマーケティング(現 株式会社リクルート) 入社

2009年4月

当社入社

2016年6月

AUN PHILIPPINES INC. 取締役(現任)

2019年6月

当社執行役員

2023年12月

AUN Vietnam Co.,Ltd.

代表取締役(現任)

2024年8月

当社取締役(現任)

(注)1

79,000

取締役

藤原 徹一

1973年1月9日

1995年4月

野村證券株式会社入社

2000年6月

Nomura Singapore Ltd入社

2004年6月

Merrill Lynch International
Bank Ltd入社

2007年7月

藤原投資顧問株式会社設立

代表取締役(現任)

2009年8月

当社取締役(現任)

2010年11月

AUN Global Marketing Pte.Ltd.

取締役(現任)

(注)1

78,400

取締役
(監査等委員)

加藤 征一

1970年11月13日

1992年10月

青山監査法人(のちにみすず監査法人に改称)入所

1996年2月

藤間公認会計士税理士事務所入所

1999年9月

加藤公認会計士事務所設立 所長(現任)

2005年9月

当社監査役

2015年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)2

-

取締役
(監査等委員)

松村 卓朗

1969年9月15日

1992年4月

ジェミニ・コンサルティング(ジャパン)入社

2003年1月

ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン入社

2003年11月

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング入社

2005年1月

同社取締役

2006年8月

当社監査役

2012年4月

 

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング代表取締役(現任)

2015年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)2

-

取締役
(監査等委員)

田中 克洋

1975年11月16日

1999年4月

株式会社千葉銀行入社

2008年9月

司法試験合格

2009年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2010年1月

飯沼総合法律事務所入所(現在)

2019年8月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)2

-

2,044,900

 

(注) 1 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年5月期に係る定時株主総会終結の時から2025年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2  監査等委員である取締役の任期は、2023年8月定時株主総会の終結の時から2025年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役藤原徹一は、社外取締役であります。

4 監査等委員である取締役、加藤征一、松村卓朗、田中克洋は、社外取締役であります。

5 取締役高橋重行は新任の取締役であり、2024年8月27日開催の定時株主総会により選任されております。

 

①社外取締役の状況

a. 社外取締役(監査等委員である取締役3名を含む)との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

b. 社外取締役(監査等委員である取締役3名を含む)が企業統治において果たす機能および役割

当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役を選任しております。
  また、社外取締役の内、藤原徹一と田中克洋を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として同取引所に届け出ております。独立役員としての客観的・中立的な立場から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための監督機能を担っております。

c. 社外取締役(監査等委員である取締役3名を含む)の独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

d. 社外取締役の選任状況

区分

氏名

選任理由

社外取締役

藤原 徹一

 海外動向や金融マーケティングに関する豊富な経験・知見に基づき、主に海外への事業戦略や投資に関して、グローバル経営の視点から海外子会社の社員教育まで幅広く助言・提言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。

社外取締役
(監査等委員)

加藤 征一

 公認会計士及び税理士である専門的見地から、主に経理、財務、税務に関して助言・提言を行っており、経営の監督と経営全般への助言などを行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。

松村 卓朗

 経営コンサルタントである専門的見地から主に組織体制、人事・教育制度に関して助言・提言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。

田中 克洋

 弁護士である専門的見地から主に企業コンプライアンスに関して、助言・提言を行うことができ、一般株主と利益相反のおそれがない独立性を有するため選任しております。

 

e. 社外取締役(監査等委員である取締役3名を含む)による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役は内部監査室の運営方針や内部監査結果の報告を受け、また監査等委員会による監査結果の協議を内部監査室と行っております。また、必要に応じ監査等委員である取締役から内部監査室へ調査依頼等を行うなど、緊密な連携をとっております。

また、四半期毎の決算監査には監査等委員会として会計監査人の監査実施の場面に適宜立ち合い、監査の方法、監査の視点、問題事項の洗い出し等について確認及び意見調整を行うほか、監査報告会への出席等を通じて情報交換を常時実施しております。

内部統制担当である管理グループとは緊密な連携を保つために定期的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

 

(3) 【監査の状況】

 ①監査等委員会による監査の状況

監査等委員会は内部監査室から内部監査および財務報告に係る内部統制評価に関する報告を受け、必要に応じて指示をいたします。また、定期的に内部統制システムの整備・運用およびリスク管理体制の整備・運用等について報告いたします。会計監査人と連携し、定期的に、また、必要に応じて監査の実施経過について報告を受け、積極的な意見および情報交換を行います。また、財務報告に係る内部統制評価についても、必要な報告を受けるなど、公正な監査が実施できる体制づくりを行います。当事業年度において監査等委員会は、毎月1回開催いたします。

 

当事業年度の監査等委員会において、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

出席回数

社外取締役(監査等委員)

加藤 征一

12/12

社外取締役(監査等委員)

松村 卓朗

12/12

社外取締役(監査等委員)

田中 克洋

12/12

 

   (注)1.在任期間中の開催回数に基づいております。

 

 ②監査等委員会の活動状況

  監査等委員会は、当事業年度は合計12回開催し、一回あたりの所要時間は約1時間でした。主な検討事項として、同委員会において代表取締役との面談を毎月1回実施したほか、内部監査室とも連携し、定期的に内部監査状況や内部統制の状況について報告を受けました。その他、会計監査人へのヒアリングを実施し、特に、会計監査人の監査報告書に記載が義務付けられているKAM(監査上の主要な検討事項)について、協議を行いました。
 また、監査等委員は、取締役会のほか、経営会議にも出席し、取締役の業務の執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認し、経営監視機能の強化及び向上を図りました。

 

 

③内部監査の状況

  内部監査室は代表取締役直轄組織として、他の管理部門、業務部門から独立し、4名体制で設置されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会社の経営管理全般につき、その実態を把握するとともに業績に対する診断をなし、経営能率の改善向上に資することを目的として、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査をするとともに、内部統制の有効性を評価しております。

 監査結果につきましては、代表取締役へ報告すると共に、必要に応じて監査等委員とも共有することで、監査の有効性、効率性を高めております。また、監査等委員及び会計監査人と相互に連携し、情報共有、意思疎通を図りながら、効率的で実効性のある監査を実施しております。

 

④会計監査の状況

a.監査法人の名称

アスカ監査法人

 

b.継続監査期間

3年間

 

 c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 石渡裕一朗

指定社員 業務執行社員 伊藤昌久

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係るアスカ監査法人における補助者は、その他6名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の品質管理体制、独立性、審査体制、監査の実施状況、監査報酬等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意を得て、監査等委員会が会計監査人を解任します。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制及び監査手続等は相当であると評価しております。

 

⑤監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

17,500

17,500

連結子会社

17,500

17,500

 

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

  該当事項はありません。

  (当連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

     (前連結会計年度)

       該当事項はありません。

     (当連結会計年度)

       該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

 

 f.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内 容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証した上で同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容に係る決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

〈取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等〉

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、業績等を反映させた基本報酬のみとし、業績に応じて翌期の基本報酬を決定する。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

 b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

 c.業績評価による変動の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

 業績評価により翌期に反映させる報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映し、各事業年度の連結営業利益及び、各事業のセグメント利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出する。目標となる業績指標とその値は、予算計画と整合するよう予算計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

 

 d.業績評価による変動額の決定に関する方針

 業務執行取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は取締役会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
 なお、業績変動による変動幅は、目標基準を超えた場合、基本報酬の40%増を上限とし、目標基準に満たない場合、基本報酬の20%減を下限とする。業績が悪化した場合は、取締役会協議のうえ、基本報酬の減額を行うことがある。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、適正かつ効率的に決定を行うことを理由に、代表取締役CEO信太明がその具体的内容について委任を受けるものとする。なお、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役CEO信太明によって適切に行使されるよう、取締役会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役CEO信太明は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

 

 

②役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く)

13,597

13,597

3

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)

社外役員

9,000

9,000

4

 

(注)1. 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2015年8月25日開催の第17期定時株主総会において、年額1億6,800万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、2名(うち、社外取締役は1名)です。

2. 監査等委員の報酬限度額は、2015年8月25日開催の第17期定時株主総会において年額3,600万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は、3名(うち、社外取締役は3名)です

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、時価の変動や配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式と、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

区分

当事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

1

57,438

1

56,223

非上場株式以外の株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

含み損益

減損
処理額

非上場株式

11,536

非上場株式以外の株式

 

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

 

第5 【経理の状況】

 

1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年6月1日から2024年5月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年6月1日から2024年5月31日まで)の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

 

3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人及び各種団体の主催する研修への参加及び専門誌等の購読を行っております。