第４ 【提出会社の状況】

　

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

84,300,000

計

84,300,000

 

　

② 【発行済株式】

　

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成28年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年６月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

23,384,100

23,401,800

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ
(スタンダード)

単元株式数100株

計

23,384,100

23,401,800

－

－

 

 

 

(２) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成24年５月17日　取締役会決議（第４回新株予約権）

 

事業年度末現在
(平成28年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年５月31日)

新株予約権の数(個)

177　(注)１

67　(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

17,700　(注)１

6,700　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり20(注)２

同左

新株予約権の行使期間

　平成26年６月２日～
平成28年６月１日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

　発行価格　　　20
　資本組入額　  10

同左

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役および従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了、定年による退任者および正当な理由がある場合として当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。

2.新株予約権の質入れその他の担保設定は認めない。

3.その他新株予約権の行使に関する条件については、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する契約に定める。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失したものの個数及び株式数を控除している。

なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

２．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)または(2)を行う場合は、それぞれ次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 (1)当社が株式分割または株式併合を行う場合。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割・株式併合の比率

 

 (2)当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合（ストックオプションの権利行使による新株の発行および公正発行価額による公募増資を除く。）。


調整後行使価額


＝


調整前行使価額


×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数＋新株発行による増加株式数

 

 (3)上記(1)(2)に定める場合のほか、割当日後行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に調整する。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 　再編対象会社の普通株式とする。

 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　  交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、２.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 (5)新株予約権を行使することができる期間

　　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額」に準じて決定する。

 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 (8)新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権の割当を受けた者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 (9)新株予約権の行使の条件

　 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

平成27年11月11日　取締役会決議（第５回新株予約権）

 

事業年度末現在
(平成28年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年５月31日)

新株予約権の数(個)

2,750　(注)１

2,750　(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

275,000　(注)１

275,000　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株当たり109(注)２

同左

新株予約権の行使期間

　平成29年11月27日～
平成31年11月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

　発行価格　　  109
　資本組入額　   54.5

同左

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役および従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了、定年による退任者および正当な理由がある場合として当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。

2.新株予約権の質入れその他の担保設定は認めない。

3.その他新株予約権の行使に関する条件については、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する契約に定める。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職により権利を喪失したものの個数及び株式数を控除している。

なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

２．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)または(2)を行う場合は、それぞれ次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 (1)当社が株式分割または株式併合を行う場合。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割・株式併合の比率

 

 (2)当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合（ストックオプションの権利行使による新株の発行および公正発行価額による公募増資を除く。）。


調整後行使価額


＝


調整前行使価額


×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数＋新株発行による増加株式数

 

 (3)上記(1)(2)に定める場合のほか、割当日後行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に調整する。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 　再編対象会社の普通株式とする。

 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　  交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、２.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 (5)新株予約権を行使することができる期間

　　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額」に準じて決定する。

 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 (8)新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権の割当を受けた者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 (9)新株予約権の行使の条件

　 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年３月28日(注１)

33,150

210,750

30,000

176,506

30,000

76,506

平成25年10月１日(注２)

20,864,250

21,075,000

－

176,506

－

76,506

平成25年４月１日～
 平成26年３月31日(注３)

179,900

21,254,900

2,850

179,356

2,850

79,356

平成26年４月１日～
 平成27年３月31日(注３)

559,800

21,814,700

8,297

187,653

8,297

87,653

平成27年３月２日(注４)

1,333,400

23,148,100

40,002

227,655

40,002

127,655

平成27年８月28日(注５)

－

－

△177,655

50,000

△112,137

15,518

平成27年４月１日～
 平成28年３月31日(注３)

236,000

23,384,100

3,408

53,408

3,408

18,926

 

(注) １  有償第三者割当増資　割当先　株式会社フォーバル　発行価格1,810円　資本組入額905円

２　平成25年9月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

３　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加

４　有償第三者割当増資　割当先　株式会社フォーバル、吉田浩司　発行価格60円　資本組入額30円

５　繰越利益剰余金の欠損填補を目的とした資本等の減少

６　平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権(ストックオプション)の行使により、発行済株式数が11,000株、資本金が154千円及び資本準備金が154千円増加しております。

 

(６) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

1

15

18

7

9

3,251

3,301

－

所有株式数
(単元)

－

1,535

8,555

146,928

1,188

786

74,839

233,831

1,000

所有株式数
の割合(％)

－

0.65

3.65

62.83

0.50

0.33

32.00

100.00

－

 

 

 

(７) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)

株式会社フォーバル

東京都渋谷区神宮前５丁目52-２

14,330,300

61.28

有限会社ティーアール商事

群馬県桐生市広沢町５丁目4737-１

250,000

1.06

神津光宏

群馬県高崎市

202,500

0.86

吉田浩司

東京都品川区

166,700

0.71

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川１丁目14-１

164,900

0.70

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２-10

153,500

0.65

則本敦

岡山県岡山市

153,000

0.65

土屋茂

東京都中央区

142,700

0.61

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６-１

136,400

0.58

ＪＰモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内２丁目７-３

125,000

0.53

計

－

15,825,000

67.67

 

 

 

(８) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,383,100

233,831

―

単元未満株式

普通株式

1,000

―

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

23,384,100

―

―

総株主の議決権

―

233,831

―

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①平成24年５月17日開催の取締役会決議

決議年月日

平成24年５月17日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　２名

当社従業員　27名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)　提出日現在におきましては、新株予約権の行使期間は終了しております。付与対象者は退職により14名減少し、15名であり、新株発行数は85,500株失効し、514,500株権利行使されました。

 

②平成27年11月11日開催の取締役会決議

決議年月日

平成27年11月11日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役　２名

当社従業員　46名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)　提出日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、47名であり、新株発行予定数は5,000株失効し、275,000株であります。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

　

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。そのため、経営基盤と財務体質の強化及び今後の事業展開を勘案した上で業績に応じた配当を実施してまいる所存であります。当社の剰余金の配当は、年１回期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として金銭の分配（中間配当）を行うことが出来る」旨を定款に定めております。
　しかしながら当期につきましては、前期に引き続き利益を確保しましたものの、内部留保の充実等、財務体質の強化を図ることとし、誠に遺憾ながら無配を継続させていただきます。当社といたしましては、上記の方針の下、株主の皆さまへの早期の復配を目指してまいりますが、次期の配当につきましては、現時点において未定とさせていただきます。

 

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第１８期

第１９期

第２０期

第２１期

第２２期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

最高(円)

37

22

302

157

247

最低(円)

16

15

16

39

80

 

(注) 1.  最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

2.  当社は、平成25年10月１日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該分割が行われたと仮定して、事業年度別最高・最低株価を算出しております。

 

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年10月

11月

12月

平成28年１月

２月

３月

最高(円)

123

137

129

119

121

105

最低(円)

100

102

100

96

80

90

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.00％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

社長

吉　田　浩　司

昭和37年７月３日生

昭和62年２月

株式会社フォーバル入社

(注)２

166,700

平成10年４月

株式会社フォーバルテレコム法人営業グループジェネラルマネージャー

平成12年４月

株式会社フォーバルコミュニケーションズ代表取締役社長

平成14年２月

ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社取締役

平成14年６月

株式会社フォーバルテレコム取締役

平成18年４月

株式会社ヴァンクール代表取締役社長

平成26年６月

当社取締役

平成26年８月

当社代表取締役（現任）

平成26年８月

株式会社ＦＲＳファシリティーズ代表取締役社長（現任）

平成26年８月

株式会社ヴァンクール取締役（現任）

取締役

管理部長

早 川 慎 一 郎

昭和47年８月31日生

平成10年４月

ラオックスヒナタ株式会社入社

(注)２

11,300

平成16年４月

当社入社

平成21年４月

当社経理財務部長

平成21年６月

当社取締役管理部長（現任）

平成27年10月

株式会社ＦＲＳファシリティーズ取締役（現任）

取締役

 

加　藤　康　二

昭和34年３月10日

平成８年２月

株式会社フォーバル入社

(注)２

―

平成15年４月

同社経理部長

平成18年６月

同社取締役管理本部長

平成19年６月

株式会社フォーバルテレコム取締役（現任）

平成21年６月

当社取締役（現任）

平成26年４月

株式会社フォーバル常務取締役(現任)

平成26年８月

株式会社ヴァンクール代表取締役社長（現任）

取締役

 

行　辰　哉

昭和39年10月15日

平成元年５月

株式会社フォーバル入社

(注)２

―

平成18年４月

同社役員待遇兼事業統括本部通信事業統括

平成19年４月

同社執行役員首都圏第二支社長

平成22年４月

同社上席執行役員首都圏支社長兼城南支店長兼企画営業部長兼事業推進本部副本部長

平成24年４月

同社上席執行役員営業本部長兼首都圏支社長兼城南第二支店長

平成25年４月

同社上席執行役員社長室長

平成25年６月

株式会社フォーバルテレコム取締役（現任）

平成25年６月

当社取締役（現任）

平成27年４月

株式会社フォーバル常務執行役員社長室長

平成28年６月

株式会社フォーバル取締役社長室長（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

 

三　浦　静　雄

昭和33年12月16日生

昭和63年３月

株式会社フォーバル入社

(注)５

―

平成28年４月

当社入社

平成28年４月

当社管理部付部長

平成28年６月

当社監査役（常勤）（現任）

監査役

 

西　田　拓　稔

昭和13年９月７日生

平成２年９月

株式会社あさひ銀総合研究所（現りそな総合研究所株式会社）入所

(注)３

―

平成10年10月

株式会社カサイ経営入社

平成12年10月

同社取締役

平成14年７月

同社常務取締役

平成17年６月

当社監査役

平成18年６月

当社監査役（常勤）

平成27年10月

株式会社ＦＲＳファシリティーズ監査役（現任）

平成28年６月

当社監査役（現任）

監査役

 

吉　川　正　幸

昭和24年１月18日生

昭和49年10月

監査法人中央会計事務所入所

(注)４

―

昭和55年３月

公認会計士登録

平成７年６月

中央監査法人代表社員

平成19年８月

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人代表社員

平成24年８月

吉川公認会計士事務所開設

平成27年６月

当社監査役（現任）

計

178,000

 

　

　

(注) １  監査役西田拓稔、吉川正幸は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年６月開催の定時株主総会終結の時まで

３　平成26年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年６月開催の定時株主総会終結の時まで

４　平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年６月開催の定時株主総会終結の時まで

５　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年６月開催の定時株主総会終結の時まで

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業活動を通じて、お客様、株主・投資家の皆様、お取引先、地域社会、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼される企業になることを重要な経営課題と位置付けております。そのために、法令を遵守し効率的で健全性及び透明性を確保できる経営管理体制を確立し維持してまいります。

 

① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は、経営の透明性及び健全性の確保、向上に努めることは、企業の当然の責務であると認識しております。企業価値の向上と競争力強化のために、常に組織の見直し及び職務権限の明確化を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。また、意思決定の迅速化のために、取締役会の機能充実を図るとともに監査役及び監査役会による監視、内部統制の体制についても強化しております。

当社における、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

 


 

当社の取締役会は、取締役４名（平成28年６月29日現在）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。経営の意思決定機関である取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的且つ迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制にするため、１年としております。

当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)、（平成28年６月29日現在）で構成されております。監査役は、取締役の職務執行を監視し、会計監査を含む業務全般の監査をしております。監査役３名はやむを得ない事情がある場合を除き、全ての取締役会に出席し、取締役会の職務執行を十分監視できる体制をとっております。また、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。

 

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

 

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。

 

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を有効にするため、社内規程、マニュアルに沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関して、内部監査室及び監査役が整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

 

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は株式会社フォーバルの子会社であり、その企業集団の一員として情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めてまいります。グループ間における不適切な取引または会計処理の防止に留意いたします。

また当社子会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、当該規程の中で管理責任担当を管理部長と定めております。管理部長は、当社子会社に対し、必要と認められる業務についての適切な内部統制システムの整備を行うよう指導し、業務の適正を確保します。

 

ヘ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

『フォーバル・グループ企業行動指針』において反社会的勢力排除に向けた指針を定め、具体的な行動指針として『フォーバル・グループ役職員行動指針』を整備、社内外の通報窓口である『グループ・コンプライアンス・アラーム制度（内部通報制度）』の活用も含め、反社会的な勢力との一切の関係を遮断することを基本方針としております。また不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応するものとしてまいります。

そのため、顧問弁護士等の外部機関と連携し、必要に応じて管轄警察署に協力を要請することとしております。

 

ト　責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人優成監査法人は、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。

悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査業務は、社長直轄の内部監査室(１名)にて年間監査計画に基づき監査を実施しており、定期的に監査状況を代表取締役社長に報告しております。また監査役監査は、監査方法や時期など監査役相互で協議して作成した監査計画に基づき、取締役・使用人との面談、資料調査、内部監査室や会計監査人との定期的な意見や情報交換及び必要に応じた討議などを通じて進めております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役
イ　社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方

当社では社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役は２名であります。

当社が社外取締役を選任していない理由は次のとおりであります。

当社は経営の意思決定機能及び取締役の職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能を強化するため、監査役２名を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な監視機能が重要と考えており、社外監査役２名が監査を実施することにより、外部からの経営監視機能が十分に確保できると考えております。

また当社は、社外監査役を、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識を有する者から選任することとしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

ロ　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査業務は、社長直轄の内部監査室(１名)にて年間監査計画に基づき監査を実施しており、定期的に監査状況を代表取締役社長に報告しております。また、その結果について、監査役、会計監査人との連携のもと業務の改善、内部統制の効率化及び強化に寄与しております。

監査役監査は監査計画に基づき月次で実施しております。

会計監査業務は、金融商品取引法に基づく監査契約を優成監査法人と締結し、定期的な監査を受けております。

非常勤社外監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会への参加及び、月１回または臨時に監査役会を実施し、監査上の重要課題について意見を述べております。

 

ハ　社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社と社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

④ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役

23,789

23,314

475

―

―

２

監査役

6,000

6,000

―

―

―

２

 

 

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
　なお、平成16年6月29日開催の第10回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額150百万円以内とし、監査役の報酬額は年額40百万円以内となっております。

 

⑤ 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は須永真樹氏、小野潤氏であり、会計監査業務にかかる補助者は公認会計士１名、その他６名であります。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ロ　中間配当

当社は、中間配当としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。

 

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

10,000

―

12,000

―

連結子会社

―

―

―

―

計

10,000

―

12,000

―

 

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案したうえで決定しております。