第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)または(2)を行う場合は、それぞれ次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合。
(2)当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合（ストックオプションの権利行使による新株の発行および公正発行価額による公募増資を除く。）。
(3)上記(1)(2)に定める場合のほか、割当日後行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に調整する。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、２.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加
２ 繰越利益剰余金の欠損填補を目的とした資本等の減少
(５) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(６) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。そのため、経営基盤と財務体質の強化及び今後の事業展開を勘案した上で業績に応じた配当を実施してまいる所存であります。当社の剰余金の配当は、年１回期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として金銭の分配（中間配当）を行うことが出来る」旨を定款に定めております。
当期につきましては、期末配当予想が１株当たり1.60円の予定となっております。
また、次期の配当につきましては、１株当たり1.60円の配当を予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業活動を通じて、お客様、株主・投資家の皆様、お取引先、地域社会、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼される企業になることを重要な経営課題と位置付けております。そのために、法令を遵守し効率的で健全性及び透明性を確保できる経営管理体制を確立し維持してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性及び健全性の確保、向上に努めることは、企業の当然の責務であると認識しております。企業価値の向上と競争力強化のために、常に組織の見直し及び職務権限の明確化を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。また、意思決定の迅速化のために、取締役会の機能充実を図るとともに監査役及び監査役会による監視、内部統制の体制についても強化しております。
当社における、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、取締役４名（2020年６月24日現在）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。経営の意思決定機関である取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的且つ迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制にするため、１年としております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)、（2020年６月24日現在）で構成されております。監査役は、取締役の職務執行を監視し、会計監査を含む業務全般の監査をしております。監査役３名はやむを得ない事情がある場合を除き、全ての取締役会に出席し、取締役会の職務執行を十分監視できる体制をとっております。また、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を有効にするため、社内規程、マニュアルに沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関して、内部監査室及び監査役が整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
ハ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は株式会社フォーバルの子会社であり、その企業集団の一員として情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めてまいります。グループ間における不適切な取引または会計処理の防止に留意いたします。
また当社子会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、当該規程の中で管理責任担当を管理部長と定めております。管理部長は、当社子会社に対し、必要と認められる業務についての適切な内部統制システムの整備を行うよう指導し、業務の適正を確保します。
ニ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
『フォーバル・グループ企業行動指針』において反社会的勢力排除に向けた指針を定め、具体的な行動指針として『フォーバル・グループ役職員行動指針』を整備、社内外の通報窓口である『グループ・コンプライアンス・アラーム制度（内部通報制度）』の活用も含め、反社会的な勢力との一切の関係を遮断することを基本方針としております。また不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応するものとしてまいります。
そのため、顧問弁護士等の外部機関と連携し、必要に応じて管轄警察署に協力を要請することとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
①受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた委嘱者損害について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度とする。
②受嘱者の行為が①の要件を充足するか否かについては、委嘱者がこれを判断し、速やかに受嘱者に結果を通知するものとする。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、中間配当としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 監査役西田拓稔、吉川正幸は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２ 2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2021年６月開催の定時株主総会終結の時まで
３ 2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2023年６月開催の定時株主総会終結の時まで
４ 2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2024年６月開催の定時株主総会終結の時まで
５ 2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2022年６月開催の定時株主総会終結の時まで
② 社外役員の状況
当社では社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役は２名であります。
当社が社外取締役を選任していない理由は次のとおりであります。
当社は経営の意思決定機能及び取締役の職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能を強化するため、監査役２名を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な監視機能が重要と考えており、社外監査役２名が監査を実施することにより、外部からの経営監視機能が十分に確保できると考えております。
また当社は、社外監査役を、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識を有する者から選任することとしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外監査役の西田拓稔氏は、大手金融機関及び系列のシンクタンク企業での管理職及び融資担当業務担当、経営コンサルタント等の豊富な経験と見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、西田拓稔氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式は保有しておりません。
社外監査役の吉川正幸氏は、公認会計士としての専門的な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、吉川正幸氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式は保有しておりません。
なお、当社と社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役、取締役と意思疎通を図り、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会への出席及び、常勤監査役とともに月１回または臨時の監査役会を実施し、監査上の重要課題について意見を述べております。また、内部監査業務については、社長直轄の内部監査室にて年間監査計画に基づき実施しており、定期的に代表取締役社長に報告しております。社外監査役は、報告された内部監査結果について常勤監査役、会計監査人との連携のもと、業務の改善、内部統制の効率化及び強化に寄与しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）によって実施しております。うち社外監査役１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行状況を把握するとともに、適法性、妥当性等その内容を監査しております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における検討事項は、取締役等の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役その他使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社等における業務及び財産の状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査業務は、社長直轄の内部監査室(１名)にて年間監査計画に基づき監査を実施しており、定期的に監査状況を代表取締役社長に報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2011年３月期以降の10年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 佐藤 健文
指定有限責任社員・業務執行社員 清水 幸樹
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
e. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｆ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から、前事業年度の監査実績について報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における監査の職務遂行状況、過去の報酬実績の推移等を確認して、報酬見積の算出根拠の妥当性を検討し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりませんが、同業あるいは同規模の他企業の報酬水準を勘案し、役職ごとにガイドラインを設定し、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき決定しております。また、役員賞与に関しても報酬と同様に当期の業績を考慮して決定しております。このため、明確な業績連動報酬は採用しておりません。
なお、2004年6月29日開催の第10回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額150百万円以内とし、監査役の報酬額は年額40百万円以内となっております。
また、個別の報酬額は、代表取締役社長が取締役会からの委任を受け、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。