第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
240,000,000 |
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計 |
240,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
76,930,032 |
76,930,032 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
76,930,032 |
76,930,032 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
株主総会の決議日（平成25年３月28日） 取締役会の決議日（平成25年７月19日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 130 子会社従業員 12 |
|
新株予約権の数（個）※ |
23,150（注）４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 185,200（注）１，４，６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
789（注）６ |
|
新株予約権の行使期間※ |
平成27年８月１日から 平成31年７月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注）５ |
発行価格 1,047（注）６ 資本組入額 524（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）３ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。 |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株式発行前１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
|||||
３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使の条件
①当社取締役又は監査役として新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役の地位にあることを要す。ただし、取締役会が正当な理由のあると認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会が正当な理由のあると認めた場合はこの限りでない。
③新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約書」の定めるところによる。
(2) 新株予約権の取得
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社の取締役または監査役の地位喪失により新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については当社が無償で取得することができるものとする。
②新株予約権者が権利行使をする前に、当社又は当社子会社、関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問の地位喪失により新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で取得することができるものとする。
(3) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額789円と新株予約権付与時における公正な評価単価258円を合算しております。
６．平成25年10月１日付で１株を２株、平成26年４月１日付けで１株を２株の割合をもって株式の分割を行っており、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、払込金額、発行価格及び資本組入額は調整後の数を記載しております。
|
決議年月日 |
株主総会の決議日（平成29年３月28日） 取締役会の決議日（平成29年５月26日） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ 当社従業員 14 |
|
新株予約権の数（個）※ |
960（注）４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 96,000（注）１，４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
956 |
|
新株予約権の行使期間※ |
平成32年６月１日から 平成36年５月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注）５ |
発行価格 1,321 資本組入額 660.5 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）３ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。 |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株式発行前１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
|||||
３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) 新株予約権の取得
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額956円と新株予約権付与時における公正な評価単価365円を合算しております。
|
決議年月日 |
株主総会の決議日（平成30年３月28日） 取締役会の決議日（平成30年６月28日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 16 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,000（注）４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 100,000（注）１，４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
768 |
|
新株予約権の行使期間※ |
平成33年７月１日から 平成37年６月30日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注）５ |
発行価格 1,013 資本組入額 506.5 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
（注）３ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。 |
※ 当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成31年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株式発行前１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
|||||
３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) 新株予約権の取得
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額768円と新株予約権付与時における公正な評価単価245円を合算しております。
|
決議年月日 |
株主総会の決議日（平成31年３月27日）（注）１ |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
（注）２ |
|
新株予約権の数（個） |
1,000（注）２，３，７ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） |
普通株式 100,000（注）２，３，４，７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）６ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。 |
（注）１．平成31年２月８日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、並びに募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を平成31年３月27日開催の第20回定時株主総会に付議することを決議し、平成31年３月27日開催の第20回定時株主総会において当該ストック・オプションの発行が承認されたものであります。
２．取締役会決議により決定するものであります。
３．平成31年３月27日開催の第20回定時株主総会における決議時点での上限数を記載しております。
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
５．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新株式発行前１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
|||||
６．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) 新株予約権の取得
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記６.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年１月１日～ （注）１ |
94,800 |
44,008,000 |
20,243 |
1,065,628 |
20,243 |
170,328 |
|
平成26年３月31日 （注）２ |
△5,695,646 |
38,312,354 |
― |
1,065,628 |
― |
170,328 |
|
平成26年４月１日 （注）３ |
38,312,354 |
76,624,708 |
― |
1,065,628 |
― |
170,328 |
|
平成26年４月１日～ （注）１ |
754,400 |
77,379,108 |
35,870 |
1,101,498 |
35,870 |
206,198 |
|
平成27年１月１日～ （注）１ |
220,000 |
77,599,108 |
25,508 |
1,127,006 |
25,508 |
231,706 |
|
平成28年１月１日～ （注）１ |
80,800 |
77,679,908 |
8,906 |
1,135,913 |
8,906 |
240,613 |
|
平成29年１月１日～ （注）１ |
145,200 |
77,825,108 |
33,032 |
1,168,945 |
33,032 |
273,645 |
|
平成30年１月１日～ （注）１ |
3,200 |
77,828,308 |
315 |
1,169,260 |
315 |
273,960 |
|
平成30年７月20日 （注）２ |
△943,076 |
76,885,232 |
― |
1,169,260 |
― |
273,960 |
|
平成30年７月20日～ （注）１ |
44,800 |
76,930,032 |
4,412 |
1,173,673 |
4,412 |
278,373 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．自己株式の消却による減少であります。
３．平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行い、これにより発行済株式総数が38,312,354株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
平成30年12月31日 |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
― |
22 |
32 |
73 |
142 |
18 |
8,731 |
9,018 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
64,543 |
9,902 |
30,447 |
199,208 |
518 |
464,627 |
769,245 |
5,532 |
|
所有株式数の割合 （％） |
― |
8.39 |
1.29 |
3.96 |
25.90 |
0.07 |
60.40 |
100 |
― |
（注）自己株式1,170,901株は、「個人その他」に11,709単元及び「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３-11-１） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
100 KING STREET WEXT, SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南２-15-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２-15-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,332,900株であり、その内訳は投資信託設定分1,257,400株、年金信託設定分75,500株であります。
２．平成30年12月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
３．平成30年12月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーが平成30年12月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シー
（International Value Advisers, LLC）
住所 米国ニューヨーク州ニューヨーク、フィフス・アベニュー717、10階
（717 Fifth Avenue, 10th Floor, New York, NY 10022）
保有株券等の数 株式 7,971,000株
株券等保有割合 10.36％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,170,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 75,753,600 |
757,536 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,532 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
76,930,032 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
757,536 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ファンコミュニケーションズ |
東京都渋谷区渋谷１丁目１番８号 |
1,170,900 |
－ |
1,170,900 |
1.52 |
|
計 |
－ |
1,170,900 |
－ |
1,170,900 |
1.52 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年８月24日）での決議状況 （取得期間 平成30年８月31日～平成30年10月31日） |
1,500,000 |
800,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,170,900 |
800,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
329,100 |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
21.94 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
21.94 |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
634 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）平成30年８月21日付の単元未満株の買取請求によるものであります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
943,076 |
688,632 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（―） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,170,901 |
－ |
1,170,901 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対する利益配分として当期純利益の30％程度を配当性向とし年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり19円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は57％となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとするほか、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自社株式の取得等に充てたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成31年３月27日 定時株主総会決議 |
1,439,423 |
19 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
4,835 ○2,000 |
1,453 |
900 |
1,270 |
925 |
|
最低（円） |
3,065 ○921 |
707 |
579 |
722 |
496 |
（注）１．最高・最低株価は、平成26年１月１日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成26年３月７日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．○印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
756 |
745 |
712 |
725 |
710 |
719 |
|
最低（円） |
687 |
623 |
646 |
565 |
606 |
496 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 |
― |
柳澤 安慶 |
昭和39年10月20日生 |
|
平成31年３月の定時株主総会から１年 |
27,783,600 |
||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
― |
松本 洋志 |
昭和35年４月10日生 |
|
平成31年３月の定時株主総会から１年 |
1,664,300 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ADプラットフォーム事業部長、新規事業開発部長兼サービス開発部管掌 |
二宮 幸司 |
昭和54年３月11日生 |
|
平成31年３月の定時株主総会から１年 |
9,400 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
A8事業部長、A8事業部プロダクト開発部長兼アプリマーケティング事業部管掌 |
吉永 敬 |
昭和56年２月18日生 |
|
平成31年３月の定時株主総会から１年 |
16,200 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小尾 一介 |
昭和28年12月４日生 |
|
平成31年３月の定時株主総会から１年 |
100 |
||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
穂谷野 智 |
昭和37年１月11日生 |
|
平成31年３月の定時株主総会から１年 |
10,000 |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
春原 幸充 |
昭和23年９月９日生 |
|
平成31年３月の定時株主総会から４年 |
2,500 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
柿本 謙二 |
昭和42年５月４日生 |
|
平成28年３月の定時株主総会から４年 |
8,000 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
出澤 秀二 |
昭和32年１月15日生 |
|
平成30年３月の定時株主総会から４年 |
68,300 |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
29,562,400 |
（注）１．取締役小尾一介及び穂谷野智は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．監査役春原幸充、柿本謙二及び出澤秀二は、社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．当社では、意思決定・監督と業務執行の効率化による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、社長室長 杉山紳一郎、経営企画室長 小野泰輔、管理部長 中野伸、審査ソリューション部長 梶谷民子、アライアンス室長 関厚志、広報室長 佐藤吉勝であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治に関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置付けております。さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。
当社は、取締役会と監査役会制度を設け、この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。
取締役会は、毎月一回の定例会合を、また、特段の必要が生じた場合には臨時の会合を開催し、原則として取締役６名、監査役３名のほか執行役員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。
監査役会は、社外監査役３名にて組織しており、年間監査計画に基づき監査を行っております。また監査役には弁護士、公認会計士が含まれており、専門的分野の監査も可能な体制となっております。
このほか、取締役５名及び各部署の責任者17名からなる経営会議を月２回定期的に開催し、各部の状況報告、経営課題についての協議・情報共有を行っております。常勤監査役は経営会議に出席し、経営全般に関し広く検討を行っております。
当社は、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。
さらに、内部監査機関として社長直属の組織である社長室に内部監査の機能を持たせ年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。
(会社の機関、内部統制の関係)
ロ．企業統治の体制を採用する理由
監査役３名はすべて社外監査役であり、取締役会及び経営会議には監査役が出席し、会計監査人と連携した監査及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせると判断しているためであります。さらに組織を相互牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システム構築に関する基本方針については、以下の項目に関して具体的内容を平成27年５月25日開催の当社取締役会にて決議しております。
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの経営管理の基本方針についてグループ会社管理規程を定め、これに従い各子会社
の取締役等より決裁申請・報告を受けるものとし、また、適切にモニタリングを行うことにより、各子会社
の取締役等の職務の執行の適正及び効率性を確保するものとしております。
６．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
７．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査
が実効的に行われることを確保するための体制
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、独立したリスク管理機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制としています。
なお、当社ではリスクのうち社内情報・システム管理に係る「情報セキュリティ関連リスク」を特に重要なものとして管理しており、情報セキュリティ関連リスクについてはリスクマネジメント委員会から委任を受けた機関として情報セキュリティ委員会を設置しております。発生しうるリスクの防止及びリスク発生時の迅速かつ適切な対処を目的に、各委員会は社内主管部署からの連絡・報告を受け、リスク管理状況の把握・検討やリスク管理方針の決定を行っております。
また、当社は業務を運営するにあたり、各リスクに関する諸規程を整備し、ルールに基づいた適正なリスク管理を実施する等、リスク管理体制の整備・充実に努めています。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ．特別取締役による取締役会の決議制度
該当事項はありません。
ト．その他
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は社長直属の組織である社長室が担当し、社長室長及びスタッフの１名が中心に、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては年間の監査計画に基づき、業務規程、権限規程の遵守状況のほか、各部におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しております。
監査役監査は監査役３名により、取締役会及び経営会議に出席するほか年間の監査計画に基づき、法令定款の遵守状況を中心に各部の業務活動全般について行っております。
監査役の柿本謙二氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行うほか、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ａ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）であります。
ｂ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
取締役小尾一介氏は、当社株式を100株（保有割合0.00％）保有しております。
取締役穂谷野智氏は、当社株式を10,000株（保有割合0.01％）保有しております。
監査役春原幸充氏は、当社株式を2,500株（保有割合0.00％）保有しております。
監査役柿本謙二氏は、当社株式を8,000株（保有割合0.01％）保有しております。
監査役出澤秀二氏は、当社株式を68,300株（保有割合0.09％）保有しております。
この他に当社と監査役との間には、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
ｃ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。なお、当社は取締役小尾一介氏及び取締役穂谷野智氏ならびに監査役春原幸充氏、柿本謙二氏及び監査役出澤秀二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。
ｄ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
ｅ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
本書の「６ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要及びロ．企業統治の体制を採用する理由、６ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況 ②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
129,300 |
124,290 |
5,010 |
- |
- |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
社外役員 |
20,480 |
20,480 |
- |
- |
- |
5 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成12年３月27日開催の第１回定時株主総会において年額180,000千円以内、平成27年３月26日開催の第16回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議いただいております（ただし、使用人分給与は含まない。）。
２．監査役の報酬限度額は、平成12年３月27日開催の第１回定時株主総会において年額20,000千円以内、平成27年３月26日開催の第16回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存しないため記載を省略しております。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 146,054千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
108,340 |
107,820 |
2,264 |
－ |
6,002 |
|
上記以外の株式 |
90,440 |
88,550 |
3,990 |
1,238 |
△3,990 |
（注）評価損益の合計額は当該株式の貸借対照表計上額と取得価額の差額であります。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、金融商品取引法及び会社法の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
なお、平成30年12月期における監査体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
佐藤 義仁 |
有限責任 あずさ監査法人 |
― |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
上原 義弘 |
有限責任 あずさ監査法人 |
― |
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．監査業務に係る補助者の構成 公認会計士６名 その他８名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（自己株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
23,500 |
－ |
23,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
23,500 |
－ |
23,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。