第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

240,000,000

計

240,000,000

 

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（2019年12月31日）

提出日現在発行数（株）

（2020年３月26日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

76,930,032

76,930,032

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

100株

計

76,930,032

76,930,032

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

決議年月日

株主総会の決議日（2017年３月28日）

取締役会の決議日（2017年５月26日）

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　　　　５

当社従業員　　　　　14

新株予約権の数（個）※

930（注）４

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）※

普通株式　93,000（注）１，４

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

956

新株予約権の行使期間※

2020年６月１日から

2024年５月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注）５

発行価格　　1,321

資本組入額　660.5

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

（注）３

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

　当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

　　※　　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数＋

新発行株式数×１株当たり払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

新株式発行前１株当たり時価

既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額956円と新株予約権付与時における公正な評価単価365円を合算しております。

 

決議年月日

株主総会の決議日（2018年３月28日）

取締役会の決議日（2018年６月28日）

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　　　　３

当社従業員　　　　　16

新株予約権の数（個）※

920（注）４

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）※

普通株式　92,000（注）１，４

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

768

新株予約権の行使期間※

2021年７月１日から

2025年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注）５

発行価格　　1,013

資本組入額　506.5

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

（注）３

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

　当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

　　※　　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数＋

新発行株式数×１株当たり払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

新株式発行前１株当たり時価

既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額768円と新株予約権付与時における公正な評価単価245円を合算しております。

 

 

決議年月日

株主総会の決議日（2019年３月27日）

取締役会の決議日（2019年６月20日）

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　　　　２

当社執行役員　　　　４

当社従業員　　　　　12

当社子会社取締役　　３

新株予約権の数（個）※

960（注）４

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）※

普通株式　96,000（注）１，４

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

578

新株予約権の行使期間※

2022年７月１日から

2026年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注）５

発行価格　　　733

資本組入額　366.5

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項※

（注）３

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

　当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

　　※　　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数＋

新発行株式数×１株当たり払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

新株式発行前１株当たり時価

既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額768円と新株予約権付与時における公正な評価単価245円を合算しております。

 

決議年月日

株主総会の決議日（2020年３月26日）（注）１

付与対象者の区分及び人数（名）

（注）２

新株予約権の数（個）

1,000（注）２，３，７

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）

普通株式　100,000（注）２，３，４，７

新株予約権の行使時の払込金額（円）

（注）２

新株予約権の行使期間

（注）２

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

（注）２

新株予約権の行使の条件

（注）６

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権に係る義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。

（注）１．2020年２月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、並びに募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を2020年３月26日開催の第21回定時株主総会に付議することを決議し、2020年３月26日開催の第21回定時株主総会において当該ストック・オプションの発行が承認されたものであります。

２．取締役会決議により決定するものであります。

３．2020年３月26日開催の第21回定時株主総会における決議時点での上限数を記載しております。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

５．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数＋

新発行株式数×１株当たり払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

新株式発行前１株当たり時価

既発行株式数＋新発行株式数

６．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記６.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

 

 
②【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額

（千円）

資本準備金残高（千円）

2015年１月１日～
2015年12月31日

（注）１

220,000

77,599,108

25,508

1,127,006

25,508

231,706

2016年１月１日～
2016年12月31日

（注）１

80,800

77,679,908

8,906

1,135,913

8,906

240,613

2017年１月１日～
2017年12月31日

（注）１

145,200

77,825,108

33,032

1,168,945

33,032

273,645

2018年１月１日～
2018年７月19日

（注）１

3,200

77,828,308

315

1,169,260

315

273,960

2018年７月20日

（注）２

△943,076

76,885,232

―

1,169,260

―

273,960

2018年７月20日～
2018年12月31日

（注）１

44,800

76,930,032

4,412

1,173,673

4,412

278,373

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．当事業年度における発行済株式総数、資本金等の増減はありません。

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日

区分

株式の状況（1単元の株式数100株）

単元未満株式の状況（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数

（人）

－

26

32

73

145

20

8,942

9,238

－

所有株式数

（単元）

－

78,833

11,583

34,018

168,315

566

475,935

769,250

5,032

所有株式数の割合

（％）

－

10.25

1.51

4.42

21.88

0.07

61.87

100

－

（注）自己株式1,170,901株は、「個人その他」に11,709単元及び「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

 

2019年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

柳澤 安慶

東京都目黒区

27,783,600

36.67

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111

（東京都中央区日本橋３-11-１）

4,488,671

5.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２-11-３

2,371,300

3.13

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

100 KING STREET WEST, SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA

（東京都港区港南２-15-１）

1,804,700

2.38

松本洋志

神奈川県横浜市栄区

1,665,400

2.19

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１-８-11

1,533,700

2.02

アール・シー・ワイ・ブラザーズ株式会社

神奈川県横浜市中区山下町104-12

1,533,000

2.02

株式会社光通信

東京都豊島区西池袋１-４-10

1,405,400

1.85

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

P.O BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A

（東京都港区港南２-15-１）

1,300,000

1.71

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海１-８-11

1,061,400

1.40

計

－

44,947,171

59.32

　（注）１．上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,155,600株であり、その内訳は投資信託設定分2,040,100株、年金信託設定分115,500株であります。

　　　　２．上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,056,400株であり、その内訳は投資信託設定分952,600株、年金信託設定分103,800株であります。

　　　　３．2019年12月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,170,900

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

75,754,100

757,541

－

単元未満株式

普通株式

5,032

－

－

発行済株式総数

 

76,930,032

－

－

総株主の議決権

 

－

757,541

－

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ファンコミュニケーションズ

東京都渋谷区渋谷１丁目１番８号

1,170,900

－

1,170,900

1.52

計

－

1,170,900

－

1,170,900

1.52

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（2020年２月21日）での決議状況

（取得期間　2020年３月２日～2020年５月29日）

2,500,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

－

－

残存決議株式の総数及び価額の総額

－

－

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

－

－

当期間における取得自己株式（注）

－

－

提出日現在の未行使割合（％）（注）

100

100

（注）2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

 

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

株式数（株）

処分価額の総額

（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（―）

－

－

－

－

保有自己株式数

1,170,901

－

1,170,901

－

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

 

３【配当政策】

  当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対する利益配分として当期純利益の30％程度を配当性向とし年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり19円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結純利益に対する配当性向は57％となりました。
  内部留保資金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとするほか、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自社株式の取得等に充てたいと考えております。
  当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　また、安定的な配当を実施する目的から、2020年２月10日開催の当社取締役会において、2020年12月期以降の配当性向を連結純利益の50％程度とすることを決議いたしました。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

2020年３月26日

1,439,423

19

定時株主総会決議

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社の企業統治に関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置付けております。さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会と監査役会制度を設け、この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。また、任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。

　取締役会は、毎月一回の定例会合を、また、特段の必要が生じた場合には臨時の会合を開催し、原則として取締役６名（代表取締役 柳澤安慶、松本洋志、二宮幸司、吉永敬、小尾一介（社外取締役）、穂谷野智（社外取締役））、監査役３名（常勤監査役　春原幸充（社外監査役）、柿本謙二（社外監査役）、出澤秀二（社外監査役））の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。

　監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役 春原幸充、柿本謙二、出澤秀二）にて組織しており、年間監査計画に基づき監査を行っております。また監査役には弁護士、公認会計士が含まれており、専門的分野の監査も可能な体制となっております。

　報酬諮問委員会は、取締役３名（代表取締役 柳澤安慶、小尾一介（社外取締役）、穂谷野智（社外取締役））で過半数を社外取締役にて組織しており、取締役および執行役員の報酬等に係る基本方針、内容に係る方針及び個人別の報酬の内容等について、審議、決定を行っております。

　このほか、取締役４名及び各部署の責任者17名からなる経営会議を月２回定期的に開催し、各部の状況報告、経営課題についての協議・情報共有を行っております。常勤監査役は経営会議に出席し、経営全般に関し広く検討を行っております。

　当社は、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。

　さらに、内部監査機関として社長直属の組織である社長室に内部監査の機能を持たせ年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。

 

(会社の機関、内部統制の関係)0104010_001.png

 

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

　監査役３名はすべて社外監査役であり、取締役会及び経営会議には監査役が出席し、会計監査人と連携した監査及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせると判断しているためであります。さらに組織を相互牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システム構築に関する基本方針については、以下の項目に関して具体的内容を2015年５月25日開催の当社取締役会にて決議しております。

・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　当社は、当社グループの経営管理の基本方針についてグループ会社管理規程を定め、これに従い各子会社
　の取締役等より決裁申請・報告を受けるものとし、また、適切にモニタリングを行うことにより、各子会社
　の取締役等の職務の執行の適正及び効率性を確保するものとしております。

・監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

・取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査

　が実効的に行われることを確保するための体制

 

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、独立したリスク管理機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制としています。
　なお、当社ではリスクのうち社内情報・システム管理に係る「情報セキュリティ関連リスク」を特に重要なものとして管理しており、情報セキュリティ関連リスクについてはリスクマネジメント委員会から委任を受けた機関として情報セキュリティ委員会を設置しております。発生しうるリスクの防止及びリスク発生時の迅速かつ適切な対処を目的に、各委員会は社内主管部署からの連絡・報告を受け、リスク管理状況の把握・検討やリスク管理方針の決定を行っております。
　また、当社は業務を運営するにあたり、各リスクに関する諸規程を整備し、ルールに基づいた適正なリスク管理を実施する等、リスク管理体制の整備・充実に努めています。

 

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ｄ．特別取締役による取締役会の決議制度

　該当事項はありません。

 

ｅ．その他

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｇ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

ｉ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　　9名　女性　　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役社長

（代表取締役）

新規事業開発部管掌

広報室管掌

アライアンス室管掌

柳澤　安慶

1964年10月20日生

 

1999年10月

当社設立

代表取締役社長（現任）

 

2020年３月の定時株主総会から１年

27,783,600

取締役副社長

松本　洋志

1960年４月10日生

 

1999年10月

当社設立

取締役副社長（現任）

 

2020年３月の定時株主総会から１年

1,665,400

取締役

執行役員

新規事業開発部長

ADプラットフォーム事業部管掌

サービス開発部管掌

二宮　幸司

1979年３月11日生

 

2004年４月

当社　入社

2011年１月

MC事業部ADN推進部長

2012年３月

ADN事業部長

2013年４月

執行役員

2015年３月

取締役（現任）

（重要な兼職の状況）

株式会社ファンコミュニケーションズ・グローバル取締役

 

2020年３月の定時株主総会から１年

10,000

取締役

執行役員

A8事業部長

A8事業部第２営業推進部長

アプリマーケティング事業部管掌

吉永　敬

1981年２月18日生

 

2005年４月

当社　入社

2008年７月

A8事業部新規開発部長

2011年10月

A8事業部長

2013年４月

執行役員

2015年３月

取締役（現任）

（重要な兼職の状況）

シーサー株式会社取締役

 

2020年３月の定時株主総会から１年

16,400

取締役

小尾　一介

1953年12月４日生

 

1977年９月

アルファレコード株式会社入社

1988年８月

サイトロン・アンド・アート株式会社　代表取締役

2002年10月

株式会社デジタルガレージ　取締役

2009年７月

グーグル株式会社　執行役員

2012年12月

インモビジャパン株式会社　日本代表

2015年10月

Link Asia Capital株式会社　代表取締役　パートナー（現任）

2017年11月

クロスロケーションズ株式会社　代表取締役（現任）

2018年３月

当社社外取締役（現任）

2018年６月

フューチャーベンチャーキャピタル株式会社　社外取締役（現任）

株式会社インフォネット社外取締役（現任）

（重要な兼職の状況）

Link Asia Capital株式会社　代表取締役　パートナー

クロスロケーションズ株式会社　代表取締役

フューチャーベンチャーキャピタル株式会社　社外取締役

株式会社インフォネット社外取締役

 

2020年３月の定時株主総会から１年

100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

穂谷野　智

1962年１月11日生

 

1984年４月

富士ゼロックス株式会社　入社

2000年４月

株式会社オン・ザ・エッヂ（現LINE株式会社）　入社

2003年３月

株式会社イーエックスマーケティング　取締役

2004年11月

バリュークリックジャパン株式会社　取締役

2006年１月

株式会社セシール　取締役

2006年２月

株式会社ライブドアマーケティング　代表取締役社長

2008年７月

ソネット・メディア・ネットワークス株式会社（現SMN株式会社）　代表取締役社長

2014年11月

株式会社ホルン　代表取締役（現任）

2018年３月

当社社外取締役（現任）

2018年11月

株式会社ガイドデント　代表取締役会長

（重要な兼職の状況）

株式会社ホルン　代表取締役

 

2020年３月の定時株主総会から１年

10,000

常勤監査役

春原　幸充

1948年９月９日生

 

1971年４月

クラリオン株式会社　入社

1995年３月

同生産企画部　主幹

1996年８月

米国　McIntosh Lab SVP（出向）

2002年12月

台湾　歌樂旺企業服份有限公司（台湾クラリオン）総経理（後に董事長兼任）

2010年12月

台湾　廣明光電又份有限公司　日本首席代表

2015年３月

当社社外監査役

2015年12月

当社常勤監査役（現任）

 

2019年３月の定時株主総会から４年

3,600

監査役

柿本　謙二

1967年５月４日生

 

1989年10月

サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所

1993年11月

公認会計士登録

1997年４月

公認会計士柿本謙二事務所（現アーク綜合事務所）を開設

所長（現任）

1999年10月

当社社外監査役（現任）

2003年４月

株式会社アイピービーを設立

代表取締役社長（現任）

2006年４月

株式会社アルデプロ　社外監査役

2016年４月

IPB SINGAPORE PTE.LTE.　代表取締役（現任）

株式会社MSコンサルティング　代表取締役（現任）

（重要な兼職の状況）

アーク綜合事務所　所長

株式会社アイピービー　代表取締役

IPB SINGAPORE PTE.LTE.　代表取締役

株式会社MSコンサルティング　代表取締役

 

2020年３月の定時株主総会から４年

8,200

監査役

出澤　秀二

1957年１月15日生

 

1983年４月

弁護士登録（第一東京弁護士会）

1995年３月

出澤法律事務所（現出澤総合法律事務所）開設　代表（現任）

2006年３月

当社社外監査役（現任）

（重要な兼職の状況）

出澤総合法律事務所　代表

 

2018年３月の定時株主総会から４年

70,400

計

29,567,700

（注）１．取締役小尾一介及び穂谷野智は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．監査役春原幸充、柿本謙二及び出澤秀二は、社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．当社では、意思決定・監督と業務執行の効率化による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名（うち２名は取締役が兼務）で、取締役 二宮幸司、取締役 吉永敬、社長室長 杉山紳一郎、経営企画室長 小野泰輔、管理部長 中野伸、審査ソリューション部長 梶谷民子であります。

 

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）であります。

ｂ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　取締役小尾一介氏は、当社株式を100株（保有割合0.00％）保有しております。

　取締役穂谷野智氏は、当社株式を10,000株（保有割合0.01％）保有しております。

　監査役春原幸充氏は、当社株式を3,600株（保有割合0.00％）保有しております。

　監査役柿本謙二氏は、当社株式を8,200株（保有割合0.01％）保有しております。

　監査役出澤秀二氏は、当社株式を70,400株（保有割合0.09％）保有しております。

　この他に当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

ｃ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。なお、当社は取締役小尾一介氏及び取締役穂谷野智氏ならびに監査役春原幸充氏、監査役柿本謙二氏及び監査役出澤秀二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

　取締役小尾一介氏及び穂谷野智氏は、インターネット広告に精通する専門的知識を有しており、また、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。

　監査役春原幸充氏は、長年にわたり企業で管理職を務め、企業経営全般にわたる知識、経験を有しており、また、豊富な海外勤務にて幅広い見識を有しております。

　監査役柿本謙二氏は、公認会計士として企業経営、企業財務に精通する専門的知識を有しております。

　監査役出澤秀二氏は、弁護士としての高度な専門的知識を有しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　本書の「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ａ．企業統治の体制の概要 及びｂ．企業統治の体制を採用する理由、４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況 ①内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。

 

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査

　内部監査は社長直属の組織である社長室が担当し、社長室長及びスタッフの１名が中心に、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては年間の監査計画に基づき、業務規程、権限規程の遵守状況のほか、各部におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しております。
　監査役監査は監査役３名により、取締役会及び経営会議に出席するほか年間の監査計画に基づき、法令定款の遵守状況を中心に各部の業務活動全般について行っております。

　監査役の柿本謙二氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行うほか、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図っております。

 

②　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　有限責任 あずさ監査法人

　ｂ．業務を執行した公認会計士

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　上原　義弘

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　細矢　聡

　ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名であります。

　ｄ．監査法人の選定方針と理由

　　　当社は明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

　ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

 

③　監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

23,500

－

23,500

－

連結子会社

－

－

－

－

計

23,500

－

23,500

－

 

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

 

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

 

　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません

 

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

 

 

　ｄ．監査報酬の決定方針

　　該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

 

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い協議の結果、会計監査人の報酬等の額について同意を行ったものであります。

 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2019年３月20日開催の当社取締役会の決議により、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は社外取締役２名を含む取締役３名で構成される任意の諮問機関であり、報酬決定プロセスに客観性及び透明性を確保する為に以下の項目について審議、決定を行っております。

ａ．当社取締役が受ける報酬等の基本方針等

ｂ．当社取締役の受ける報酬等の内容に係る方針等

ｃ．当社取締役が受ける個人別の報酬の内容等

ｄ．その他、前各号に付随して取締役会が必要と認めた事項

当事業年度において報酬諮問委員会を２回開催しております。第１回目は2019年３月28日に開催しており、取締役及び執行役員への報酬についての方針、個人別報酬の内容等を審議、決定し、その内容は2019年４月19日開催の当社取締役会にて報告しております。また、第２回目は2019年６月11日に開催しており、取締役および執行役員に発行する新株予約権の内容について審議を行い、2019年６月20日開催の取締役会の決議では、その審議内容に基づき発行内容の承認を行っております。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数

（人）

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

（社外取締役を除く）

108,125

108,125

－

－

6

監査役

（社外監査役を除く）

－

－

－

－

－

社外役員

22,200

22,200

－

－

5

（注）１．取締役の報酬限度額は、2015年３月26日開催の第16回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議いただいております（ただし、使用人分給与は含まない。）。

　　　２．監査役の報酬限度額は、2015年３月26日開催の第16回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。

 

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　　該当事項はありません。

 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

 

 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式と区分しており、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について取締役会にて検証を行い、保有の妥当性が認められない銘柄については、適宜売却を進めます。

 

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

5

32,231

非上場株式以外の株式

－

－

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的の投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

1

107,640

1

107,820

非上場株式以外の株式

1

71,820

1

88,550

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額（千円）

売却損益の

合計額（千円）

評価損益の

合計額（千円）

非上場株式

2,501

－

1,660

非上場株式以外の株式

3,500

－

△20,720

　　　（注）評価損益の合計額は当該株式の貸借対照表計上額と取得価額の差額であります。

 

④　保有目的を変更した投資株式

　　該当事項はありません。