|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年８月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,981,000 |
9,981,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 （注） |
|
計 |
9,981,000 |
9,981,000 |
－ |
－ |
（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第２回新株予約権（平成27年４月１日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
50 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
875 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年５月１日 至 平成37年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 875 資本組入額 438 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．（1）割当日から平成32年４月30日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができる。また、平成32年５月１日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとする。ただし、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。
（ア）割当日から平成32年４月30日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200％を上回ること。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。
（イ）平成27年４月30日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60％を下回ること。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60％で行使させることができるとともに、新株予約権者は自らの意思で権利行使できない。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の60％を下回っている場合に限る。
（2）下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記に準じて決定する。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金875円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
平成27年５月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成37年４月30日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記(注)１．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)１．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 第３回新株予約権（平成27年４月１日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年７月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,746 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
274,600 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
875 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年５月１日 至 平成34年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 875 資本組入額 438 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．（1）新株予約権者は、下記（a）または（b）に掲げる経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）平成28年５月期の経常利益が８億円を超過した場合
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
（b）平成29年５月期の経常利益が12億円を超過した場合
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
（2）上記（1）における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（3）本新株予約権者は、上記(1)の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（a）平成28年９月１日から平成29年８月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１
（b）平成29年９月１日から平成30年８月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
（c）平成30年９月１日から平成31年８月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３
（d）平成31年９月１日から平成34年４月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
（4）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（7）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記に準じて決定する。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金875円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
平成27年５月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成34年４月30日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記(注)１．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)１．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年６月１日 （注）２ |
9,727,120 |
9,776,000 |
－ |
1,359,280 |
－ |
1,528,880 |
|
平成23年６月１日～ 平成24年５月31日 （注）１ |
12,000 |
9,788,000 |
402 |
1,359,682 |
402 |
1,529,282 |
|
平成24年６月１日～ 平成25年５月31日 （注）１ |
18,000 |
9,806,000 |
603 |
1,360,285 |
603 |
1,529,885 |
|
平成27年６月１日～ 平成28年５月31日 （注）１ |
175,000 |
9,981,000 |
77,262 |
1,437,547 |
77,262 |
1,607,147 |
（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．株式分割（１：200）によるものであります。
|
平成28年５月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の 法 人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
19 |
22 |
50 |
45 |
7 |
4,502 |
4,645 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
16,568 |
730 |
11,439 |
6,208 |
15 |
64,832 |
99,792 |
1,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
16.60 |
0.73 |
11.46 |
6.22 |
0.02 |
64.97 |
100 |
－ |
（注）自己株式637,065株は、「個人その他」に6,370単元、「単元未満株式の状況」に65株含めて記載しております。
|
|
|
平成28年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
岡本 泰彦 |
兵庫県西宮市 |
3,490,900 |
34.98 |
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海一丁目８－11 |
932,700 |
9.34 |
|
有限会社マナックス |
奈良県大和高田市大字大中106－２ 大和高田商工会議所経済会館 |
840,000 |
8.42 |
|
ジェイコムホールディングス株式会社 |
大阪市北区角田町８番１号 梅田阪急ビルオフィスタワー19階 |
637,065 |
6.38 |
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町二丁目11番３号 |
303,900 |
3.04 |
|
岡本 久美子 |
兵庫県西宮市 |
280,000 |
2.81 |
|
株式会社テー・オー・ダブリュー |
東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 ヒューリック神谷町ビル |
280,000 |
2.81 |
|
岡本 真奈 |
兵庫県西宮市 |
230,000 |
2.30 |
|
三品 芳機 |
大阪市北区 |
155,000 |
1.55 |
|
BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT SEGREGATED A/C PB CAYMAN CLIENTS （常任代理人 バークレイズ証券株式会社） |
CHURCHILL PLACE LONDON E14 5HP （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
127,900 |
1.28 |
|
計 |
－ |
7,277,465 |
72.91 |
（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 932,700株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 303,900株
２．平成28年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として平成28年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
740,200 |
7.42 |
|
平成28年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 637,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,342,200 |
93,422 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,981,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
93,422 |
－ |
|
平成28年５月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有 （％） |
|
ジェイコム ホールディングス 株式会社 |
大阪市北区角田町８番１号梅田阪急ビルオフィスタワー19階 |
637,000 |
― |
637,000 |
6.38 |
|
計 |
－ |
637,000 |
― |
637,000 |
6.38 |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（第２回新株予約権）
会社法に基づき、平成27年４月１日に在任する当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成27年４月１日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年４月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（第３回新株予約権）
会社法に基づき、平成27年４月１日に在任する当社及び当社子会社取締役及び監査役、同日現在在籍する当社及び当社子会社使用人に対して新株予約権を発行することを、平成27年４月１日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年４月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ 子会社取締役 １ 監査役 １ 従業員 ９ 子会社従業員 79 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
38 |
75,316 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
637,065 |
― |
637,065 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社グループの配当政策は、財務体質を強固なものとすること及び事業への再投資による企業価値の向上を図りつつ、その一方で、利益還元を積極的かつタイムリーに行うべく、連結配当性向35％以上を目標とし、中間配当及び期末配当の年２回配当を実施する方針としております。
これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この方針のもと、当期の配当金につきましては、１株につき年間40円の配当を実施することといたしました。内訳としては、中間配当金として１株につき15円、期末配当金として１株につき25円（うち上場10周年記念配当５円）であります。これにより、当期の連結配当性向は19.7％となりました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化並びに将来の事業展開に向けた投資等に活用したいと考えております。
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年１月８日 取締役会決議 |
137,534 |
15 |
|
平成28年８月29日 定時株主総会決議 |
233,598 |
25 |
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
平成24年５月 |
平成25年５月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
|
最高（円） |
1,065 |
1,020 |
884 |
1,029 |
2,870 |
|
最低（円） |
613 |
600 |
694 |
720 |
833 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
|
月別 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
|
最高（円） |
1,638 |
2,191 |
2,320 |
2,784 |
2,870 |
2,729 |
|
最低（円） |
1,367 |
1,350 |
1,750 |
2,128 |
2,480 |
2,331 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性６名 女性２名 （役員のうち女性の比率25.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
岡本 泰彦 |
昭和36年４月６日生 |
|
（注）４ |
3,490,900 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
三品 芳機 |
昭和48年８月16日生 |
|
（注）４ |
155,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
経営管理部長 |
我堂 佳世 |
昭和57年９月18日生 |
|
（注）４ |
5,500 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
横 清貴 |
昭和26年９月３日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
寺地 孝之 |
昭和34年６月20日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
蓬萊 仁美 |
昭和43年３月６日生 |
|
（注）５ |
11,900 |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
赤築 伸久 |
昭和30年２月27日生 |
|
（注）５ |
20,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
水谷 彰孝 |
昭和39年６月８日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
3,683,300 |
（注）１．平成28年８月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．横 清貴、寺地孝之、赤築伸久及び水谷彰孝は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりでああります。
委員長 蓬萊 仁美、委員 赤築 伸久、委員 水谷 彰孝
４．平成28年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成28年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
三野 崇宏 |
昭和50年10月20日生 |
平成11年４月 株式会社アングローバル入社 平成16年９月 社会保険労務士試験合格 平成17年１月 大阪社会保険事務局入局 平成18年10月 当社入社 平成25年８月 当社内部監査人 平成27年６月 当社内部監査室長（現任） 平成28年３月 サクセスホールディングス株式会社取締役（監査等委員）（現任） |
－ |
当社は、「…planning the Future～人を活かし、未来を創造する～」をグループ理念とし、人生のどの段階においても社会になくてはならない企業集団を目指しており、コーポレート・ガバナンスへの取組みを重要な経営課題として認識しております。これを実現するために、当社グループの役員、従業員及びサービス利用者が、常に公正で機能的な行動をとることができるよう、持株会社体制であることを活かし、コンプライアンス体制を持株会社に集約し、持株会社の機能をグループ全体の経営管理に集中させることにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化を図っており、以下に記載する施策を実施しております。
なお、平成28年８月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更決議がされたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、取締役８名で構成され、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付けております。当社の社外取締役は４名体制となっており、それぞれ金融商品取引所に定める基準に基づき選任しております。監査等委員会設置会社として、社外取締役を含めた監査等委員会の経営監査は有効に機能していると考えております。
業務執行については、取締役会で決定した事項について、事業会社及び業務部門が速やかに業務を執行できる体制を構築しております。さらに、当社グループの取締役、幹部社員が出席する経営会議が月１回以上開催されており、幹部社員から業務執行の進捗状況が報告されるとともに、社長及び取締役から、詳細かつ具体的に業務執行に対する指示が行われております。
監査等委員会の機能強化に関する取組状況について、当社は監査等委員である取締役が３名就任しておりますが、それぞれが、元当社内部監査人、税理士、事業会社社長として、経営、会計・税務、法務面に高い知見を有しており、多面から当社経営に対し、監督、助言等を実施しております。監査等委員は２ヶ月に１回以上監査等委員会を開催し、協議・意見交換を行っております。また、監査等委員である取締役は３名のうち２名が社外取締役であり、経営陣から独立した立場で責務を遂行しております。
ｂ．内部統制システムの整備の状況
ジェイコムホールディングス株式会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備することにより、法令・定款を遵守し、取引先や投資家ほか当社グループを取り巻くあらゆる関係者に対して誠実に行動をとり、企業としての使命である社会的責任を果たします。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体に適切かつ確実に検索性の高い状態で記録し、あらかじめ定めている保存期間に応じて保存します。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動の中で生じる様々なリスクについては、リスク管理担当として経営管理部長を任命しており、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理を行います。何らかのリスクが生じた場合は、適時開示規程により、速やかにリスク管理担当役員に情報を集約できる体制を構築します。また、内部監査人は経営管理部と協調して、企業グループ内における各部署のリスク管理の状況を監査し、取締役に報告を行います。さらに不測の事態が生じた場合には、社長を中心とした対策本部を設置し、監査等委員、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行については、組織・業務分掌規程、職務権限規程において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制をとります。
４．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスを重視し、取締役、当社グループの役職員及びサービス利用者が法令・定款を遵守した行動をとれるよう継続的な教育・指導を行います。当社経営管理部がコンプライアンスに対するグループ全体の取組みを統括し、顧問弁護士と連携をとりつつ事業全般に対するコンプライアンスの維持を図ります。そして、更なる意識向上を目指し、グループ内の役職員については当社経営管理部が中心となって、当社グループのサービス利用者については当社経営管理部のサポートのもと、事業会社の営業部門が中心となってコンプライアンスの徹底を行います。また、内部監査室は、監査等委員及び経営管理部と連携のうえ、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、社長及び監査等委員に報告を行います。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社についても当社とほぼ同水準の内部統制システムの構築を目指し、当社経営管理部長を統括責任者とし、経営管理部が主体となって当社グループ全体の内部統制を網羅的に管理し、子会社においては各社社長が中心となって内部統制システムを構築します。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
現時点において、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員（以下「補助従業員等」といいます。）は配置しておりませんが、監査等委員会の要求を受けた場合、補助従業員等を置くこととします。補助従業員等は、監査等委員会が中心となって人選することとしており、監査等委員会が選定した監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助従業員等は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとします。また、同従業員等の人事、評価、給与等についても、同様に独立性が確保できるよう配慮します。
７．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、重要会議の日程・会議事項の報告、当社の業務又は業績に重要な影響を及ぼす事項、適時開示事項の内容その他監査等委員会が必要と認める事項を、速やかに報告することとします。また、内部監査室は、監査等委員会に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査の実施状況を速やかに報告することとします。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が選定する監査等委員は、何時でも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、また、必要に応じて社内におけるすべての会議に出席できることとします。このほか、社長ほか各取締役、内部監査室及び会計監査人と、それぞれに意見交換会を設定することができます。
監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底します。
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力との関係については、社会的責任及び企業防衛の観点から、断固持たないとの基本方針のもと、一切の関係遮断のために、直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても常に注意を払って行動しております。この取組方針は、当社グループの全ての社員に対して徹底しており、個人的にも関係を持たないよう、また、異常、不自然な兆候があった場合には、速やかに当社経営管理部長及び必要に応じて社長に連絡することとしております。
反社会的勢力との関係がない旨の確認は、取引先については、新規取引の開始時に販売管理規程の定めに基づき、相手先企業の経営内容や経営者等について事前調査を行っており、従業員については、採用の際に履歴書の提出を求めるとともに、必ず担当役員、社長による面談を実施し、採用予定者の本人確認を行っております。また、当社グループのサービス利用者に対しても、必ず事業会社の営業担当者が20分程度の面談を実施するとともに、身分証明書による本人確認を行っております。
これらにもかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社グループの意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するべく対応することとしております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、内部監査人を設け、監査等委員会と定期的に内部監査の実施状況を速やかに報告を行います。監査等委員会は会計監査人の監査の際には、可能な限り監査等委員である取締役が立ち会いを行っており、年４回以上、会計監査人から監査等委員である取締役に対して監査報告が行われているほか、会計監査人と監査等委員である取締役が常に直接連絡可能な体制をとっております。
監査等委員である取締役が３名就任しておりますが、それぞれが、元当社内部監査人、税理士、事業会社社長として、経営、会計・税務、法務面に高い知見を有しており、多面から当社経営に対し、監督、助言等を実施しており、取締役会その他重要会議への出席のほか、会計・税務、法務その他多面から監査、質問、助言等を実施しております。
また、監査等委員である取締役は２ヶ月に１回以上監査等委員会を開催し、協議・意見交換を行っておりますが、社外取締役の専任スタッフは配置せず、内部監査室がサポートしております。
③ 会計監査の状況
当期（自平成27年６月１日 至平成28年５月31日）において、業務を執行した公認会計士は有限責任 あずさ監査法人の松本浩、安田智則であり、補助者は公認会計士７名、その他４名で構成されております。
④ 社外取締役について
当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役が２名、監査等委員である取締役が２名となっております。
監査等委員である取締役以外の取締役横清貴氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験がありませんが、弁護士として企業法務に対する豊富な知識と経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
監査等委員である取締役以外の取締役寺地孝之氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験がありませんが、学識者としての幅広い経験と見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員である取締役赤築伸久氏は、税理士として税務に豊富な知識と経験を有していることから、水谷彰孝氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、両氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役赤築伸久は当期末現在で当社株式20,000株を保有しておりますが、その他の利害関係はありません。
⑤ 役員報酬の内容
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
61,600 |
61,600 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
5,160 |
5,160 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
3,900 |
3,900 |
－ |
－ |
－ |
４ |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成28年８月29日開催の第23期定時株主総会において、監査等委員である取締役以外の報酬額は年額４億８千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額６千万円以内と決議いただいております。
ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
監査等委員である取締役以外の報酬については、取締役会において決定しており、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 359,265千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社テー・オー・ダブリュー |
260,000 |
275,860 |
資本・業務提携 |
|
上新電機株式会社 |
11,000 |
10,472 |
取引先との関係強化を目的とした 保有 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社テー・オー・ダブリュー |
520,000 |
339,560 |
資本・業務提携 |
|
上新電機株式会社 |
11,000 |
10,362 |
取引先との関係強化を目的とした 保有 |
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ｄ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｅ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である横 清貴氏、寺地孝之氏、赤築伸久氏、水谷彰孝氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。
⑧ 取締役の定数
監査等委員である取締役以外の取締役は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、期末配当は毎年５月31日、中間配当は毎年11月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対しこれを行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。