|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年８月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 （注） |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年６月１日～ 2017年８月31日 （注）１ |
2,300 |
10,020,800 |
1,015 |
1,455,125 |
1,015 |
1,624,725 |
|
2017年９月１日 （注）２ |
10,020,800 |
20,041,600 |
－ |
1,455,125 |
－ |
1,624,725 |
|
2017年９月１日～ 2018年５月31日 （注）１ |
79,200 |
20,120,800 |
17,509 |
1,472,634 |
17,509 |
1,642,234 |
|
2018年６月１日～ 2019年５月31日 （注）１ |
82,200 |
20,203,000 |
18,172 |
1,490,807 |
18,172 |
1,660,407 |
|
2019年６月１日～ 2020年５月31日 （注）１ |
98,600 |
20,301,600 |
21,797 |
1,512,605 |
21,797 |
1,682,205 |
|
2020年６月１日～ 2021年５月31日 （注）１ |
86,200 |
20,387,800 |
19,055 |
1,531,661 |
19,055 |
1,701,261 |
|
2021年６月１日～ 2022年５月31日 （注）１ |
77,000 |
20,464,800 |
17,022 |
1,548,683 |
17,022 |
1,718,283 |
（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．発行済株式総数の増加は、株式分割（１：２）によるものであります。
|
|
|
|
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2022年５月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法 人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
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|
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|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式1,274,697株は、「個人その他」に12,746単元、「単元未満株式の状況」に97株含めて記載しております。
|
|
|
2022年５月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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奈良県大和高田市大中106－２ 大和高田商工会議所経済会館 |
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東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 ヒューリック神谷町ビル |
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STATE STREET BANK AND TRU ST COMPANY 505019 （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋三丁目11－１） |
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本カストディ銀行（信託口） 3,346,050株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 624,400株
２．2019年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー |
ロンドン セント・ジェームスズ・ストリート 31－32 |
927,500 |
4.61 |
３．2021年６月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
2,210,600 |
10.85 |
４．2022年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2022年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
1,234,700 |
6.05 |
|
|
|
|
|
2022年５月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
|
|
|
|
|
2022年５月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
45 |
102,555 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,274,697 |
－ |
1,274,697 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社グループの配当政策は、財務体質を強固なものとすること及び事業への再投資による企業価値の向上を図りつつ、その一方で、利益還元を積極的かつタイムリーに行うべく、連結配当性向30％程度を目安とし、中間配当及び期末配当の年２回配当を実施する方針としております。
これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この方針のもと、当期の配当金につきましては、１株につき年間52円の配当を実施することといたしました。内訳としては、中間配当金として１株につき26円、期末配当金として１株につき26円であります。これにより、当期の連結配当性向は30.4％となりました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化並びに将来の事業展開に向けた投資等に活用したいと考えております。
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「…planning the Future～人を活かし、未来を創造する～」をグループ理念とし、人生のどの段階においてもなくてはならない企業集団を目指しており、コーポレート・ガバナンスへの取組みを重要な経営課題として認識しております。これを実現するために、当社グループの役員、従業員及びサービス利用者が、常に公正で機能的な行動をとることができるよう、持株会社体制であることを活かし、コンプライアンス体制を持株会社に集約し、持株会社の機能をグループ全体の経営管理に集中させることにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化を図っており、以下に記載する施策を実施しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役７名で構成され、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付けております。当社の社外取締役は３名体制となっており、それぞれ金融商品取引所が定める基準に基づき選任しております。監査等委員会設置会社として、社外取締役を含めた監査等委員会の経営監査は有効に機能していると考えております。
業務執行については、取締役会で決定した事項について、事業会社及び業務部門が速やかに業務を執行できる体制を構築しております。さらに、当社グループの取締役、幹部社員が出席する経営会議が月１回以上開催されており、幹部社員から業務執行の進捗状況が報告されるとともに、代表取締役及び取締役から、詳細かつ具体的に業務執行に対する指示が行われております。
監査等委員会の機能強化に関する取組み状況について、当社は監査等委員である取締役が３名就任しておりますが、それぞれが、元当社内部監査人、税理士、弁護士として、経営、会計・税務、法務面に高い知見を有しており、多面から当社経営に対し、監督、助言等を実施しております。監査等委員は２ヶ月に１回以上監査等委員会を開催し、協議・意見交換を行っております。また、監査等委員である取締役は３名のうち２名が社外取締役であり、経営陣から独立した立場で責務を遂行しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備することにより、法令・定款を遵守し、取引先や投資家ほか当社グループを取り巻くあらゆる関係者に対して誠実に行動をとり、企業としての使命である社会的責任を果たします。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体に適切かつ確実に検索性の高い状態で記録し、あらかじめ定めている保存期間に応じて保存します。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動の中で生じる様々なリスクについては、リスク管理担当として管理本部長を任命しており、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理を行います。何らかのリスクが生じた場合は、適時開示規程により、速やかにリスク管理担当役員に情報を集約できる体制を構築します。また、内部監査室は管理本部と協調して、企業グループ内における各部署のリスク管理の状況を監査し、取締役及び監査等委員会に報告を行います。さらに不測の事態が生じた場合には、代表取締役を中心とした対策本部を設置し、監査等委員、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行については、組織・業務分掌規程、職務権限規程において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制をとります。
４．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスを重視し、取締役、当社グループの役職員及びサービス利用者が法令・定款を遵守した行動をとれるよう継続的な教育・指導を行います。当社総務部がコンプライアンスに対するグループ全体の取り組みを統括し、顧問弁護士と連携をとりつつ事業全般に対するコンプライアンスの維持を図ります。そして、更なる意識向上を目指し、グループ内の役職員については当社総務部が中心となって、当社グループのサービス利用者については当社総務部のサポートのもと、事業会社の営業部門が中心となってコンプライアンスの徹底を行います。また、内部監査室は、監査等委員会及び総務部と連携の上、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、代表取締役及び監査等委員会に報告を行います。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社についても当社とほぼ同水準の内部統制システムの構築を目指し、当社管理本部長を統括責任者とし、管理本部が主体となって当社グループ全体の内部統制を網羅的に管理し、子会社においては各社社長が中心となって内部統制システムを構築します。
６．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、重要会議の日程・会議事項の報告、当社の業務又は業績に重要な影響を及ぼす事項、適時開示事項の内容その他監査等委員会が必要と認める事項を、速やかに報告することとします。また、内部監査室は、監査等委員会に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査の実施状況を速やかに報告することとします。
７．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力との関係については、社会的責任及び企業防衛の観点から、断固持たないとの基本方針のもと、一切の関係遮断のために、直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても常に注意を払って行動しております。この取組み方針は、当社グループの全ての社員に対して徹底しており、個人的にも関係を持たないよう、また、異常、不自然な兆候があった場合には、速やかに当社管理本部長及び必要に応じて代表取締役に連絡することとしております。
反社会的勢力との関係がない旨の確認は、取引先については、新規取引の開始時に販売管理規程の定めに基づき、相手先企業の経営内容や経営者等について事前調査を行っており、従業員については、採用の際に履歴書の提出を求めるとともに、担当役員や代表取締役による面談を実施し、採用予定者の本人確認を行っております。また、当社グループのサービス利用者に対しても、必ず事業会社の営業担当者が20分程度の面談を実施するとともに、身分証明書による本人確認を行っております。
これらにもかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社グループの意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するべく対応することとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である、高谷康久氏、赤築健吾氏及び横 大貴氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償や争訟費用）に対して当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑥ 取締役の定数
監査等委員である取締役以外の取締役は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、期末配当は毎年５月31日、中間配当は毎年11月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対しこれを行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長兼社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 IR担当 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 人事部長兼事業会社人事管掌 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 蓬萊仁美、委員 赤築健吾、委員 横 大貴
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
森下 竜一 |
1962年５月12日生 |
1991年８月 米国スタンフォード大学循環器科研究員 1994年４月 米国スタンフォード大学循環器科客員講師 1998年10月 大阪大学助教授 大学院医学系研究科遺伝子治療学 2003年３月 大阪大学寄附講座教授 大学院医学系研究科臨床遺伝子治療学 知的財産戦略本部本部員 2013年１月 内閣府 規制改革会議委員 内閣官房 健康・医療戦略本部 戦略参与 2013年４月 大阪府・市統合本部 医療戦略会議参与 2016年６月 日本万博基本構想委員 2016年９月 内閣府 規制改革推進会議委員 2020年２月 大阪府・大阪市特別顧問（現任） 2021年４月 内閣府健康・医療戦略推進事務局 健康・医療戦略参与（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役が１名、監査等委員である取締役が２名となっております。
監査等委員である取締役以外の取締役である高谷康久氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制が強化できると判断し、選任しております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員である取締役赤築健吾氏は、税理士としての専門的見地から、会計・業務監査に外部視点を取り入れ、監査機能強化を図るという視点から、監査等委員である取締役横 大貴氏は、独立した立場から弁護士としての専門的見地を取り入れ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する視点から、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、両氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員（以下「補助従業員等」といいます。）は配置しておりませんが、監査等委員会の要求を受けた場合、補助従業員等を置くこととします。補助従業員等は、監査等委員会が中心となって人選することとしており、監査等委員会が選定した監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助従業員等は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとします。また、同従業員等の人事、評価、給与等についても、同様に独立性が確保できるよう配慮します。
（1）監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または従業員より説明を受けております。
（2）取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う体制を構築しております。
（3）取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する体制を構築しております。
監査等委員会が選定する監査等委員は、何時でも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、また、必要に応じて社内におけるすべての会議に出席できることとします。このほか、代表取締役ほか各取締役、内部監査室及び会計監査人と、それぞれに意見交換会を設定することができます。
監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底します。
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
① 監査等委員会監査の状況
当社は監査等委員制度を採用し３名の取締役が就任しておりますが、それぞれが、元当社内部監査人、税理士、弁護士として、経営、会計・税務、法務面に高い知見を有しており、多面から当社経営に対し、監督、助言等を実施しており、取締役会その他重要会議への出席のほか、会計・税務、法務その他多面から監査、質問、助言等を実施しております。また、監査等委員である取締役は３名のうち２名が社外取締役であり、経営陣から独立した立場で責務を遂行しております。当事業年度において当社は監査等委員会を６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
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蓬萊 仁美 |
６回/６回（100％） |
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赤築 健吾 |
６回/６回（100％） |
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横 大貴 |
６回/６回（100％） |
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画や会計監査人の監査の方法及び結果の相当性のほか、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況やグループ全体でのコンプライアンス体制等です。監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または従業員より説明を受けております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査については、内部監査室を設け、監査等委員会と定期的に内部監査の実施状況を速やかに報告を行います。監査等委員会は会計監査人の監査の際には、可能な限り監査等委員である取締役が立ち会いを行っており、年４回以上、会計監査人から監査等委員である取締役に対して監査報告が行われているほか、会計監査人と監査等委員である取締役が常に直接連絡可能な体制をとっております。
また、監査等委員である取締役は２ヶ月に１回以上監査等委員会を開催し、協議・意見交換を行っておりますが、社外取締役の専任スタッフは配置せず、内部監査室がサポートしております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
19年間
ハ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 安井 康二
指定有限責任社員・業務執行社員 岸田 卓
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他11名
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任 あずさ監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
当社監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるとき、その他必要と認められるときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ヘ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
事業年度ごとに会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、その内容をもとに評価及び再任可否を監査等委員会にて決議しております。
ト 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第29期（自2021年６月１日至2022年５月31日連結・個別） 有限責任 あずさ監査法人
第30期（自2022年６月１日至2023年５月31日連結・個別） 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
a. 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 当該異動の年月日
2022年８月30日（第29期定時株主総会開催日）
c. 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2004年５月17日
d. 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
e. 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年８月30日開催の第29期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、以前より監査費用が増加傾向であり、来期以降も増加することが見込まれることを踏まえ、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。その検討の中で、太陽有限責任監査法人より、当社の事業規模に適した監査体制と監査報酬の提案を受け、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査実績等についても総合的に勘案した結果、新たな会計監査人として適任であると判断し、同監査法人を会計監査人として選任する議案内容を決定いたしました。
f. 上記e.の理由及び経緯に対する意見
・退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
・監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、主に監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、その金額について、会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保の観点等より妥当と判断したためです。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の概要は次のとおりです。
a.基本報酬は固定報酬とし、当社の業績及び職務執行状況等を総合的に勘案し決定する。
b.監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定方針
固定報酬100％
c.監査等委員である取締役以外の取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針
月額報酬
d.監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任するときの事項
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬額の評価配分については、取締役会において代表取締役に一任する。
e.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2021年８月30日開催の取締役会にて代表取締役会長兼社長岡本泰彦に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬限度額は、2016年８月29日開催の第23期定時株主総会において年額４億８千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年８月29日開催の第23期定時株主総会において年額６千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上記には、2021年８月30日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名を含んでおります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、購入時にその保有目的について社内にて協議し、保有目的が主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的にて保有する株式については純投資目的以外の投資株式に区分しております。また各目的別の投資については、その目的の継続性について適宜検討しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は経済的合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しします。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かは、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携、保有対象会社の成長性、業界情報の収集等の総合的観点から、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断します。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。
保有の合理性については、ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおりであります。