第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 35,200,000 |
計 | 35,200,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 10,240,400 | 10,240,400 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 10,240,400 | 10,240,400 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
平成25年８月19日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 4,200 (注)１ | ― |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 840,000 (注)１ | ― |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 589 (注)２ | ― |
新株予約権の行使期間 | 平成27年５月16日から | ― |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価額 589 | ― |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | ― |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | ― |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | ― |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２ 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行
う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
新規発行前の１株当たりの時価 | ||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
３ ① 新株予約権者は、平成27年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」と
いい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益が20億円を超過している場
合、又は平成27年３月期乃至平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益の累計
額が20億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基
準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会の決議の前
日の当社普通株式の普通取引終値である589円（以下、「前提株価」という。）に対し、以下の各期間
について前提株価の50％（1 円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記①の行使の
条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
(a) 平成27年３月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益が20億円を超過している場合に
ついては、平成25年９月３日から平成27年５月15日までの判定期間
(b) 平成27年３月期乃至平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益の累計額が
20億円を超過している場合については、平成25年９月３日から平成28年５月15日までの判定期間
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、
監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退
任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後３
か月以内(ただし権利行使期間内に限る)または権利行使期間開始の日より３か月以内のいずれかの期間
内に限り権利行使をなしうるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただし、
２次相続は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、再編後行使価額に再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上表、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上表、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予
約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５ 新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
６ 平成27年７月31日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７ 本新株予約権は、新株予約権の行使の条件に抵触したため、平成28年５月13日付でその全てが消滅しております。
平成26年６月17日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 5,040 (注)１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | ─ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,008,000 (注)１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 794 (注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成29年５月15日から | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 794 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)４ | 同左 |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、200株とする。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割（または併合）の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
新規発行前の１株当たりの時価 | ||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ ① 新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社が提
出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）
において、経常利益が累計で34億円を超過している場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使するこ
とができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった
場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と
資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了
による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正
当な理由の存する場合は、地位喪失後３か月以内（ただし権利行使期間内に限る）または権利行使期間
開始の日より３か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使をなしうるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の法定相続人に限り相続を認めるものとする。ただ
し、２次相続は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)４（３）に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとす
る。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５ 新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
６ 平成27年７月31日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額
(千円) | 資本金残高
(千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
平成23年４月１日～ | 2,800 | 4,956,200 | 210 | 777,840 | 210 | 762,840 |
平成24年４月１日～ | 56,000 | 5,012,200 | 11,449 | 789,290 | 11,449 | 774,290 |
平成25年４月１日～ | 52,000 | 5,064,200 | 6,661 | 795,951 | 6,661 | 780,951 |
平成26年４月１日～ | 56,000 | 5,120,200 | 28,364 | 824,315 | 28,364 | 809,315 |
平成27年10月１日(注)２ | 5,120,200 | 10,240,400 | ― | 824,315 | ― | 809,315 |
(注) １ 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は新株予約権（ストックオプション）の権利行使によるものであります。
２ 普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 17 | 39 | 17 | 29 | 3 | 2,927 | 3,032 | － |
所有株式数 | ― | 4,219 | 4,403 | 5,893 | 2,901 | 25 | 84,950 | 102,391 | 1,300 |
所有株式数の割合 | ― | 4.12 | 4.30 | 5.76 | 2.84 | 0.02 | 82.96 | 100.00 | － |
(注) 自己株式44,492株は、「個人その他」に444単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
計 | － |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | － | － | － | ||
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | ||
普通株式 | 44,400 | ||||
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,194,700 | 101,947 | － | |
単元未満株式 | 普通株式 | 1,300 | － | － | |
発行済株式総数 | 普通株式 | 10,240,400 | － | － | |
総株主の議決権 | － | 101,947 | － | ||
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） スターティア株式会社 | 東京都新宿区西新宿 | 44,400 | － | 44,400 | 0.43 |
計 | － | 44,400 | － | 44,400 | 0.43 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は以下のとおりです。
会社法第238条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員、従業員に対して新株予約権を発行することを、平成26年６月17日開催の取締役会において決議されたものです。
平成26年６月17日取締役会決議
議決年月日 | 平成26年６月17日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 42 | 23 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額 | 株式数（株） | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社 | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 44,492 | ― | 44,492 | ― |
３ 【配当政策】
(1) 配当政策に関する基本方針
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策と位置づけているとともに、経営基盤及び競争力強化のため、必要な内部留保に努め、中長期戦略に基づく株主還元の強化に努めてまいりたいと考えております。
こうした考えのもと、当社の剰余金の配当につきましては、連結業績予想の１株当たり当期純利益の20％相当額の３分の１にあたる金額を、９月末日を基準日とする中間配当として実施をさせていただき、期末配当については、連結業績の１株当たり当期純利益の20％相当額から中間配当を差し引いた金額となることを基本方針としております。
本方針に基づき、平成27年９月17日発表の配当予想におきまして、平成28年３月期の期末配当は１株当たり７円50銭と致しておりましたが、平成28年１月29日に通期連結業績予想を下方修正したことに伴い、誠に遺憾ではありますが期末配当予想につきましても、平成27年９月17日予想から２円50銭引き下げ、１株当たり５円00銭に修正させていただきました。その後、業績がほぼ予想通りに推移したため、平成28年３月期の期末配当は１株当たり５円00銭とし、平成28年３月期の中間配当を含めた年間配当金は９円00銭（中間配当８円00銭について株式分割を遡及考慮すると４円00銭）、前期年間配当額20円00銭から記念配当分２円57銭を差し引いた17円43銭（前期期首に株式分割があったものと遡及考慮すると８円72銭）と同額規模での実施とさせていただきました。
(2) 配当の決定機関
当社は、「当会社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定める」旨を定款に定めております。剰余金の配当につきましては、期末配当および四半期配当を実施できることとしております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年10月30日 | 40 | 8.00 |
平成28年５月24日 | 50 | 5.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,670 | 2,085 | 2,209 | 2,090 | 2,233 |
最低(円) | 800 | 875 | ※980 | 1,305 | ※450 |
(注)１. 株価は、平成26年２月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所
マザーズにおけるものであります。なお、第19期の株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２. 第21期の株価のうち※印は、株式分割（平成27年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 795 | 659 | 685 | 998 | 786 | 657 |
最低(円) | 643 | 600 | 550 | 499 | 450 | 508 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性２名 （役員のうち女性の比率25.0％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
代表 | 最高経営責任者 | 本郷秀之 | 昭和41年５月１日 | 昭和61年10月 | 北日本丸八真綿株式会社入社 | (注)1 | 4,451,600 |
平成４年８月 | 市外電話サービス株式会社入社 | ||||||
平成５年９月 | ゼネラル通信工業株式会社入社 | ||||||
平成６年７月 | 日本デジタル通信株式会社入社 | ||||||
平成８年２月 | 有限会社テレコムネット | ||||||
平成８年10月 | 同社組織変更 | ||||||
平成18年４月 | スターティアレナジー株式会社 | ||||||
平成19年４月 | 最高経営責任者(現任) | ||||||
平成21年３月 | スターティアレナジー株式会社 | ||||||
平成21年４月 | スターティアラボ株式会社取締役 | ||||||
平成23年６月 | スターティアラボ株式会社取締役退任 | ||||||
平成25年３月 | 上海思達典雅信息系統有限公司 | ||||||
平成25年６月 | 宏馬數位科技股份有限公司董事 | ||||||
平成25年10月 | 宏馬數位科技股份有限公司董事退任 | ||||||
平成26年６月 | ゲンダイエージェンシー株式会社取締役退任 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
取締役 | 専務執行役員 | 笠井充 | 昭和40年７月４日 | 昭和62年４月 | 株式会社エメラルドグリーンクラブ入社 | (注)1 | 49,900 |
平成元年４月 | 市外電話サービス株式会社入社 | ||||||
平成５年９月 | 日本総合通信株式会社入社 | ||||||
平成９年12月 | 株式会社東京テレシステム設立 | ||||||
平成14年10月 | 株式会社エヌディーテレコム | ||||||
平成16年４月 | 株式会社東京テレシステム | ||||||
平成18年３月 | 執行役員ACT事業部長 | ||||||
平成19年４月 | 執行役員 | ||||||
平成19年６月 | 取締役(現任) | ||||||
平成21年４月 | 常務執行役員 | ||||||
平成22年４月 | 専務執行役員(現任) | ||||||
平成22年６月 | スターティアラボ株式会社 | ||||||
平成23年４月 | インフラ事業本部長 | ||||||
平成24年６月 | スターティアラボ株式会社 | ||||||
平成26年４月 | サポート事業部長 | ||||||
平成27年４月 | 営業本部長 | ||||||
平成28年４月 | インフラ事業本部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
取締役 | 常務執行役員 | 古川征且 | 昭和44年９月17日 | 昭和63年４月 | 茂木薬品商会株式会社入社 | (注)1 | 272,600 |
平成４年９月 | 日本テレックス株式会社入社 | ||||||
平成６年７月 | 日本デジタル通信株式会社入社 | ||||||
平成８年10月 | 株式会社エヌディーテレコム | ||||||
平成18年３月 | 常務取締役 | ||||||
平成18年４月 | スターティアレナジー株式会社 | ||||||
平成19年４月 | 常務取締役兼常務執行役員 | ||||||
平成21年３月 | スターティアレナジー株式会社 | ||||||
平成21年４月 | 専務執行役員 | ||||||
平成21年６月 | 取締役 | ||||||
平成22年４月 | 常務執行役員(現任) | ||||||
平成22年６月 | スターティアラボ株式会社 | ||||||
平成23年４月 | マーケティング部長 | ||||||
平成23年６月 | スターティアラボ株式会社 | ||||||
平成24年４月 | テクニカルソリューション部長 | ||||||
平成24年６月 | 取締役退任 | ||||||
平成25年２月 | ブランドダイアログ株式会社（現ナレッジスイート株式会社）取締役（現任） | ||||||
平成25年４月 | マーケティング部長 | ||||||
平成25年６月 | 取締役（現任） | ||||||
平成26年４月 | マーケティング本部長（現任） | ||||||
平成27年６月 | スターティアラボ株式会社 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
取締役 | － | 鈴木良之 | 昭和27年５月25日 | 昭和50年４月 | 株式会社インテック入社 | (注)1 | － |
昭和63年11月 | 同社企画部主査 | ||||||
平成７年４月 | 同社通信営業部長 | ||||||
平成15年４月 | 同社取締役 | ||||||
平成17年１月 | 同社執行役員 企画担当 | ||||||
平成17年４月 | 同社執行役員 | ||||||
平成19年６月 | 同社執行役員常務 | ||||||
平成20年４月 | 同社執行役員常務 | ||||||
平成20年６月 | 株式会社クレオ取締役 | ||||||
平成21年６月 | 株式会社インテック常務取締役 | ||||||
平成22年４月 | 同社コンサルティング事業部担当、ITプラットフォームサービス事業部担当、クラウドビジネス推進室担当、技術本部長 | ||||||
平成23年４月 | 株式会社インテック専務取締役、経営管理部、情報システム部、事業推進本部、東京業務部担当 | ||||||
平成24年10月 | 同社専務取締役、北陸業務部担当 | ||||||
平成25年６月 | 取締役(現任) | ||||||
平成26年４月 | 同社専務取締役、経理部、企画推進本部、財務部、情報システム部、東京業務部担当 | ||||||
平成26年６月 | 同社取締役副社長、 | ||||||
平成27年４月 | 同社リスク・コンプライアンス、経理部、財務部、情報システム部、東京業務部担当（現任） | ||||||
平成27年６月 | 同社代表取締役副社長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
取締役 | － | 新井美砂 | 昭和42年12月12日 | 平成３年４月 | 安田火災海上保険株式会社(現:損害保険ジャパン日本興亜株式会社)入社 | (注)1 | － |
平成８年11月 | ビッカーズ・アジア・パシフィック株式会社入社 | ||||||
平成10年４月 | 日本ロックタイト株式会社(現:ヘンケルジャパン株式会社)入社 | ||||||
平成12年１月 | 株式会社コマースセンター入社 | ||||||
平成13年７月 | 株式会社デュオシステムズ(現:ITbook株式会社)入社 | ||||||
平成19年５月 | アライビジネススクリード開設 | ||||||
平成28年６月 | 取締役（現任） | ||||||
監査役（常勤） | － | 荒井道夫 | 昭和22年３月13日 | 昭和44年４月 | ライオン油脂株式会社（現ライオン株式会社）入社 | (注)2 | 3,000 |
平成３年３月 | 株式会社クレオ入社 | ||||||
平成13年６月 | 同社 常勤監査役 | ||||||
平成16年６月 | 同社 常勤監査役退任 | ||||||
平成16年10月 | 非常勤監査役 | ||||||
平成17年８月 | 中央システム株式会社 常務取締役 | ||||||
平成23年６月 | 同社 常務取締役退任 | ||||||
監査役 | － | 郷農潤子 | 昭和43年３月27日 | 平成７年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 | (注)3 | － |
平成９年４月 | 検事任官 | ||||||
平成12年11月 | 弁護士登録、神田橋法律事務所 | ||||||
平成16年10月 | NY州司法試験合格 | ||||||
平成18年４月 | 公正取引委員会審査局審査官（特定任期付弁護士） | ||||||
平成23年１月 | 青山法律事務所開設 | ||||||
平成24年６月 | 非常勤監査役（現任） | ||||||
監査役 | － | 松永暁太 | 昭和47年５月11日 | 平成12年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 | (注)2 | － |
平成13年10月 | 弁護士登録 | ||||||
平成18年６月 | 非常勤監査役 | ||||||
平成24年６月 | 非常勤監査役退任 | ||||||
平成25年６月 | 取締役退任 | ||||||
|
|
| 計 |
|
|
| 4,777,100 |
(注) １ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 取締役 鈴木良之及び新井美砂は社外取締役であります。
５ 監査役 荒井道夫及び郷農潤子は社外監査役であります。
６ 当社では、意思決定や施策実行の更なる迅速化、効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、上記の取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員が３名おり、その職名及び氏名は次のとおりです。
(執行役員一覧)
職名 | 氏名 |
常務執行役員 | 橋本 浩和 |
執行役員 | 財賀 明 |
執行役員 | 植松 崇夫 |
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | |
岩渕 正樹 | 昭和42年６月19日 | 平成７年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 | （注） | - |
平成９年４月 | 東京地方裁判所判事補 | ||||
平成13年８月 | 最高裁判所事務総局人事局付 | ||||
平成16年４月 | 宇都宮地方裁判所判事補 | ||||
平成19年４月 | 弁護士登録 | ||||
| ふじ合同法律事務所入所 | ||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ⅰ) 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は５名の取締役により構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
監査役・監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行い、また、取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べております。
取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は２名選任し、客観的・第三者的立場からの意見を踏まえた慎重な議論を実現させるため、適切に人員を配置しており、取締役会の実効性の確保に努めております。また、社外監査役は２名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
また、経営の効率性と透明性を高めるため、平成16年６月に、執行役員制度を導入しております。今後の厳しい競争を勝ち抜き、株主、お客様、従業員を含む全ての利害関係者の満足度を高めていくために、意思決定や施策実行の更なる迅速化、効率化を図っております。
当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
なお、各事業年度における取締役の経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としております。
弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェックや必要な検討を実施しております。また、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。
また、代表取締役社長は、管理部を中心とした部門に内部統制の構築を指示し、「スターティアグループ企業倫理憲章」・「スターティアグループ行動基準」・「内部統制システム構築の基本方針」・「財務報告に係る内部統制基本規程」・「コンプライアンス規程」を策定いたしております。また、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会を下部組織に持つ内部統制審議会を組織しており、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。さらに内部監査室を設置し、継続的な内部統制システムの運用・評価・改善を実施しております。
こうした体制を採用している理由は、内部監査室及び内部統制審議会による牽制機能と業務執行機関における連携を強化することで、透明かつ一体的な組織作りを行えるようにするためであります。
ⅱ) 内部統制システムの整備状況
当社は、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す」という経営理念のもと、適正な業務遂行を確保するための内部統制システムを整備・構築していくことが、経営の重要な責務であることを認識し、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めております。
今後も、内部統制システムがその目的を果たすうえで必要な見直しを行い、より一層適切な内部統制システムを整備・構築すべく努めるものといたします。
(1) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
①当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、重要事項について取締役会にて意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
ロ． 当社は、社外取締役を継続して置くことにより、取締役の監督機能の維持及び向上を図るとともに、経営に対する適切な意見及び助言が得られる体制を築く。
ハ. 当社の監査役は、監査役会の監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人の職務に関するヒアリング等を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。
ニ. 当社の代表取締役社長は、当社に内部監査室を設置し、これを直轄する。内部監査室は、内部監査計画に則って当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を当社の取締役会に報告する。
ホ. 当社は、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底及びリスク管理を図るため、内部統制審議会を設置する。内部統制審議会の会長は、代表取締役社長以外の取締役または執行役員とする。内部統制審議会のメンバーには、顧問弁護士を含めるものとする。
ヘ. 内部統制審議会は、当社及び子会社に適用される「コンプライアンス規程」を定めるとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育・研修を適時実施する。
ト. 当社は、当社及び子会社に適用される「内部通報規程」に則り、当社又は子会社の使用人がコンプライアンス上の疑義のある行為等に気づいたときの通報先として、経営陣から独立した内部通報窓口を設置する。当社は、内部通報窓口に通報を行った使用人、又は子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ. 取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録等を含む）の保存及び管理につき、責任者を定め、以下に列挙する職務遂行に係わる重要情報を文書又は電磁的記録とともに「文書管理規程」に基づき保存・管理する。
1） 株主総会議事録と関連資料
2） 取締役会議事録と関連資料
3） 取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料
4） 取締役を決定者とする決定書類及び付属書類
5） その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ロ. 取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに当該情報を取締役又は監査役に開示する。
③当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ. 当社は、企業の継続性を担保するため、当社及び子会社の損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）が実践的に実施される体制を構築する。
ロ. 内部統制審議会は、当社及び子会社のリスク管理の基本方針を含む「リスク管理規程」を制定し、当社及び子会社の各部門におけるリスク管理の整備、運用を統括する。
ハ. 当社は、上記のほか、以下のリスクにおける当社及び子会社の事業の継続を確保するための体制を整備する。
1） 地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク
2） 取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク
3） 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク
4） その他取締役会が重大と判断するリスク
ニ. 当社は、内部統制審議会において、当社及び子会社のリスクの検討・分析を総合的に行い、これを管理する。所管部門は、日々のリスク管理を行う。
ホ. 当社は、当社又は子会社におけるリスク発生時に所管部門からの報告に基づき、内部統制審議会及び取締役会において迅速かつ適切な対応を講じることにより、損失の危険を適正に管理する。
④当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の業務分掌に基づき、代表取締役社長及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。
ロ. 代表取締役社長、その他の業務執行を担当する取締役は、「組織規程」、「職務権限規程」に基づいて、業務の執行に必要な事項の決定を行う。法令の改廃及び職務執行の効率化の必要がある場合には、これらの規程について、随時見直しを行う。
⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社及び子会社の業務の適正と効率化を確保するために、当社及び子会社間の規則を「関係会社管理規程」として整備する。
ロ. 当社は、子会社の取締役及び使用人が職務の執行に係る事項を当社に報告するための体制を関係会社管理規程に定める。
ハ. 当社ならびに子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、適正に業務を執行する。
ニ. 当社は、当社及び子会社に共通するスターティアグループ企業行動基準を定め、当社及び子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守の意識を醸成するとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、「リスク管理規程」を共有することなどにより、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持・強化を図る。
ホ. 内部監査室は、当社及び子会社のうち重要性が高いと判断される部門の業務監査を実施する。内部監査室は、内部監査の年次計画、実施状況及び監査結果を、代表取締役社長又は取締役会に報告する。
⑥当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制
イ. 当社グループに属する会社間の取引を、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。
ロ． 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に財務報告に係る内部統制評価委員会を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握及び記録を通じて自己及び第三者による評価ならびに改善を行う体制を整備する。
ハ． 内部監査室は、財務状況等を総合的に鑑み、重要性が高いと判断される当社グループ各社における財務報告に係る内部統制の監査を優先的に実施し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告される。
ニ． 監査役が当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を効果的かつ適切に行えるように、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を行う。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制
イ. 監査役は、監査役が監査業務に必要と考える部門の使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査役より業務の補助についての指示を受けた使用人はこれに全面的に協力する。
ロ. 監査役は、その職務を補助すべき使用人の懲戒について異議を述べることができる。
ハ. 監査役が使用人に指示した補助業務については、監査役の指示にのみ服する。
⑧当社及び子会社の取締役ならびに使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人は、以下の各号を監査役に報告する。
1） 法令により報告が義務付けられている事項
2） 重要な会議にて決議した事項
3） 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
4） 法令・定款違反のおそれのある事項
5） その他会社の業績に影響を与えるおそれのある重要な事項
6） 監査役から報告を求められた事項
ロ. 内部監査室は、内部監査の実施状況等を監査役に速やかに報告する。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、代表取締役社長及び所管取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。
ロ. 監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。
ハ. 取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ニ. 取締役は、監査役の職務遂行にあたり、必要に応じて、弁護士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。
ホ. 当社は、監査役に通報を行った取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。
ヘ. 監査役が職務執行について生じる費用については、監査業務を抑制することのないよう適切に処理する。
② 内部監査及び監査役監査
監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役１名、非常勤監査役１名により構成されており、運営に関しては、監査役の職務を補助すべき専任の使用人は有してはおりませんが、求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしております。監査役会規程に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしております。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社を含めた監査役や内部監査担当部門と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役が内部監査担当部門や会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。また、監査役が定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。内部監査体制は、代表取締役社長直轄組織として内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に対する内部監査方針を策定し内部監査を実施しております。
なお、監査役３名は、当社、当社の大株主および当社の役員と人的関係および取引関係がない監査役であります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視します。当社は、当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、２名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、当社の持続的な成長を促すとともに中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社の経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき適宜適切に助言をしております。また、社外取締役は、経営陣及び支配株主から独立した立場を有しており、経営陣幹部の選解任その他の取締役の重要な意思決定、会社と経営陣・支配株主との間の利益相反の監督及び少数株主をはじめとするステークホルダーの意見の取締役会への反映について、適宜適切に意見を述べております。当社は、当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、当社の経営に対する監査・監督機能を強化しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 69,593 | 69,593 | ― | ― | ― | ４ |
監査役 | 2,400 | 2,400 | ― | ― | ― | １ |
社外役員 | 10,200 | 10,200 | ― | ― | ― | ２ |
(注)１ 取締役のうち３名は使用人兼務取締役であり、上記のほか使用人兼務取締役の使用人分給与相当額58,683千円を支払っております。
２ 期末現在の人員数は取締役(社外取締役を除く。)３名、監査役(社外監査役を除く。)１名、社外役員２名であります。上記の支給人員と相違しているのは、平成27年９月17日付をもって辞任した取締役１名を含んでおり、また、無報酬の社外役員１名が存在しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、取締役会において決定しております。ただし、取締役会が代表取締役社長に決定を一任したときは、代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、監査役会において決定しております。
役員賞与は、取締役の報酬等の一部として取締役会において決議するものとしております。
取締役の報酬限度額は、平成13年11月２日臨時株主総会決議において年額240,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。
監査役の報酬限度額は、平成13年11月２日臨時株主総会決議において年額60,000千円以内と決議頂いております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 230,685千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
レカム㈱ | 100 | 8 | 資本・業務提携 |
㈱ウチヤマホールディングス | 396 | 219 | 取引関係の維持強化 |
㈱ジェイエスエス | 20,000 | 15,260 | 取引関係の維持強化 |
(注) 特定投資株式のレカム㈱および㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄は３銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
レカム㈱ | 100 | 7 | 資本・業務提携 |
㈱ウチヤマホールディングス | 635 | 324 | 取引関係の維持強化 |
㈱ジェイエスエス | 20,000 | 20,540 | 取引関係の維持強化 |
日本PCサービス㈱ | 41,100 | 20,139 | 業務提携 |
㈱ビジョン | 22,600 | 32,137 | 資本・業務提携 |
(注) 特定投資株式のレカム㈱および㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄は５銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | ||
含み損益 | 減損処理額 | |||||
非上場株式 | ― | 34,058 | ― | ― | ― | 34,605 |
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
指定有限責任社員 業務執行社員 伊集院 邦光 | 有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 瀧野 恭司 | 有限責任監査法人トーマツ |
(注) 継続監査年数につきましては、全員７年以内のため記載を省略しております。
その他、監査業務に係る補助者の状況は次のとおりであります。
区分 | 人数 |
公認会計士 | ４名 |
その他 | ７名 |
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるための四半期配当制度の導入並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
提出会社 | 29,000 | 8,400 | 30,000 | 8,000 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 29,000 | 8,400 | 30,000 | 8,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務デューデリジェンス業務について対価を支払っております。
当連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務デューデリジェンス業務について対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。