第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
35,200,000 |
|
計 |
35,200,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,240,400 |
10,240,400 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
10,240,400 |
10,240,400 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成25年４月１日～ |
52,000 |
5,064,200 |
6,661 |
795,951 |
6,661 |
780,951 |
|
平成26年４月１日～ |
56,000 |
5,120,200 |
28,364 |
824,315 |
28,364 |
809,315 |
|
平成27年10月１日(注)２ |
5,120,200 |
10,240,400 |
― |
824,315 |
― |
809,315 |
(注) １ 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は新株予約権（ストックオプション）の権利行使による
ものであります。
２ 普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
16 |
20 |
16 |
31 |
６ |
2,897 |
2,986 |
－ |
|
所有株式数 |
― |
6,698 |
3,271 |
8,947 |
3,901 |
18 |
79,556 |
102,391 |
1,300 |
|
所有株式数の割合 |
― |
6.54 |
3.19 |
8.74 |
3.81 |
0.02 |
77.70 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式139,036株は、「個人その他」に1,390単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)上記のほか当社所有の自己株式139,036株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
||
|
普通株式 |
139,000 |
||||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
10,100,100 |
101,001 |
－ |
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,300 |
－ |
－ |
|
|
発行済株式総数 |
普通株式 |
10,240,400 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
101,001 |
－ |
||
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都新宿区西新宿 |
139,000 |
－ |
139,000 |
1.36 |
|
スターティア株式会社 |
|||||
|
計 |
－ |
139,000 |
－ |
139,000 |
1.36 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
44 |
39 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 |
株式数（株） |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
139,036 |
― |
139,036 |
― |
３ 【配当政策】
(1) 配当政策に関する基本方針
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策と位置づけているとともに、経営基盤及び競争力強化のため、必要な内部留保に努め、中長期戦略に基づく株主還元の強化に努めてまいりたいと考えております。
こうした考えのもと、当社の剰余金の配当につきましては、成長・発展に必要な資金を内部留保より賄いつつ、財務健全性の維持に努め、連結業績や市場環境、これまでの配当額・配当性向等を総合的に勘案し、長期的に安定した配当を行っていくことを基本方針としております。
また、当社グループは、平成30年４月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。つきましては、株主の皆様からの日頃のご支援に感謝の意を表するため、当期の配当につきましては、当期の連結業績を踏まえた普通配当に記念配当を加え、平成30年３月期の期末配当は１株当たり９円00銭とし、平成30年３月期の中間配当を含めた年間配当金は12円00銭の実施とさせていただきました。
なお、期末配当（剰余金の処分）につきましては、平成30年５月15日開催の取締役会において決議しております。
(2) 配当の決定機関
当社は、「当会社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定める」旨を定款に定めております。剰余金の配当につきましては、期末配当および四半期配当を実施できることとしております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月10日 |
30 |
3.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年５月15日 |
90 |
9.00 |
|
取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,209 |
2,090 |
2,233 |
777 |
1,435 |
|
最低(円) |
※980 |
1,305 |
※450 |
443 |
480 |
(注)１. 株価は、平成26年２月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所
マザーズにおけるものであります。なお、第19期の株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２. 第21期の株価のうち※印は、株式分割（平成27年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
730 |
1,017 |
1,090 |
1,435 |
1,136 |
1,130 |
|
最低(円) |
608 |
634 |
859 |
1,094 |
893 |
903 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表 |
最高経営責任者 |
本郷秀之 |
昭和41年５月１日 |
|
(注)1 |
4,451,600 |
|
取締役 |
執行役員 |
植松崇夫 |
昭和51年２月17日 |
|
(注)1 |
3,200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
鈴木良之 |
昭和27年５月25日 |
|
(注)1 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
鷹松弘章 |
昭和46年９月20日 |
|
(注)1 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
監査役（常勤） |
－ |
荒井道夫 |
昭和22年３月13日 |
昭和44年４月 |
ライオン油脂株式会社（現ライオン株式会社）入社 |
(注)2 |
3,500 |
|
平成３年３月 |
株式会社クレオ入社 |
||||||
|
平成13年６月 |
株式会社クレオ常勤監査役 |
||||||
|
平成16年６月 |
株式会社クレオ常勤監査役退任 |
||||||
|
平成16年10月 |
当社非常勤監査役 |
||||||
|
平成17年８月 |
中央システム株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
中央システム株式会社常務取締役退任 |
||||||
|
監査役 |
－ |
郷農潤子 |
昭和43年３月27日 |
平成７年４月 |
最高裁判所司法研修所入所 |
(注)3 |
－ |
|
平成９年４月 |
検事任官 |
||||||
|
平成12年11月 |
弁護士登録、神田橋法律事務所 |
||||||
|
平成16年10月 |
NY州司法試験合格 |
||||||
|
平成18年４月 |
公正取引委員会審査局審査官（特定任期付弁護士） |
||||||
|
平成23年１月 |
青山法律事務所開設 |
||||||
|
平成24年６月 |
非常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
松永暁太 |
昭和47年５月11日 |
平成12年４月 |
最高裁判所司法研修所入所 |
(注)2 |
－ |
|
平成13年10月 |
弁護士登録 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社非常勤監査役 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社非常勤監査役退任 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社社外取締役退任 |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
4,458,300 |
(注) １ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 取締役 鈴木良之及び鷹松弘章は社外取締役であります。
５ 監査役 荒井道夫及び郷農潤子は社外監査役であります。
６ 当社では、意思決定や施策実行の更なる迅速化、効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、上記の取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員が５名おり、その職名及び氏名は次のとおりであります。
(執行役員一覧)
|
職名 |
氏名 |
|
専務執行役員 |
笠井 充 |
|
常務執行役員 |
古川 征且 |
|
執行役員 |
平岡 万葉人 |
|
執行役員 |
橋本 浩和 |
|
執行役員 |
北村 健一 |
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
岩渕 正樹 |
昭和42年６月19日 |
平成７年４月 |
最高裁判所司法研修所入所 |
（注） |
－ |
|
平成９年４月 |
東京地方裁判所判事補 |
||||
|
平成13年８月 |
最高裁判所事務総局人事局付 |
||||
|
平成16年４月 |
宇都宮地方裁判所判事補 |
||||
|
平成19年４月 |
弁護士登録 |
||||
|
|
ふじ合同法律事務所入所 |
||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ⅰ) 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は４名の取締役により構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
監査役・監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行い、また、取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べております。
取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は２名選任し、客観的・第三者的立場からの意見を踏まえた慎重な議論を実現させるため、適切に人員を配置しており、取締役会の実効性の確保に努めております。また、社外監査役は２名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
また、経営の効率性と透明性を高めるため、平成16年６月に、執行役員制度を導入しております。今後の厳しい競争を勝ち抜き、株主、お客様、従業員を含む全ての利害関係者の満足度を高めていくために、意思決定や施策実行の更なる迅速化、効率化を図っております。
当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
なお、各事業年度における取締役の経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としております。
弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェックや必要な検討を実施しております。また、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。
また、代表取締役社長は、管理部を中心とした部門に内部統制の構築を指示し、「スターティアグループ企業倫理憲章」・「スターティアグループ行動基準」・「内部統制システム構築の基本方針」・「財務報告に係る内部統制基本規程」・「コンプライアンス規程」を策定いたしております。また、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会を下部組織に持つ内部統制審議会を組織しており、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。さらに内部監査室を設置し、継続的な内部統制システムの運用・評価・改善を実施しております。
こうした体制を採用している理由は、内部監査室及び内部統制審議会による牽制機能と業務執行機関における連携を強化することで、透明かつ一体的な組織作りを行えるようにするためであります。
ⅱ) 内部統制システムの整備状況
当社は、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す」という経営理念のもと、適正な業務遂行を確保するための内部統制システムを整備・構築していくことが、経営の重要な責務であることを認識し、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めております。
今後も、内部統制システムがその目的を果たすうえで必要な見直しを行い、より一層適切な内部統制システムを整備・構築すべく努めるものといたします。
(1) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
① 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、重要事項について取締役会にて意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
ロ． 当社は、社外取締役を継続して置くことにより、取締役の監督機能の維持及び向上を図るとともに、経営に対する適切な意見及び助言が得られる体制を築く。
ハ. 当社の監査役は、監査役会の監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人の職務に関するヒアリング等を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。
ニ. 当社の代表取締役社長は、当社に内部監査室を設置し、これを直轄する。内部監査室は、内部監査計画に則って当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を当社の取締役会に報告する。
ホ. 当社は、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底及びリスク管理を図るため、内部統制審議会を設置する。内部統制審議会の会長は、代表取締役社長以外の取締役または執行役員とする。内部統制審議会のメンバーには、顧問弁護士を含めるものとする。
ヘ. 内部統制審議会は、当社及び子会社に適用される「コンプライアンス規程」を定めるとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育・研修を適時実施する。
ト. 当社は、当社及び子会社に適用される「内部通報規程」に則り、当社又は子会社の使用人がコンプライアンス上の疑義のある行為等に気づいたときの通報先として、経営陣から独立した内部通報窓口を設置する。当社は、内部通報窓口に通報を行った使用人、又は子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。
チ. 当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携して、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ. 取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録等を含む）の保存及び管理につき、責任者を定め、以下に列挙する職務遂行に係わる重要情報を文書又は電磁的記録とともに「文書管理規程」に基づき保存・管理する。
1） 株主総会議事録と関連資料
2） 取締役会議事録と関連資料
3） 取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料
4） 取締役を決定者とする決定書類及び付属書類
5） その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ロ. 取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに当該情報を取締役又は監査役に開示する。
③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ. 当社は、企業の継続性を担保するため、当社及び子会社の損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）が実践的に実施される体制を構築する。
ロ. 内部統制審議会は、当社及び子会社のリスク管理の基本方針を含む「リスク管理規程」を制定し、当社及び子会社の各部門におけるリスク管理の整備、運用を統括する。
ハ. 当社は、上記のほか、以下のリスクにおける当社及び子会社の事業の継続を確保するための体制を整備する。
1） 地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク
2） 取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク
3） 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク
4） その他取締役会が重大と判断するリスク
ニ. 当社は、内部統制審議会において、当社及び子会社のリスクの検討・分析を総合的に行い、これを管理する。所管部門は、日々のリスク管理を行う。
ホ. 当社は、当社又は子会社におけるリスク発生時に所管部門からの報告に基づき、内部統制審議会及び取締役会において迅速かつ適切な対応を講じることにより、損失の危険を適正に管理する。
④ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の業務分掌に基づき、代表取締役社長及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。
ロ. 代表取締役社長、その他の業務執行を担当する取締役は、「組織規程」、「職務権限規程」に基づいて、業務の執行に必要な事項の決定を行う。法令の改廃及び職務執行の効率化の必要がある場合には、これらの規程について、随時見直しを行う。
⑤ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社及び子会社の業務の適正と効率化を確保するために、当社及び子会社間の規則を「子会社管理規程」として整備する。
ロ. 当社は、子会社の取締役及び使用人が職務の執行に係る事項を当社に報告するための体制を子会社管理規程に定める。
ハ. 当社ならびに子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、適正に業務を執行する。
ニ. 当社は、当社及び子会社に共通するスターティアグループ企業行動基準を定め、当社及び子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守の意識を醸成するとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、「リスク管理規程」を共有することなどにより、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持・強化を図る。
ホ. 内部監査室は、当社及び子会社のうち重要性が高いと判断される部門の業務監査を実施する。内部監査室は、内部監査の年次計画、実施状況及び監査結果を、代表取締役社長又は取締役会に報告する。
⑥ 当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制
イ. 当社グループに属する会社間の取引を、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。
ロ． 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に財務報告に係る内部統制評価委員会を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握及び記録を通じて自己及び第三者による評価ならびに改善を行う体制を整備する。
ハ． 内部監査室は、財務状況等を総合的に鑑み、重要性が高いと判断される当社グループ各社における財務報告に係る内部統制の監査を優先的に実施し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告される。
ニ． 監査役が当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を効果的かつ適切に行えるように、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を行う。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制
イ. 監査役は、監査役が監査業務に必要と考える部門の使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査役より業務の補助についての指示を受けた使用人はこれに全面的に協力する。
ロ. 監査役は、その職務を補助すべき使用人の懲戒について異議を述べることができる。
ハ. 監査役が使用人に指示した補助業務については、監査役の指示にのみ服する。
⑧ 当社及び子会社の取締役ならびに使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人は、以下の各号を監査役に報告する。
1） 法令により報告が義務付けられている事項
2） 重要な会議にて決議した事項
3） 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
4） 法令・定款違反のおそれのある事項
5） その他会社の業績に影響を与えるおそれのある重要な事項
6） 監査役から報告を求められた事項
ロ. 内部監査室は、内部監査の実施状況等を監査役に速やかに報告する。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、代表取締役社長及び所管取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。
ロ. 監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。
ハ. 取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ニ. 取締役は、監査役の職務遂行にあたり、必要に応じて、弁護士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。
ホ. 当社は、監査役に通報を行った取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。
ヘ. 監査役が職務執行について生じる費用については、監査業務を抑制することのないよう適切に処理する。
② 内部監査及び監査役監査
監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役１名、非常勤監査役１名により構成されており、運営に関しては、監査役の職務を補助すべき専任の使用人は有してはおりませんが、求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしております。監査役会規程に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしております。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社を含めた監査役や内部監査担当部門と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役が内部監査担当部門や会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。また、監査役が定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。内部監査体制は、代表取締役社長直轄組織として内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に対する内部監査方針を策定し内部監査を実施しております。
なお、監査役３名は、当社、当社の大株主および当社の役員と人的関係および取引関係がない監査役であります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視します。当社は、当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、２名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、当社の持続的な成長を促すとともに中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社の経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき適宜適切に助言をしております。また、社外取締役は、経営陣及び支配株主から独立した立場を有しており、経営陣幹部の選解任その他の取締役の重要な意思決定、会社と経営陣・支配株主との間の利益相反の監督及び少数株主をはじめとするステークホルダーの意見の取締役会への反映について、適宜適切に意見を述べております。当社は、当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
（社外役員の独立性に関する考え方）
社外役員の独立性基準
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、以下の通り社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。
(1)当社グループ(注1)の業務執行者又は過去において業務執行者(注2)であった者
(2)当社の大株主(注3)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
(3)当社の主要な借入先(注4)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
(4)当社の会計監査人の社員または使用人
(5)当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員
(6)当社から役員報酬以外に多額の金銭(注5)その他の財産を得ている者
(7)当社の主要な取引先(注6)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
(8)(1)から(7)のいずれかに該当する者の近親者(注7)
(注1)「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。
(注2)「業務執行者」とは会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。
(注3)「大株主」とは、当社の直近の事業報告に記載された上位10名の大株主をいう。
(注4)「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。
(注5)「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬及び寄付等をいう。
(注6)「主要な取引先」とは、当社グループとの取引の対価の支払額または受取額が、取引先または当社の連結売上高の1%を超える企業等をいう。
(注7)「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者及び同居人をいう。
以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、当社の経営に対する監査・監督機能を強化しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
85,223 |
58,600 |
－ |
26,623 |
－ |
３ |
|
監査役 |
3,300 |
3,000 |
－ |
300 |
－ |
１ |
|
社外役員 |
16,200 |
15,000 |
－ |
1,200 |
－ |
３ |
(注)１ 取締役のうち２名は使用人兼務取締役であり、上記のほか使用人兼務取締役の使用人分給与相当額58,111千円を支払っております。
２ 期末現在の人員数は取締役(社外取締役を除く。)３名、監査役(社外監査役を除く。)１名、社外役員２名であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の社外役員１名が存在しているためであります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬の決定の方針と手続につきましては、役員報酬内規に基づき、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定し、かつ株主総会が決定する報酬の限度内とし、任意の機関である報酬委員会の答申を最大限尊重した上で、取締役会へ報告又は取締役会が決定する方針、手続としております。
監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、監査役会において決定しております。
役員賞与は、取締役の報酬等の一部として取締役会において決議するものとしております。
取締役の報酬限度額は、平成13年11月２日臨時株主総会決議において年額240,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。
監査役の報酬限度額は、平成13年11月２日臨時株主総会決議において年額60,000千円以内と決議頂いております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
14 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
659,174 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
セグエグループ㈱ |
20,000 |
69,800 |
業務提携 |
|
日本PCサービス㈱ |
41,100 |
15,905 |
業務提携 |
|
㈱ビジョン |
2,000 |
8,700 |
資本・業務提携 |
|
㈱ジェイエスエス |
10,000 |
7,500 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱ウチヤマホールディングス |
910 |
403 |
取引関係の維持強化 |
(注) 特定投資株式の㈱ジェイエスエス㈱および㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄は５銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
ナレッジスイート㈱ |
135,500 |
501,079 |
資本・業務提携 |
|
㈱ビジョン |
4,000 |
14,140 |
資本・業務提携 |
|
㈱ジェイエスエス |
20,000 |
18,140 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱ウチヤマホールディングス |
1,155 |
686 |
取引関係の維持強化 |
(注) 特定投資株式の㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄は４銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
||
|
含み損益 |
減損処理額 |
|||||
|
非上場株式 |
188,637 |
185,603 |
1,177 |
－ |
－ |
21,231 |
|
非上場株式以外の株式 |
1,359 |
1,647 |
24 |
－ |
527 |
－ |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 伊集院 邦光 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 瀧野 恭司 |
有限責任監査法人トーマツ |
(注) 継続監査年数につきましては、全員７年以内のため記載を省略しております。
その他、監査業務に係る補助者の状況は次のとおりであります。
|
区分 |
人数 |
|
公認会計士 |
５名 |
|
その他 |
６名 |
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるための四半期配当制度の導入並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
30,000 |
3,000 |
40,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
30,000 |
3,000 |
40,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務デューデリジェンス業務について対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。