なお、重要事象等は存在しておりません。
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、平成29年11月10日開催の取締役会において、平成30年４月１日を効力発生日として持株会社体制に移行するため、スターティア分割準備株式会社（平成30年４月１日付で「スターティア株式会社」に商号変更予定。）に対して「ITインフラ関連事業」を、スターティアレイズ株式会社に対して「クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業」をそれぞれ吸収分割の方法により承継させること（以下、これらの会社分割を「本件吸収分割」といいます。)を決議し、平成29年11月30日付で、本件吸収分割に係る吸収分割契約を締結しました。
なお、持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を平成30年４月１日付で「スターティアホールディングス株式会社」に変更する予定です。
１. 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、電子ブック作成ソフト、AR（拡張現実）作成ソフト、店舗向けO2O集客アプリなどのWEBアプリケーションの提供やWEB構築なども含めたデジタルマーケティング関連事業、VPNなどのネットワーク構築、ネットワークインテグレーション、マネージドルータ・ファイアウォールサービスなどのクラウドソリューション、及びビジネスホン、MFP・カウンターサービスなどの提供からオフィスレイアウトまでを提供するITインフラ関連事業の２つの主事業を行っており、顧客企業のIT全般のソリューションをワンストップで行っております。
昨今のIT業界における時代の変化に乗り遅れることなく、最新の技術動向を見据え、迅速な意思決定並びに機動力を持った経営を推進していけるように、当社を持株会社と事業会社に分離した持株会社体制移行への検討を進めてまいりました。
各事業会社は、それぞれの事業領域において責任と権限のもとで、事業規模の拡大、収益力の強化、経営人材の育成を行ってまいります。
一方、持株会社は、スターティアグループとしての全体戦略を考え、事業ポートフォリオの最適化、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の強化、経営資源の適正配分を機動的に実施することで、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
２. 持株会社体制への移行の要旨
（１） 本件吸収分割の日程
|
分割準備会社設立及び吸収分割契約承認取締役会（当社） |
平成29年11月10日 |
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分割準備会社の設立 |
平成29年11月10日 |
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吸収分割契約締結（当社及び分割準備会社） |
平成29年11月30日 |
|
吸収分割契約承認臨時株主総会基準日公告日（当社） |
平成29年12月15日 |
|
吸収分割契約承認臨時株主総会基準日（当社） |
平成29年12月31日 |
|
吸収分割契約承認臨時株主総会（当社及び分割準備会社） |
平成30年２月14日 |
|
吸収分割効力発生日 |
平成30年４月１日（予定） |
（２）本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社100％出資の分割準備会社であるスターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社をそれぞれ承継会社とする分社型の吸収分割を行います。
（３）本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付します。
|
承継会社 |
普通株式の数 |
|
スターティア分割準備株式会社 |
100株 |
|
スターティアレイズ株式会社 |
100株 |
（４）本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う分割会社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属する「ITインフラ関連事業」及び「クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業」に関するそれぞれの資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。
なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本件吸収分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。以上により、本件吸収分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みに問題はないと判断しております。
３. 本件吸収分割の当事会社の概要
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|
|
分割会社 平成29年３月31日現在 |
承継会社 平成29年11月10日設立時現在 |
|
（１） |
名称 |
スターティア株式会社 （平成30年４月１日付でスターティアホールディングス株式会社に商号変更予定） |
スターティア分割準備株式会社 （平成30年４月１日付でスターティア株式会社に商号変更予定） |
|
（２） |
所在地 |
東京都新宿区西新宿２－３－１ |
東京都新宿区西新宿２－３－１ |
|
（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 兼 最高経営責任者 |
代表取締役社長 笠井 充 |
|
（４） |
事業内容 |
ITインフラ関連事業、その他事業 |
ITインフラ関連事業 |
|
（５） |
資本金 |
824百万円 |
90百万円 |
|
（６） |
設立年月日 |
平成８年２月21日 |
平成29年11月10日 |
|
（７） |
発行済株式数 |
10,240,400株 |
3,600株 |
|
（８） |
決算期 |
３月31日 |
３月31日 |
|
（９） |
大株主及び持株比率 |
本郷 秀之 株式会社光通信 財賀 明 スターティア従業員持株会 古川 征且 |
スターティア株式会社
|
|
（10） |
最近事業年度の財政状態及び経営成績 |
||
|
|
連結（平成29年３月期） |
単体 |
|
|
純資産 |
3,970百万円 |
180百万円 |
|
|
総資産 |
5,894百万円 |
180百万円 |
|
|
１株当たり純資産 |
393.04円 |
50,000円 |
|
|
売上高 |
10,282百万円 |
― |
|
|
営業利益 |
265百万円 |
― |
|
|
経常利益 |
285百万円 |
― |
|
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
５百万円 |
― |
|
|
１株当たり当期純利益 |
0.58円 |
― |
|
|
|
|
承継会社 平成29年11月10日設立時現在 |
|
（１） |
名称 |
スターティアレイズ株式会社 |
|
（２） |
所在地 |
東京都新宿区西新宿２－３－１ |
|
（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 古川 征且 |
|
（４） |
事業内容 |
クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業 |
|
（５） |
資本金 |
90百万円 |
|
（６） |
設立年月日 |
平成29年11月10日 |
|
（７） |
発行済株式数 |
3,600株 |
|
（８） |
決算期 |
３月31日 |
|
（９） |
大株主及び持株比率 |
スターティア株式会社 |
|
（10） |
最近事業年度の財政状態及び経営成績 |
|
|
|
単体 |
|
|
純資産 |
180百万円 |
|
|
総資産 |
180百万円 |
|
|
１株当たり純資産 |
50,000円 |
|
|
売上高 |
― |
|
|
営業利益 |
― |
|
|
経常利益 |
― |
|
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
― |
|
|
１株当たり当期純利益 |
― |
|
（注）承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ
表記しております。
４. 会社分割する事業内容
（１） 分割する部門の事業内容
|
承継会社 |
分割する部門の事業内容 |
|
スターティア分割準備株式会社 （平成30年４月１日付でスターティア株式会社 に商号変更予定） |
ITインフラ関連事業 |
|
スターティアレイズ株式会社 |
クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業 |
（２）分割する部門の経営成績（平成29年３月末日）
①ITインフラ関連事業
|
|
ITインフラ関連事業 |
当社実績（単体） |
比率 |
|
（a） |
（b） |
（a/b） |
|
|
売上高 |
7,883百万円 |
8,122百万円 |
97.1％ |
②クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業
|
|
クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業 |
当社実績（単体） |
比率 |
|
（a） |
（b） |
（a/b） |
|
|
売上高 |
238百万円 |
8,122百万円 |
2.9％ |
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（平成29年９月末日）
①ITインフラ関連事業
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
|
流動資産 |
1,357百万円 |
流動負債 |
241百万円 |
|
固定資産 |
333百万円 |
固定負債 |
－百万円 |
|
合計 |
1,690百万円 |
合計 |
241百万円 |
②クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業
|
資産 |
負債 |
||
|
項目 |
帳簿価額 |
項目 |
帳簿価額 |
|
流動資産 |
44百万円 |
流動負債 |
５百万円 |
|
固定資産 |
46百万円 |
固定負債 |
－百万円 |
|
合計 |
91百万円 |
合計 |
５百万円 |
（注）上記金額は平成29年９月末日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５. 本件吸収分割後の状況（平成30年４月１日（予定））
|
|
|
分割会社 |
|
（１） |
名称 |
スターティアホールディングス株式会社 （平成30年４月１日付でスターティア株式会社から商号変更予定） |
|
（２） |
所在地 |
東京都新宿区西新宿２－３－１ |
|
（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 兼 最高経営責任者 本郷 秀之 |
|
（４） |
事業内容 |
グループ会社の経営管理等 |
|
（５） |
資本金 |
824百万円 |
|
（６） |
決算期 |
３月31日 |
|
|
|
承継会社 |
|
（１） |
名称 |
スターティア株式会社 （平成30年４月１日付でスターティア分割準備株式会社から商号変更予定） |
|
（２） |
所在地 |
東京都新宿区西新宿２－３－１ |
|
（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 笠井 充 |
|
（４） |
事業内容 |
ITインフラ関連事業 |
|
（５） |
資本金 |
90百万円 |
|
（６） |
決算期 |
３月31日 |
|
|
|
承継会社 |
|
（１） |
名称 |
スターティアレイズ株式会社 |
|
（２） |
所在地 |
東京都新宿区西新宿２－３－１ |
|
（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 古川 征且 |
|
（４） |
事業内容 |
クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業 |
|
（５） |
資本金 |
90百万円 |
|
（６） |
決算期 |
３月31日 |
文中の将来に関する記述は、当社グループが当四半期連結会計期間の末日現在において入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、様々な要因により大きく異なる可能性があります。
(１)経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に景気は緩やかな回復基調が続きましたが、欧米の政治的リスクやアジアにおける地政学的リスクの高まりなどにより、先行き不透明な状況となっております。
このような事業環境のもと、当社グループが属する業界は、昨今、クラウド化といった新しい技術革新が起こっており、多くの企業が時流に取り残されないように常に新しい技術をビジネスプロセスに組み込み、日々IT環境が変化している現状であります。当社は、このような環境の変化に対応するため、ビジネスモデル自体の柔軟な対応が必要と考え、定期訪問による顧客との良好な関係を通じて、顧客目線に立ち、中小企業等のニーズに対応していくため、顧客にとって望ましい体制、仕組みである「カスタマー１st(ファースト)」を構築し、２年目を迎えました。
当社グループは、自社のみならず社会全体の障がい者雇用の促進を目的として、就労移行事業所での就労促進講座、企業向け雇用促進講演会を開催しており、平成30年４月の「障害者の雇用の促進等に関する法律」の改正を受けて、平成29年７月にスターティアウィル株式会社を設立し、平成29年８月31日付で「障害者の雇用の促進等に関する法律」に定める「特例子会社」の認定を取得いたしました。
当社グループはストックビジネスを着実に成長させ、「リカーリングモデル」による安定的な収益基盤を築き、中堅及び中小企業の生産性の向上に寄与する事業展開を行い顧客関係の強化に取り組む一方で、将来の経営環境の変化に対応していくための活動を行ってまいりました。当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高において、ITインフラ関連事業が予算に対し好調に推移し、特にMFP（マルチファンクションプリンター）、NW（ネットワーク）機器関連が収益に貢献したことに加え、販売費及び一般管理費において、デジタルマーケティング関連事業及びITインフラ関連事業ともに、効率的な資源配分を行いコスト削減に努めたことや、保有する投資有価証券の一部売却によって特別利益を計上することになった結果、平成29年12月29日に通期業績予想の上方修正をリリースいたしました。
また、平成29年４月14日にリリースいたしましたとおり、当社グループは、平成30年度を目途として、スターティア株式会社を持株会社と事業会社に分離した持株会社体制移行への検討を進めておりましたが、この度正式に、平成30年４月１日付で持株会社体制へ移行することを決議し、平成29年11月30日に吸収分割契約を締結、平成30年２月14日開催の臨時株主総会で承認を得ました。昨今のIT業界における時代の変化に乗り遅れることなく、最新の技術動向を見据え、迅速な意思決定ならびに機動力を持った経営推進を可能にするグループ運営体制の構築を進めてまいります。重ねて、事業会社の成長と持株会社によるガバナンス強化により、持続的な成長と企業価値の向上をめざしてまいります。
当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高は8,091,850千円（前年同四半期比10.0％増）、営業利益は280,769千円(前年同四半期は営業損失51,240千円)、経常利益は293,165千円(前年同四半期は経常損失17,677千円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は482,158千円(前年同四半期比352.6％増)となりました。
セグメント別の業績を示すと、次の通りであります。
(デジタルマーケティング関連事業)
当第３四半期連結累計期間におけるデジタルマーケティング関連事業は、以下の通りであります。
デジタルマーケティング関連事業におきましては、「ActiBook（アクティブック）」や、「ActiBook AR COCOAR（アクティブック エーアールココアル）」（以下「COCOAR」といいます）、「App Goose(アップグース)」、「CMS Blue Monkey（シーエムエスブルーモンキー）」「Plusdb(プラスディービー)」、「BowNow（バウナウ）」をはじめとしたアプリケーションの開発・販売を行っております。また「ActiBook」をはじめとする複数の企業向けソフトウェアを定額で利用できるサービスとして、統合型デジタルマーケティングサービスである「Cloud Circus(クラウドサーカス)」を提供しております。これらの企業向けソフトウェアを活用することで、ポスター等、紙媒体にAR（拡張現実）を設定しウェブサイトへの誘導を促し、ウェブサイトの閲覧履歴を計測、自社の製品やサービスに興味がある有望な顧客を割り出し、顧客の関心事に合ったシナリオに基づいて電子メールを送信するといった自動的な販売促進活動が可能となります。「Cloud Circus」はツールの販売に加えて導入支援コンサルティングを同時提供することにより、クライアントのマーケティング戦略の見直し段階から当社グループが携わることにより、クライアントのマーケティング効果をより一層高めております。
アーリーアダプター層への販売が落ち着き、マジョリティー層に対する拡販をさらに効果的に進めていくなかで、価格センシティブな顧客に対して無料から利用できる、フリーミアムモデルを導入して、顧客ニーズを引き出してまいりました。スマホ用ランディングページサイト制作ソフトの「creca(クリカ)」、アプリ制作ソフト「App Goose」、MA（マーケティングオートメーション）ツール「BowNow」のフリープランの受付を開始いたしました。
また、これまでの通常のソフトウェアのパッケージ販売、ウェブ制作に留まらず、当社のアプリケーションが持つ強みを活かしたデジタルマーケティングに関するトータルソリューションを顧客へ提供することで、他社との差別化を進めてまいりました。さらに、前期から継続して従業員教育を実施し、ウェブ制作スタッフの生産性の向上、顧客の収益性を高めるため、付加価値の高いコンサルティングを提供することで事業の収益性を改善してまいりました。当第3四半期連結累計期間におきましては、とくにウェブプロモーションに関するコンサルティングの受注が伸びたことや、ネット広告のバリエーションを増やしたことによって、ストック収益が堅調に推移しております。
その結果、デジタルマーケティング関連事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高は1,316,893千円（前年同四半期比3.1％増）、セグメント利益（営業利益）は76,601千円（前年同四半期はセグメント損失（営業損失）71,111千円）となりました。
(ITインフラ関連事業)
当第３四半期連結累計期間におけるITインフラ関連事業は、以下の通りであります。
ITインフラ関連事業におきましては、前期より顧客目線に立ち、中小企業等のニーズに対応していくため、顧客にとって望ましい体制、仕組みである「カスタマー１st」を構築しております。「カスタマー１st」では、顧客企業が成長するためのIT化を推進しており、顧客に密着した商品やサービス提供をするために専任担当制を敷いて活動をしてまいりました。「カスタマー１st」移行から１年が経ち、顧客が実現したい要望やそれに対する課題を解決へ導き出す手法が当社に根付き始め、結果にも現れてきております。
「カスタマー1st」による満足度をさらに向上させることを目的に、お客様にとってビジネス上で役に立つサービスを総合した新サービス「ビジ助」を開始いたします。お客様が利用する PC などの電子機器やソフトウェアの全面サポートを中心に、コピー用紙やオフィス用品を特別価格で提供するほか、ウェブマーケティング関連の売上向上に繋がるサービスなど、計16種をパッケージにして提供いたします。また、ビジ助は「ビジネスで役に立つ」を軸として多種多様なサービス拡充を今後も計画しており、顧客と当社、顧客同士を繋ぐコミュニティサイト「ビジ助チャンネル」（URL: https://bizisuke.jp/）を開設し、新サービスやお役立ち情報を更新してまいります。ビジ助の積極的な展開によって、中小企業向けに OA・NW機器などを提供するITインフラ関連事業の事業戦略でもある、ストック型サービスへの注力による安定的な収益モデルの強化をより積極的に推進してまいります。
その結果、ITインフラ関連事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高は6,773,779千円（前年同四半期比11.4％増）、セグメント利益（営業利益）は222,598千円（前年同四半期比356.8％増）となりました。
当第３四半期連結累計期間におけるその他事業は、以下の通りであります。
その他事業におきましては、コーポレートベンチャーキャピタル事業を行っております。
当事業は、キャピタルゲインの獲得を目的としたベンチャー企業への投資事業を専門に行うためにコーポレートベンチャーキャピタル事業推進室（以下、CVC室）が推進しております。CVC室では、斬新なアイデアや革新的なテクノロジーによって新しいビジネスの創造に挑むIT系スタートアップ企業に出資、投下資金のエグジット（株式上場や第三者への被買収など）を目指してスタートアップ企業の成長をサポートします。CVC室は前期より活動の範囲を日本からシンガポールを中心とした東南アジアに移し、良質の投資先を発掘できるよう、現地での人的ネットワークの構築に注力しています。当第３四半期連結会計期間におきまして、投資の実行はありませんでした。
その他事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高は1,177千円、セグメント損失（営業損失）は18,430千円（前年同四半期はセグメント損失（営業損失）28,422千円）となりました。
(２)財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は6,580,500千円となり、前連結会計年度末と比較して685,585千円増加いたしました。その主な内容は、現金及び預金の増加656,922千円、投資その他の資産の増加451,923千円がありましたが、その一方で、受取手形及び売掛金の減少328,781千円、ソフトウエアの減少74,140千円、のれんの償却によるのれんの減少39,426千円があったことなどによるものであります。
負債の部は1,808,604千円となり、前連結会計年度末と比較して115,354千円減少いたしました。その主な内容は、その他の流動負債の増加102,526千円、未払法人税等の増加73,888千円がありましたが、その一方で、借入金の返済による長期借入金の減少200,196千円、1年内返済予定の長期借入金の減少96,383千円があったことなどによるものであります。
純資産の部は4,771,896千円となり、前連結会計年度末と比較して800,940千円増加いたしました。その主な内容は、親会社株主に帰属する四半期純利益482,158千円の計上、その他有価証券評価差額金の増加365,322千円がありましたが、その一方で、配当金の支払90,912千円があったことなどによるものであります。
(３)キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、記載を省略しております。
(４)研究開発活動
該当事項はありません。