## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 35,200,000
計 | 35,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,240,400 | 10,240,400 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在)　　プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,240,400 | 10,240,400 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

決議年月日 | 2021年12月20日
新株予約権の数(個) ※ | 15,800 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ─
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個） ※ | 普通株式1,580,000 (注)１
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年１月13日から2025年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) ※ | （注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | ─

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．本新株予約権の目的となる株式の数及び数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．行使価額の修正

本新株予約権の発行後、行使価額は、各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。

ただし、修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額1,097円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権である。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりである。

（１）本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,580,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない。（ただし、(注）１に記載のとおり、調整されることがある。)なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準：（注）２に記載のとおり、行使価額は修正される。

（３）行使価額の修正頻度：（注）２に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、1,097円である。

（５）交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,580,000株、交付株式数は100株で確定している(ただし、(注）１に記載のとおり、調整されることがある。)

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(（注）５（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)は1,739,390,400円である。(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年10月１日(注) | 5,120,200 | 10,240,400 | － | 824,315 | － | 809,315

(注) 普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 9 | 23 | 20 | 25 | 4 | 2,672 | 2,753 | －
所有株式数 (単元) | － | 8,308 | 3,579 | 3,086 | 10,305 | 8 | 77,074 | 102,360 | 4,400
所有株式数の割合 (％) | － | 8.12 | 3.50 | 3.01 | 10.07 | 0.01 | 75.30 | 100.00 | －

(注)１自己株式1,185,119株は、「個人その他」に11,851単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

２上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT・J-ESOP）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
本郷　秀之 | 東京都目黒区 | 2,949,600 | 32.57
財賀　明 | 東京都江東区 | 499,600 | 5.52
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町二丁目１１番３号 | 446,200 | 4.93
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人） 野村證券株式会社 | 1 ANGEL LANE LONDON EC4R 3AB UNITED KINGDOM （中央区日本橋一丁目１３番１号） | 410,400 | 4.53
スターティアホールディングス従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿二丁目３番１号 | 359,841 | 3.97
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 中央区晴海一丁目８番１２号 | 326,600 | 3.61
古川　征且 | 東京都豊島区 | 272,600 | 3.01
上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 268,400 | 2.96
源内　悟 | 東京都江東区 | 246,400 | 2.72
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人） モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 1585 BROADWAY NEW YORK NEW YORK 10036 U.S.A. （千代田区大手町一丁目９番７号） | 225,344 | 2.49
計 | － | 6,004,985 | 66.31

(注)上記のほか当社所有の自己株式1,185,119株があります。なお、「株式給付信託（BBT・J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株主名簿上の当社株式326,600株については、自己株式には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,185,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,050,900 | 90,509 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,240,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 90,509 | －

(注)１「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式19株が含まれております。

２ 上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT・J-ESOP）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） スターティアホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿 二丁目３番１号 | 1,185,100 | － | 1,185,100 | 11.57
計 | － | 1,185,100 | － | 1,185,100 | 11.57

(注)上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT・J-ESOP）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）の概要

イ　制度の概要

株式給付信託（J-ESOP）（以下、「本制度」といいます。）は、予め当社及び当社の子会社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。当社及び当社の子会社は、従業員に対し会社業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

ロ　従業員に取得させる予定の株式の総数

210,000株

ハ本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社の子会社が定めた従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす従業員

②株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））制度の概要

イ　制度の概要

株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））（以下、「本制度」といいます。）は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、役員株式給付規程に従い、原則として、本制度の対象期間として定める2020年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）の終了後所定の時期（ただし、当初対象期間の途中で退任する者についてはその退任時）となります。

ロ役員に取得させる予定の株式の総数

121,300株

ハ本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（社外取締役を含みます。）及び当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

##### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

##### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2021年12月20日)での決議状況 (取得期間　2021年12月23日～2021年12月27日) | 1,300,000 | 1,300,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,185,000 | 1,299,945
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 115,000 | 55
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.85 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 8.85 | 0.00

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 37 | 73
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

##### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,185,119 | － | 1,185,119 | －

(注)１　上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT・J-ESOP）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (1) 配当政策に関する基本方針

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策と位置づけているとともに、経営基盤及び競争力強化のため、必要な内部留保に努め、中長期戦略に基づく株主還元の強化に努めてまいりたいと考えております。

こうした考えのもと、当社の剰余金の配当につきましては、成長・発展に必要な資金を内部留保より賄いつつ、財務健全性の維持に努め、連結業績や市場環境、これまでの配当額・配当性向等を総合的に勘案し、長期的に安定した配当を行っていくことを基本方針としております。

今後も長期的な安定配当の基本方針は変えませんが、前期から 2023 年３月期までの積極投資期間については毎期１円増配の累進配当を計画しております。

当期の配当につきましては、2022年３月期の期末配当において、装い新たに発足したクラウドサーカス株式会社設立の記念配当を実施し、当初の期末配当金7円00銭から3円増配し、１株当たり10円00銭とすることといたしました。これにより、2022年３月期の中間配当を含めた年間配当金は１株当たり14円00銭の実施とさせていただきました。

なお、期末配当（剰余金の処分）につきましては、2022年５月13日に取締役会決議を行っております。

#### (2) 配当の決定機関

当社は、「当会社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定める」旨を定款に定めております。剰余金の配当につきましては、期末配当および四半期配当を実施できることとしております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年11月12日 取締役会決議 | 40 | 4.00
2022年５月13日 取締役会決議 | 90 | 10.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

##### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるため、株主利益、企業価値を最大化すること、経営の効率化、透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本としております。特に以下の４項目については最も重要であると考えております。

1.　 株主の権利・利益が守られ、平等に保障されること

2.　 株主以外のステークホルダーについて権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること

3.　 適時適切な情報開示によって企業活動の透明性を確保すること

4.　 取締役会・監査役会が期待される役割を果たすこと

また、企業倫理とコンプライアンス（法令遵守）を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定の確保に取り組んでおります。

コンプライアンスに関しては、全役職員を対象とした説明会を設けるなどして法令遵守の意識強化を図っています。コンプライアンスを徹底していくことが責任ある業務遂行において必須であるとの考えのもと、今後も事業拡大を図る一方、法令遵守を徹底してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ａ) 企業統治体制の概要

ａ.取締役会

経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長 本郷秀之が議長を務めております。その他メンバーは、取締役 北村健一、取締役 植松崇夫、社外取締役 鈴木良之、社外取締役 森学、社外取締役 古市優子の取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
なお、各事業年度における取締役の経営責任を一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としております。

ｂ.監査役会

当社は監査役会設置会社を採用しており、監査役会は、監査役 源内悟（常勤）、社外監査役 荒井道夫（非常勤）、社外監査役 郷農潤子（非常勤）、監査役 松永暁太（非常勤）の４名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行い、また、取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べております。

ｃ.社外役員

取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は３名選任し、客観的・第三者的立場からの意見を踏まえた慎重な議論を実現させるため、適切に人員を配置しており、取締役会の実効性の確保に努めております。また、社外監査役は２名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

ｄ.グループ執行ボード（経営会議）

当社は従来から執行役員制度を導入し、経営機能と執行機能の分離を推進し、経営の健全性と効率性を高めてまいりましたが、グループ企業各社が担う各事業領域における急速な事業環境の変化に対応し競争力を高めていくにあたり、グループ経営をさらに強固なものとすべく、グループ全体での事業もしくは機能を担う責任者として、迅速な意思決定と機動的な運営を推進するため、2019年５月よりグループ執行役員制度を導入しており、９名で構成されるグループ執行ボード（経営会議）は、代表取締役社長 本郷秀之が議長を務め、原則毎週１回開催しております。
これにより、当社取締役会は迅速な経営の意思決定を図るとともに、グループ全体の経営の監督機能を強化し、経営の透明性を高めるため、モニタリングに注力してまいります。

グループ執行ボードメンバーの会社における地位、担当は以下のとおりであります。

代表取締役社長 兼 グループ最高経営責任者　本郷秀之
取締役 兼 グループ常務執行役員（デジタルマーケティング事業管掌）　北村健一
取締役 兼 グループ執行役員（ファイナンス管掌）　植松崇夫
グループ専務執行役員（ITインフラ事業管掌）　笠井充
グループ執行役員（インベストメント及びコーポレート本部管掌）　平岡万葉人
グループ執行役員（IT管掌）　日永博久

グループ執行役員（DX及びアライアンス管掌）　古川征且

グループ執行役員（海外事業管掌）　金井章浩

グループ執行役員（リーガル及び海外支援管掌）　杉山浩司

ｅ.内部統制審議会

当社は、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会を下部組織に持つ内部統制審議会を組織しており、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。
業務の適正を確保するための体制を構築、強化するため、原則として毎月１回定例開催し（必要に応じて臨時開催）その結果を取締役会に報告しております。

内部統制審議会は６名のメンバーで構成されており、その会社等における地位、担当は以下のとおりであります。

（内部統制審議会長）取締役 兼 グループ執行役員 植松崇夫
（社外委員）弁護士 岩渕正紀
（相談役）常勤監査役 源内悟
（リスク管理委員長）グループ執行役員 平岡万葉人
（コンプライアンス委員長）人事部部長 伊藤邦彦
（委員）内部監査室長 林真理子

ｆ.内部監査室

当社は、取締役および使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。業務執行及びコンプライアンスの状況、内部統制システムの適合性、効率性を評価・検証するとともにこの結果を代表取締役に報告しております。
また、効率的な内部監査を実施するため、監査役、会計監査人と情報交換する三様監査体制を構築しております。
内部監査室は１名で構成されており、その会社における地位、担当は以下のとおりであります。

内部監査室長 林真理子

ｇ.弁護士、監査法人等

弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェックや必要な検討を実施しております。また、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

(ｂ) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、独立性を保持し、経営管理や法律、財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役および監査役会が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う監査と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験、見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督機能とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。当社の体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断していることから、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(ａ) 内部統制システムの整備状況

当社は、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す」という経営理念のもと、適正な業務遂行を確保するための内部統制システムを整備・構築していくことが、経営の重要な責務であることを認識し、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めております。

今後も、内部統制システムがその目的を果たすうえで必要な見直しを行い、より一層適切な内部統制システムを整備・構築すべく努めてまいります。

(1) 体制の概要

ⅰ) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.　取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、重要事項について取締役会にて意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。

ロ． 当社は、社外取締役を継続して置くことにより、取締役の監督機能の維持及び向上を図るとともに、経営に対する適切な意見及び助言が得られる体制を築く。

ハ.　当社の監査役は、監査役会の監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人の職務に関するヒアリング等を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。

ニ.　当社の代表取締役社長は、当社に内部監査室を設置し、これを直轄する。内部監査室は、内部監査計画に則って当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を当社の取締役会に報告する。

ホ.　当社は、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底及びリスク管理を図るため、内部統制審議会を設置する。内部統制審議会の会長は、代表取締役社長以外の取締役又は執行役員とする。内部統制審議会のメンバーには、顧問弁護士を含めるものとする。

ヘ.　内部統制審議会は、当社及び子会社に適用される「コンプライアンス規程」を定めるとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育・研修を適時実施する。

ト.内部統制審議会の会長は、当社及び子会社に適用される「内部通報規程」に則り、当社又は子会社の使用人がコンプライアンス上の疑義のある行為等に気づいたときの通報先として、内部通報窓口を設置する。当社は、内部通報窓口に通報を行った者の氏名及び情報等は秘匿し、不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。

チ.　当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携して、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応する。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.　取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録等を含む）の保存及び管理につき、責任者を定め、以下に列挙する職務遂行に係わる重要情報を文書又は電磁的記録とともに「文書管理規程」に基づき保存・管理する。

1） 株主総会議事録と関連資料

2） 取締役会議事録と関連資料

3） 取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料

4） 取締役を決定者とする決定書類及び付属書類

5） その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ロ.　取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに当該情報を取締役又は監査役に開示する。

ⅲ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

イ.　当社は、企業の継続性を担保するため、当社及び子会社の損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）が実践的に実施される体制を構築する。

ロ.　内部統制審議会は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び子会社の各部門におけるリスクの整備、運用を統括する。なお、「リスク管理規程」は当社及び子会社のリスク管理について規定され、内部統制審議会が立案し、取締役会で決議される。

ハ.　当社は、上記のほか、以下のリスクにおける当社及び子会社の事業の継続を確保するための体制を整備する。

1） 地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク

2） 取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク

3） 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク

4） その他取締役会が重大と判断するリスク

ニ.　当社は、内部統制審議会において、当社及び子会社のリスクの検討・分析を総合的に行い、これを管理する。所管部門は、日々のリスク管理を行う。

ホ.　当社は、当社又は子会社におけるリスク発生時に所管部門からの報告に基づき、内部統制審議会及び取締役会において迅速かつ適切な対応を講じることにより、損失の危険を適正に管理する。

ⅳ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.　取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の業務分掌に基づき、代表取締役社長及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。

ロ.　代表取締役社長、その他の業務執行を担当する取締役は、「組織規程」、「職務権限規程」に基づいて、業務の執行に必要な事項の決定を行う。法令の改廃及び職務執行の効率化の必要がある場合には、これらの規程について、随時見直しを行う。

ⅴ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.　当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社及び子会社の業務の適正と効率化を確保するために、当社及び子会社間の規則を「子会社管理規程」として整備する。

ロ.　当社は、子会社の取締役及び使用人が職務の執行に係る事項を当社に報告するための体制を子会社管理規程に定める。

ハ.　当社並びに子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、適正に業務を執行する。

ニ.　当社は、当社及び子会社に共通する「スターティアグループ行動基準」を定め、当社及び子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守の意識を醸成するとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、「リスク管理規程」を共有することなどにより、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持・強化を図る。

ホ.　内部監査室は、当社及び子会社のうち重要性が高いと判断される部門の業務監査を実施する。内部監査室は、内部監査の年次計画、実施状況及び監査結果を、代表取締役社長又は取締役会に報告する。

ⅵ) 当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

イ.　当社グループに属する会社間の取引を、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。

ロ． 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に財務報告に係る内部統制評価委員会を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握及び記録を通じて自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備する。

ハ． 内部監査室は、財務状況等を総合的に鑑み、重要性が高いと判断される当社グループ各社における財務報告に係る内部統制の監査を優先的に実施し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告される。

ニ． 監査役が当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を効果的かつ適切に行えるように、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を行う。

ⅶ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制

イ.　監査役は、監査役が監査業務に必要と考える部門の使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査役より業務の補助についての指示を受けた使用人はこれに全面的に協力する。

ロ.　監査役は、その職務を補助すべき使用人の懲戒について異議を述べることができる。

ハ.　監査役が使用人に指示した補助業務については、監査役の指示にのみ服する。

ⅷ) 当社及び子会社の取締役並びに使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ.　取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人は、以下の各号を監査役に報告する。

1） 法令により報告が義務付けられている事項

2） 重要な会議にて決議した事項

3） 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

4） 法令・定款違反のおそれのある事項

5） その他会社の業績に影響を与えるおそれのある重要な事項

6） 監査役から報告を求められた事項

ロ.　内部監査室は、内部監査の実施状況等を監査役に速やかに報告する。

ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.　監査役は、代表取締役社長及び所管取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。

ロ.　監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。

ハ.　取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ニ.　取締役は、監査役の職務遂行にあたり、必要に応じて、弁護士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。

ホ.　当社は、監査役に通報を行った取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。

ヘ.　監査役が職務執行について生じる費用については、監査業務を抑制することのないよう適切に処理する。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ⅰ) 内部統制システム全般

イ.当社及び子会社は、内部統制の適切な整備のため、任意の機関として内部統制審議会を設置しております。内部統制審議会は、取締役又は執行役員、従業員から構成され、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に努めるために、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を統括しております。2022 年３月期において、内部統制審議会は年 12 回開催されております。

ロ.財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画書」に基づき、自己評価及び第三者による評価を実施し、評価結果は取締役会に報告されております。

ⅱ) コンプライアンス体制

イ.子会社を含めた全役職員に対して、「企業倫理憲章」、「スターティアグループ行動基準」の周知・遵守を図ることにより、コンプライアンスに関する啓発を行っております。

ロ.子会社を含めた全役職員に対して、コンプライアンス委員会によるハラスメント研修及び e-Learning による啓発活動を実施しております。2022 年３月期についてはコンプライアンス全般に関するe-Learningを全社へ展開し、管理、監督職の９割超が受講、一般職員についても９割が受講し、ハラスメントに関する知識や対応能力の向上と根絶に向けた取り組みを行っております。研修及び e-Learning のコンテンツ内容、受講結果については内部統制審議会に報告されております。2022 年３月期において、コンプライアンス委員会は年 12 回開催されております。

ハ.内部通報窓口は、取締役会が選任した者を構成員とする社内窓口及び社外の弁護士による社外窓口をそれぞれ設置しております。また、子会社を含めた全役職員が不利益を被ることなく内部通報することができるようにすべく、「内部通報に関する規程」に基づき、内部通報を行った従業員に対する不利益な取扱いの禁止や不利益な取扱いを行った従業員に対する処分内容の明示に関する定めを置くとともに、内部通報後も実際に不利益な取扱いがなされているか否かを確認しております。

ⅲ) リスク管理体制

イ.　「リスク管理規程」に基づき、当社グループに著しいマイナスの影響を及ぼす可能性のある事象（全社的リスク）についてワークショップを開催し、各事業部門の責任者が各事業に特有のリスクを抽出し、それらについて具体的な対策を検討しました。検討された対応策は内部統制審議会に報告されています。2022年３月期において、リスク管理委員会は年13回開催され、活動は内部統制審議会に報告されております。

ロ.当社及び子会社の重大なインシデントが漏れなく報告され、適正に対応を行う体制の整備を行いました。

ハ.有価証券報告書における開示の充実を図るため、当期の「事業等のリスク」の見直しを行いました。

ⅳ) 取締役の職務執行

イ.　当社は、経営に関する深い知識と経験を有する取締役を計６名配置しており、業務執行の内容及び決定等について意見を交換しております。また、取締役のうち３名は独立社外取締役であり、業務執行の内容及び決定等に関して、独立性の高い中立的な立場から、積極的に意見を述べております。

ロ.　当社は、報告セグメント毎にグループ執行役員を配置しており、当社の経営に重大な影響を及ぼすものを除いた個別の業務執行に関する事項は、これらの報告セグメント毎の執行役員に対してその決定を委任し、業務執行の機動性、効率性を確保しております。なお、各報告セグメント担当グループ執行役員に委任する際の基準となる当社の経営に重大な影響を及ぼすものか否かの判断は、「職務権限規程」に明記されている金額を原則的な基準としており、委任の範囲の明確化と経営の透明性の確保に努めております。

ⅴ) 監査役の職務執行

イ.　当社は、財務、会計又は法律に関する高度な知識と経験を有する監査役を計４名配置しており、監査役会において、当社の業務執行の内容及び決定等について、経営幹部に必要に応じて説明を求めたうえで、監査役の間で協議を実施し、監査の意見を述べております。常勤監査役は、当社の業務に関する豊富な知見を踏まえて実効性ある業務執行監査を遂行しているほか、２名の社外監査役は客観的、中立的な立場から積極的に意見を述べ、他の１名の非常勤監査役についても当社との特別な利害関係を有しておらず、社外監査役と同様な立場から意見を述べております。

ロ.　監査役は取締役会及び内部統制審議会等の重要な会議に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

ハ.　監査役は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長及び各取締役との間でそれぞれ意見交換会を実施しております。

ニ.　監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図っております。

(3) 株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

⑤ 取締役の定数及び任期

当社は取締役の定数を10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。取締役の任期につきましては、各事業年度における取締役の経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するためであります。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ａ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(ｂ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるための四半期配当制度の導入並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 グループ最高経営責任者 | 本郷秀之 | 1966年５月１日 |
1986年10月 | 北日本丸八真綿株式会社入社
1992年８月 | 市外電話サービス株式会社入社
1993年９月 | ゼネラル通信工業株式会社入社
1994年７月 | 日本デジタル通信株式会社入社
1996年２月 | 有限会社テレコムネット (現当社)設立、代表取締役社長
1996年10月 | 同社組織変更 株式会社エヌディーテレコム (現当社)代表取締役社長(現任)
2006年４月 | スターティアレナジー株式会社取締役
2007年４月 | 最高経営責任者
2009年４月 | スターティアラボ株式会社取締役
2013年３月 | 上海思達典雅信息系統有限公司執行董事
2013年６月 | 宏馬數位科技股份有限公司董事 ゲンダイエージェンシー株式会社取締役
2017年２月 | IMJ Investment Partners Pte. Ltd. （現Spiral Ventures Pte. Ltd.）取締役
2017年２月 | Y&P Holdings Pte. Ltd.取締役
2018年３月 | 一般財団法人ほしのわ（現公益財団法人ほしのわ）代表理事（現任）
2018年９月 | 一般社団法人熊本創生企業家ネットワーク代表理事
2019年５月 | グループ最高経営責任者（現任）
2021年６月 | Startia Asia Pte. Ltd. President/Director
2021年６月 | スターティアウィル株式会社取締役 （現任）
2021年７月 | SIKI株式会社取締役（現任）
2021年12月 | 一般社団法人熊本創生企業家ネットワーク理事（現任）
2022年４月 | Startia Asia Pte. Ltd. Director （現任）
| (注)1 | 2,949,600
取締役 グループ常務執行役員 | 北村健一 | 1977年９月23日 |
2001年６月 | 株式会社エヌディーテレコム(現当社)入社
2008年４月 | 執行役員、インターネットメディアコンテンツ事業部長
2009年４月 | スターティアラボ株式会社代表取締役社長
2010年４月 | ウェブソリューション事業部長
2012年４月 | 常務執行役員
2019年１月 | アジアクエスト株式会社取締役
2019年５月 | グループ常務執行役員（デジタルマーケティング事業管掌）（現任）
2020年６月 | 取締役（現任） スターティアラボ株式会社最高経営責任者
2021年７月 | クラウドサーカス株式会社代表取締役CEO（現任）
| (注)1 | 38,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 グループ執行役員 | 植松崇夫 | 1976年２月17日 |
1996年４月 | 栃木日野自動車株式会社入社
2004年９月 | 当社入社
2009年４月 | スターティアラボ株式会社監査役
2012年４月 | 管理部長
2015年４月 | 執行役員
2015年９月 | 株式会社クロスチェック監査役
2017年４月 | 管理本部長
2017年11月 | スターティア株式会社監査役（現任） スターティアレイズ株式会社監査役 （現任）
2018年６月 | 取締役（現任）
2019年３月 | スターティアラボ株式会社 （現クラウドサーカス株式会社）監査役 （現任）
2019年５月 | グループ執行役員（ファイナンス管掌）（現任）
2021年11月 | スターティアリード株式会社監査役 （現任）
| (注)1 | 4,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 鈴木良之 | 1952年５月25日 |
1975年４月 | 株式会社インテック入社
1988年11月 | 同社企画部主査 INTEC AMERICA INC.ニューヨーク駐在員事務所
1995年４月 | 株式会社インテック通信営業部長
2003年４月 | 同社取締役 総務・営業部門担当　企画部長
2005年１月 | 同社執行役員　企画担当
2005年４月 | 同社執行役員 技術・営業統括本部副本部長
2007年６月 | 同社執行役員常務 ユビキタスソリューション事業部長　ネットワーク＆アウトソーシング事業本部長
2008年４月 | 同社執行役員常務 技術本部長、情報セキュリティ・個人情報保護担当
2008年６月 | 株式会社クレオ取締役
2009年６月 | 株式会社インテック常務取締役 技術本部長
2010年４月 | 同社コンサルティング事業部担当、ITプラットフォームサービス事業部担当、クラウドビジネス推進室担当、技術本部長 株式会社インテックシステム研究所代表取締役社長
2011年４月 | 同社専務取締役、経営管理部、情報システム部、事業推進本部、東京業務部担当
2012年10月 | 同社専務取締役、北陸業務部担当
2013年６月 | 当社社外取締役(現任) 株式会社インテック専務取締役、経理部、経営管理部、情報システム部、財務部担当
2014年４月 | 株式会社インテック専務取締役、経理部、企画推進本部、財務部、情報システム部、東京業務部担当
2014年６月 | 同社取締役副社長、経理部、企画推進本部、財務部、情報システム部、東京業務部担当
2015年４月 | 同社　リスク・コンプライアンス、経理部、財務部、情報システム部、東京業務部担当
2015年５月 | 同社代表取締役副社長
2016年４月 | 同社代表取締役副社長　生産本部長
2016年６月 | 株式会社TIS取締役
2018年４月 | 株式会社インテック常任顧問
2019年４月 | 同社参与
| (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 森　学 | 1964年12月７日 |
1985年４月 | 大明電話工業株式会社（現株式会社ミライト）入社
1989年１月 | 株式会社JICC（現株式会社宝島社）入社
2000年６月 | 株式会社インフォシーク（現楽天グループ株式会社）入社
2002年１月 | 株式会社インフォシーク（現楽天グループ株式会社） 代表取締役社長
2002年12月 | ライコスジャパン株式会社（現楽天グループ株式会社）代表取締役社長
2003年４月 | 楽天株式会社 （現楽天グループ株式会社） 取締役就任/執行役員
2005年11月 | 楽天リサーチ株式会社（現楽天インサイト株式会社）代表取締役
2016年４月 | 同社取締役会長
2017年６月 | SakeWiz株式会社（現Firenze Sake株式会社）代表取締役
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社AB&Company社外取締役（現任）
2021年11月 | HRクラウド株式会社社外取締役（現任）
| (注)1 | －
取締役 | 古市優子 | 1988年11月３日 |
2011年４月 | 株式会社サイバーエージェント入社 （株式会社 CyberZ へ出向）
2013年11月 | dmg::events Japan株式会社 （現Comexposium Japan株式会社）入社
2019年４月 | Comexposium 株式会社代表取締役社長 （現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役（常勤） | 源内悟 | 1971年６月26日 |
1992年４月 | ナカバヤシ株式会社入社
1993年４月 | 市外電話サービス株式会社入社
1993年９月 | ゼネラル通信工業株式会社入社
1994年７月 | 日本デジタル通信株式会社入社
1996年10月 | 株式会社エヌディーテレコム(現当社) 取締役
2009年４月 | 管理本部情報システム部長
2015年４月 | 経営企画室セキュリティ担当部長
2020年10月 | 社長室シニアエキスパート
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)2 | 246,400
監査役 | 荒井道夫 | 1947年３月13日 |
1969年４月 | ライオン油脂株式会社（現ライオン株式会社）入社
1991年３月 | 株式会社クレオ入社
2001年６月 | 株式会社クレオ常勤監査役
2004年６月 | 株式会社クレオ常勤監査役退任
2004年10月 | 当社非常勤監査役
2005年８月 | 中央システム株式会社常務取締役
2011年６月 | 中央システム株式会社常務取締役退任 当社常勤監査役
2021年６月 | 当社非常勤監査役（現任）
| (注)2 | 4,100
監査役 | 郷農潤子 | 1968年３月27日 |
1995年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1997年４月 | 検事任官
2000年11月 | 弁護士登録、神田橋法律事務所 （現ホワイト＆ケース法律事務所）入所
2004年10月 | NY州司法試験合格
2006年４月 | 公正取引委員会審査局審査官（特定任期付弁護士）
2011年１月 | 青山法律事務所開設
2012年６月 | 非常勤監査役（現任）
| (注)3 | －
監査役 | 松永暁太 | 1972年５月11日 |
2000年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2001年10月 | 弁護士登録 ふじ合同法律事務所入所
2006年６月 | 当社非常勤監査役
2012年６月 | 当社非常勤監査役退任 当社社外取締役
2013年６月 | 当社社外取締役退任 当社非常勤監査役（現任）
2022年３月 | AI CROSS株式会社社外取締役（現任）
| (注)2 | －
|  | 計 |  |  | 3,243,300

(注) １ 2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２ 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４ 取締役 鈴木良之、森学及び古市優子は社外取締役であります。

５ 監査役 荒井道夫及び郷農潤子は社外監査役であります。

６ 当社では、グループ全体での迅速な意思決定と機動的な運営を推進するためにグループ執行役員制度を導入しております。上記の取締役を兼務するグループ執行役員のほか、専任のグループ執行役員が６名おり、その職名及び氏名は次のとおりであります。

(グループ執行役員一覧)

職名 | 氏名
グループ専務執行役員（ITインフラ事業管掌） スターティア株式会社　代表取締役社長 スターティアリード株式会社　代表取締役社長 | 笠井　充
グループ執行役員（インベストメント及びコーポレート本部管轄） | 平岡 万葉人
グループ執行役員（IT管掌）　情報システム部 部長 クラウドサーカス株式会社　取締役 | 日永　博久
グループ執行役員（ⅮⅩ及びアライアンス管掌） スターティアレイズ株式会社　代表取締役社長 | 古川　征且
グループ執行役員（海外事業管掌） クラウドサーカス株式会社　代表取締役COO Startia Asia Pte.Ltd.　Director | 金井　章浩
グループ執行役員（リーガル及び海外支援管掌） Startia Asia Pte.Ltd.　Director | 杉山　浩司

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
太田　幹彦 | 1985年１月12日 | 2011年３月 | 中央大学法科大学院卒業 | （注） | －
2011年９月 | 司法試験合格
2012年12月 | 弁護士登録
2013年９月 | ふじ合同法律事務所入所
2018年５月 | 第一東京弁護士会所属

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視します。当社は、当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、２名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は、当社の持続的な成長を促すとともに中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社の経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき適宜適切に助言をしております。また、社外取締役は、経営陣及び支配株主から独立した立場を有しており、経営陣幹部の選解任その他の取締役の重要な意思決定、会社と経営陣・支配株主との間の利益相反の監督及び少数株主をはじめとするステークホルダーの意見の取締役会への反映について、適宜適切に意見を述べております。当社は、当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

（社外役員の独立性に関する考え方）

社外役員の独立性基準

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、以下の通り社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。

(1)当社グループ(注1)の業務執行者又は過去において業務執行者(注2)であった者

(2)当社の大株主(注3)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
(3)当社の主要な借入先(注4)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
(4)当社の会計監査人の社員または使用人
(5)当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員
(6)当社から役員報酬以外に多額の金銭(注5)その他の財産を得ている者
(7)当社の主要な取引先(注6)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
(8)(1)から(7)のいずれかに該当する者の近親者(注7)

(注1)「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。

(注2)「業務執行者」とは会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。

(注3)「大株主」とは、当社の直近の事業報告に記載された上位10名の大株主をいう。

(注4)「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。

(注5)「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬及び寄付等をいう。

(注6)「主要な取引先」とは、当社グループとの取引の対価の支払額または受取額が、取引先または当社の連結売上高の1%を超える企業等をいう。

(注7)「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者及び同居人をいう。

以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、当社の経営に対する監査・監督機能を強化しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係

当社における社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、監査役・監査役会は、監査役会規程に基づき、いつでも必要に応じて、社外取締役、取締役及び使用人に対して、必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社を含めた監査役と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役が社外取締役や内部監査室、会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。また、監査役が定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。内部監査体制は、代表取締役社長直轄組織として内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に対する内部監査方針を策定し内部監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(a) 組織・人員

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名、非常勤監査役１名により構成されており、運営に関しては、監査役の職務を補助すべき専任の使用人は有してはおりませんが、求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしております。監査役会規程に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしております。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社を含めた監査役や内部監査担当部門と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役は内部監査担当部門や会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。

なお、監査役４名は、当社、当社の大株主および当社の役員と人的関係および取引関係がない監査役であります。

(b) 監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、監査役の出席率は100％でした。なお、常勤監査役については2021年６月24日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会では、監査計画の策定、監査の実施状況の報告、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告の作成、取締役会上程議案の事前確認及び協議並びに監査役会決議事項の審議及びその他所要の報告等を行いました。

(c) 監査役の主な活動

監査役は定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べております。

監査役は、当事業年度は主として、意思決定に係る監査、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）に係る監査、企業統治（コーポレート・ガバナンス）に係る監査を重点監査項目として取り組みました。

なお、常勤監査役は、各監査項目の実施とともに、監査環境の整備及び社内の情報の収集を行い、収集した情報等について、他の監査役と共有しています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門は、代表取締役直轄の機関として内部監査専任の内部監査室を設置し、以下の監査を実施しております。内部監査室は、内部統制監査に関して評価方法等の充実を図り、財務諸表に影響を及ぼす業務について監査を行っております。
また、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じ、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立ち会いなどを行い、監査活動の効率化と質的向上を図っております。一方業務監査に関しては、資産およびリスク管理、コンプライアンス、業務運営などについて、定期的に監査を実施しております。実施結果は、代表取締役に報告するとともに業務改善とコンプライアンスの徹底に向けて具体的な提言を行っております。
また、内部監査室は、定期的に社外取締役、社外監査役と連携を図り、相互に有効な監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

19年間

(c) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　芝田　雅也

指定有限責任社員　業務執行社員　藤井　淳一

(d) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、会計士試験合格者４名、その他４名となります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針に関しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などに基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会規程に基づき基準を定め、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 45,000 | 2,300 | 50,000 | 3,150
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45,000 | 2,300 | 50,000 | 3,150

当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、収益認識に関する会計基準の適用に関する指導・助言業務であります。

(b) その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

(c) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(d) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a)当該方針の決定の方法

当社は、役員報酬に関する事項として、当該決定方針等を役員報酬規程に定めており、取締役会にて決議しております。

(b)当該方針の内容の概要

1.役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を考慮して決定する。

2.取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、取締役会において決定する。但し、取締役会が取締役社長に決定を一任したときは、取締役社長が決定する。

3.固定報酬等（業績に連動しない金銭報酬）を支給する場合、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。

4.業績連動報酬等（業績に連動する金銭報酬）を支給する場合、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて支給額を決定する。

5.非金銭報酬等を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし付与数は役位に応じ各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて決定する。

6.取締役の報酬は、別に定める報酬諮問委員会規程に準じ、代表取締役社長及び社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申内容を諮った後取締役会で決定する。

7.監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査役の協議によって決定する。

(c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の限度額は、2001年11月2日開催の臨時株主総会において年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月20日開催の第24回定時株主総会において、2020年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度を対象とした取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託」について、1事業年度当たりに付与するポイント数の上限数を9,500ポイント（うち、社外取締役分として1,500ポイント）と決議しております。なお、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役３名）です。

監査役の金銭報酬の限度額は、2001年11月2日開催の臨時株主総会において年額60,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に諮問機関として報酬諮問委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置しております。本委員会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容について審議を行い、取締役会へ答申しております。なお、本委員会の委員は、独立社外取締役２名、社内取締役１名及び監査役１名の計４名で構成することを原則としております。ただし、独立社外取締役にやむを得ない事由があるときは、委員となる独立社外取締役１名を選定しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 68,633 | 66,982 | — | 1,651 | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 10,200 | 10,200 | — | — | 2
社外役員 | 20,359 | 19,650 | — | 709 | 6

(注)当事業年度末現在の人員は、取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、2021年６月24日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおり、また、無報酬の取締役が１名在任しているためであります。

⑤ 非金銭報酬等の内容

取締役（社外取締役を除く）については、株価上昇によりメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動の株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき業績達成等を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付をいたします。また、株式報酬における指標は、本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき決定することとしております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益344百万円（当事業年度における連結営業利益の計画300百万円）となりました。

社外取締役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的とした株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位により定まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を致します。

⑥ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策保有）に区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる株式保有を行うことを基本方針としております。
政策保有株式を所持した場合は、取締役会において一定の成果を獲得しているか否か、リスクや資本コストに見合っているか等を検証し、継続保有の是非について検討いたします。
政策保有株式の議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを踏まえ、各議案について総合的に判断し、適切に行使する方針であります。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 33,626
非上場株式以外の株式 | 5 | 334,894

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 127 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 495,771

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

###### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
アジアクエスト㈱ | 80,000 | 2,300 | （保有目的）資本・業務提携 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）株式分割によるもの | 無
293,600 | 230,000
ナレッジスイート㈱ | 23,000 | 237,600 | （保有目的）資本・業務提携 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
18,193 | 204,336
㈱ビジョン | 12,000 | 12,000 | （保有目的）資本・業務提携 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
13,908 | 13,260
㈱ジェイエスエス | 20,000 | 20,000 | （保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
8,400 | 11,500
㈱ウチヤマホールディングス | 2,432 | 2,080 | （保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
793 | 817

(注) １ 特定投資株式の㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄は５銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。

２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、四半期毎に個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### みなし保有株式

###### 該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 5 | 108,852 | 5 | 98,464
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,942 | 2 | 2,016

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | 6,072 | 63,683 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | △142 | －

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

##### 該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

##### 該当事項はありません。