## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 35,200,000
計 | 35,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,240,400 | 10,240,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,240,400 | 10,240,400 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年10月１日(注) | 5,120,200 | 10,240,400 | － | 824,315 | － | 809,315

(注) 普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 4 | 19 | 42 | 76 | 16 | 4,547 | 4,704 | －
所有株式数 (単元) | － | 5,307 | 3,553 | 2,858 | 15,995 | 30 | 74,475 | 102,218 | 18,600
所有株式数の割合 (％) | － | 5.19 | 3.48 | 2.80 | 15.65 | 0.03 | 72.85 | 100.00 | －

(注)１ 自己株式333,830株は、「個人その他」に3,338単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

２ 上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT-RS及びJ-ESOP-RS）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
本郷　秀之 | 東京都目黒区 | 2,650,400 | 26.75
株式会社日本カストディ銀行 （信託E口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 447,360 | 4.52
スターティアホールディングス 従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿二丁目３番１号 | 376,618 | 3.80
財賀　明 | 東京都江東区 | 291,260 | 2.94
古川　征且 | 東京都豊島区 | 275,400 | 2.78
源内　悟 | 東京都江東区 | 255,300 | 2.58
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE－AC） （常任代理人） 株式会社三菱UFJ銀行 | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 254,640 | 2.57
ヨシダ　トモヒロ | 大阪府大阪市淀川区 | 206,900 | 2.09
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 165,900 | 1.67
BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH－PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT （常任代理人） 香港上海銀行東京支店 | 787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 165,604 | 1.67
計 | － | 5,089,382 | 51.37

(注)上記のほか当社所有の自己株式333,830株があります。なお、「株式給付信託（BBT-RS及びJ-ESOP-RS）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株主名簿上の当社株式447,360株については、自己株式には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 333,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,888,000 | 98,880 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 18,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,240,400 | － | －
総株主の議決権 | － | 98,880 | －

(注)１「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

２ 上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT-RS及びJ-ESOP-RS）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） スターティアホールディングス 株式会社 | 東京都新宿区西新宿 二丁目３番１号 | 333,800 | － | 333,800 | 3.26
計 | － | 333,800 | － | 333,800 | 3.26

(注) 上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT-RS及びJ-ESOP-RS）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員に対する株式給付信託（J-ESOP-RS）の概要

イ　制度の概要

株式給付信託（J-ESOP-RS）（以下、「J-ESOP-RS」といいます。）は、予め当社及び当社の子会社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。当社及び当社の子会社は、従業員に対し会社業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。なお、J-ESOP-RSは、従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

J-ESOP-RSの導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

ロ　従業員に取得させる予定の株式の総数

387,160株（2025年３月31日現在）

ハ　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社の子会社が定めた従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす従業員

②役員に対する株式給付信託（BBT-RS）の概要

イ　制度の概要

株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、BBT-RSの対象役員が在任中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RSの対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、BBT-RSの対象役員が在任中に給付を受けた当社株式については、原則として３年間（ただし、３年を経過する前に退任する者については退任するまで）、譲渡等による処分が制限されることとなります。なお、BBT-RSの対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、役員株式給付規程に従い、原則として毎年一定の時期とし、BBT-RSの対象役員が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則としてポイント付与後、３年を経過したとき（ただし、３年を経過する前に退任する者についてはその退任時）とします。

ロ　役員に取得させる予定の株式の総数

60,200株（2025年３月31日現在）

ハ　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

BBT-RS

取締役（社外取締役を除きます。）及び当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

##### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

##### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年11月８日)での決議状況 (取得期間　2024年11月11日～2024年11月11日) | 155,000 | 304,575
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 155,000 | 304,575
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）2024年11月８日開催の取締役会において、自己株式の取得方法については、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）によることを決議しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2025年５月22日)での決議状況 (取得期間　2025年５月23日～2025年５月23日) | 150,000 | 450,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 150,000 | 360,750
提出日現在の未行使割合(％) | － | 19.8

（注）2025年５月22日開催の取締役会において、自己株式の取得方法については、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）によることを決議しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 720 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当社従業員に譲渡制限付株式給付として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

##### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 333,830 | － | 483,830 | －

(注)　上記の自己保有株式には、「株式給付信託（BBT-RS及びJ-ESOP-RS）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (1) 配当政策に関する基本方針

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策と位置付けているとともに、経営基盤及び競争力強化のため、必要な内部留保に努め、中長期戦略に基づく株主還元の強化に努めてまいりたいと考えております。

こうした考えのもと、当社の剰余金の配当につきましては、成長・発展に必要な資金を内部留保より賄いつつ、財務健全性の維持に努め、連結業績や今後の事業展開などを総合的に勘案し、累進配当を継続的に実施すると共に、連結ベースの配当性向55％を目途とした基本方針としております。

当期の期末配当金につきましては、2024年11月８日公表において、１株当たり56円としておりましたが、当期業績を踏まえ、配当方針に沿い、期末配当金を12円増配し、１株当たり68円の実施とさせていただきます。これに伴い、１株当たりの年間配当金は114円の実施とさせていただきます。

（注）累進配当とは、原則として減配せず、配当維持もしくは増配を行う配当政策をいいます。

#### (2) 配当の決定機関

当社は、「当会社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定める」旨を定款に定めております。剰余金の配当につきましては、期末配当及び四半期配当を実施できることとしております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月8日 取締役会決議 | 462 | 46.00
2025年５月14日 取締役会決議 | 673 | 68.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

##### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在、監査役会設置会社でありますが、2025年６月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。

以下では、2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の状況を記載しておりますが、同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、以下に記載のコーポレート・ガバナンスの概要は、一部変更となる予定です。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるため、株主利益、企業価値を最大化すること、経営の効率化、透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本としております。特に以下の４項目については最も重要であると考えております。

1. 株主の権利・利益が守られ、平等に保障されること

2. 株主以外のステークホルダーについて権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること

3. 適時適切な情報開示によって企業活動の透明性を確保すること

4. 取締役会・監査役会が期待される役割を果たすこと

また、企業倫理とコンプライアンス（法令遵守）を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定の確保に取り組んでおります。

コンプライアンスに関しては、全役職員を対象とした説明会を設けるなどして法令遵守の意識強化を図っております。コンプライアンスを徹底していくことが責任ある業務遂行において必須であるとの考えのもと、今後も事業拡大を図る一方、法令遵守を徹底してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ａ) 企業統治体制の概要

ａ.取締役会

経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長 本郷秀之が議長を務めております。その他メンバーは、取締役 笠井充、取締役 植松崇夫、取締役 北村健一、社外取締役 中本哲宏、社外取締役 古市優子の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
なお、各事業年度における取締役の経営責任を一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としております。

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」並びに「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会は代表取締役社長 本郷秀之、取締役 笠井充、取締役 古川征且、社外取締役 中本哲宏、社外取締役 古市優子、社外取締役 栗原博、社外取締役 水野真紀子、社外取締役 郷農潤子、社外取締役 松永暁太の取締役９名（うち６名が社外取締役であり、６名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されることとなります。

ｂ.監査役会

当社は監査役会設置会社を採用しており、監査役会は、社外監査役 荒井道夫（常勤）、社外監査役 郷農潤子（非常勤）、監査役 松永暁太（非常勤）の３名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行い、また、取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べております。

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」並びに「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員会は社外取締役 水野真紀子、社外取締役 郷農潤子、社外取締役 松永暁太の３名（３名全員が社外取締役であり、かつ東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されることとなります。

ｃ.社外役員

取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は２名選任し、客観的・第三者的立場からの意見を踏まえた慎重な議論を実現させるため、適切に人員を配置しており、取締役会の実効性の確保に努めております。また、社外監査役は２名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
当社は各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」並びに「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、社外役員（社外取締役）は６名であり、６名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員となる予定であります。同定時株主総会後において、社外役員の６名を含む業務執行取締役等ではない取締役の全員と責任限定契約を締結する予定です 。

ｄ.社内取締役会（グループ経営会議）

社内取締役会（グループ経営会議）を設置することで迅速な意思決定と機動的な運営を推進しております。社内取締役会ではグループ全体の業務執行の監督と各事業会社のグループ全体に与える影響のある事項について横断的に協議を行うことでグループガバナンスを強化しております。これにより当社取締役会は監督機能及び経営の透明性を高めるためのモニタリングに注力しております。社内取締役会は、代表取締役社長 本郷秀之が議長を務めており、その他のメンバーは、取締役 笠井充、取締役 植松崇夫、取締役 北村健一、スターティアレイズ株式会社 取締役の古川征且の計５名で構成され、原則毎月１回開催しております。

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」並びに「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、社内取締役会は、代表取締役社長 本郷秀之が議長を務めており、その他のメンバーは、取締役 笠井充、取締役 古川征且、執行役員COO兼事業戦略本部長 北村健一、執行役員CFO兼コーポレート本部長 植松崇夫の計５名で構成され、原則毎月１回開催しております。

e.執行ボード（グループ執行戦略会議）

執行ボード（グループ執行戦略会議）を設置することで、取締役会で承認された経営戦略に基づき、グループ全体の業務執行を推進しております。これにより各会社および部門横断的な連携を推進し、グループ全体の事業領域において迅速かつ適切な意思決定を行い、現場の運営を円滑に進めております。

執行ボードは取締役の北村健一が議長を務め、グループ企業各社の責任者10名で構成され、原則毎週１回開催しております。

執行ボードメンバーの当社グループにおける地位、担当は以下のとおりであります。

氏名 | 当社グループにおける地位、担当
北村 健一 | スターティアホールディングス株式会社 取締役 兼 執行役員COO 兼 事業戦略本部長 スターティア株式会社 取締役 クラウドサーカス株式会社 取締役 スターティアレイズ株式会社 取締役
植松 崇夫 | スターティアホールディングス株式会社 取締役 兼 執行役員CFO 兼 コーポレート本部長
石井 心平 | スターティアホールディングス株式会社 執行役員CHRO スターティア株式会社 人材開発部執行役員
日永 博久 | スターティアホールディングス株式会社 執行役員CDO
石田 拓己 | スターティアホールディングス株式会社 M&A推進・マーケティング部 部長
安藤 司 | スターティアホールディングス株式会社 COO室 室長
平澤 有一 | スターティア株式会社 代表取締役社長
金井 章浩 | クラウドサーカス株式会社 代表取締役社長
鈴木 智則 | スターティア株式会社 管理部 兼 技術サポート部 兼 カスタマーサクセス部 執行役員 スターティアリード株式会社 取締役
岡本 友輔 | スターティア株式会社 執行役員 富士フイルムBI奈良株式会社 代表取締役社長

f.内部統制審議会

当社は、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、内部統制審議会を組織しており、その下部組織としてコンプライアンス委員会・リスク管理委員会・人材育成委員会を置き、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。
業務の適正を確保するための体制を構築、強化するため、原則として毎月１回定例開催し（必要に応じて臨時開催）その結果を取締役会に報告しております。

内部統制審議会は６名のメンバーで構成されており、その会社等における地位、担当は以下のとおりであります。

役割 | 氏名 | 会社等における地位、担当
内部統制審議会長 | 植松 崇夫 | スターティアホールディングス株式会社 取締役 兼 執行役員CFO 兼 コーポレート本部長
社外委員 | 太田 幹彦 | 顧問弁護士
相談役 | 荒井 道夫 | スターティアホールディングス株式会社 社外監査役
リスク管理委員長 | 杉山 浩司 | スターティアホールディングス株式会社 法務部執行役員
コンプライアンス委員長 | 林 真理子 | スターティアホールディングス株式会社 内部監査室室長
人材育成委員長 | 石井 心平 | スターティアホールディングス株式会社 執行役員CHRO スターティア株式会社 人材開発部執行役員

g.内部監査室

当社は、取締役及び使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。業務執行及びコンプライアンスの状況、内部統制システムの適合性、効率性を評価・検証するとともにこの結果を代表取締役に報告しております。
また、効率的な内部監査を実施するため、監査役、会計監査人と情報交換する三様監査体制を構築しております。
内部監査室は２名で構成されており、その会社における地位、担当は以下のとおりであります。

内部監査室長 林真理子、ほか１名

h.弁護士、監査法人等

弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェックや必要な検討を実施しております。また、会計監査人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図（2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在）＞

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」並びに「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、以下の概要図に記載のとおりとなります

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞

（2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）が原案どおり承認可決された場合）

(ｂ) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、独立性を保持し、経営管理や法律、財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役及び監査役会が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う監査と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験、見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督機能とが協働し、コーポレート・ガバナンスの有効性を確保しております。当社の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断していることから、当該体制を採用しております。

（注）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。監査等委員会設置会社へ移行後は、当社としての意思決定のより一層の迅速化を図るとともに業務執行力の強化を推進し、さらに取締役会が経営方針や経営戦略を中心とした議題についてより本質的な議論を行い、取締役会の監督機能を強化・高度化することで、全体としてさらなる企業価値の増大を図ってまいります。

③ 企業統治に関するその他の事項

(ａ) 内部統制システムの整備状況

当社は、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す」という経営理念のもと、適正な業務遂行を確保するための内部統制システムを整備・構築していくことが、経営の重要な責務であることを認識し、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めております。

今後も、内部統制システムがその目的を果たすうえで必要な見直しを行い、より一層適切な内部統制システムを整備・構築すべく努めてまいります。

[2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の状況]

(1) 体制の概要

ⅰ) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.　取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、重要事項について取締役会にて意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。

ロ． 当社は、社外取締役を継続して置くことにより、取締役の監督機能の維持及び向上を図るとともに、経営に対する適切な意見及び助言が得られる体制を築く。

ハ.　当社の監査役は、監査役会の監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人の職務に関するヒアリング等を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。

ニ.　当社の代表取締役社長は、当社に内部監査室を設置し、これを直轄する。内部監査室は、内部監査計画に則って当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を当社の取締役会に報告する。

ホ.　当社は、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底及びリスク管理を図るため、内部統制審議会を設置する。内部統制審議会の会長は、代表取締役社長以外の取締役又は執行役員とする。内部統制審議会のメンバーには、顧問弁護士を含めるものとする。

ヘ.　内部統制審議会は、当社及び子会社に適用される「コンプライアンス規程」を定めるとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育・研修を適時実施する。

ト.内部統制審議会の会長は、当社及び子会社に適用される「内部通報規程」に則り、当社又は子会社の使用人がコンプライアンス上の疑義のある行為等に気づいたときの通報先として、内部通報窓口を設置する。当社は、内部通報窓口に通報を行った者の氏名及び情報等は秘匿し、不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。

チ.　当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携して、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応する。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.　取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録等を含む）の保存及び管理につき、責任者を定め、以下に列挙する職務遂行に係わる重要情報を文書又は電磁的記録とともに「文書管理規程」に基づき保存・管理する。

1）株主総会議事録と関連資料

2）取締役会議事録と関連資料

3）取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料

4）取締役を決定者とする決定書類及び付属書類

5）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ロ.　取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに当該情報を取締役又は監査役に開示する。

ⅲ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

イ.　当社は、企業の継続性を担保するため、当社及び子会社の損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）が実践的に実施される体制を構築する。

ロ.　内部統制審議会は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び子会社の各部門におけるリスクの整備、運用を統括する。なお、「リスク管理規程」は当社及び子会社のリスク管理について規定され、内部統制審議会が立案し、取締役会で決議される。

ハ.　当社は、上記のほか、以下のリスクにおける当社及び子会社の事業の継続を確保するための体制を整備する。

1）地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク

2）取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク

3）基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク

4）その他取締役会が重大と判断するリスク

ニ.　当社は、内部統制審議会において、当社及び子会社のリスクの検討・分析を総合的に行い、これを管理する。所管部門は、日々のリスク管理を行う。

ホ.　当社は、当社又は子会社におけるリスク発生時に所管部門からの報告に基づき、内部統制審議会及び取締役会において迅速かつ適切な対応を講じることにより、損失の危険を適正に管理する。

ⅳ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.　取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の業務分掌に基づき、代表取締役社長及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。

ロ.　代表取締役社長、その他の業務執行を担当する取締役は、「組織規程」、「職務権限規程」に基づいて、業務の執行に必要な事項の決定を行う。法令の改廃及び職務執行の効率化の必要がある場合には、これらの規程について、随時見直しを行う。

ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.　当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社及び子会社の業務の適正と効率化を確保するために、当社及び子会社間の規則を「子会社管理規程」として整備する。

ロ.　当社は、子会社の取締役及び使用人が職務の執行に係る事項を当社に報告するための体制を子会社管理規程に定める。

ハ.　当社並びに子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、適正に業務を執行する。

ニ.　当社は、当社及び子会社に共通する「スターティアグループ行動基準」を定め、当社及び子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守の意識を醸成するとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、「リスク管理規程」を共有することなどにより、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持・強化を図る。

ホ.　内部監査室は、当社及び子会社のうち重要性が高いと判断される部門の業務監査を実施する。内部監査室は、内部監査の年次計画、実施状況及び監査結果を、代表取締役社長又は取締役会に報告する。

ⅵ) 当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

イ.　当社グループに属する会社間の取引を、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。

ロ． 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に財務報告に係る内部統制評価委員会を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握及び記録を通じて自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備する。

ハ． 内部監査室は、財務状況等を総合的に鑑み、重要性が高いと判断される当社グループ各社における財務報告に係る内部統制の監査を優先的に実施し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告される。

ニ． 監査役が当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を効果的かつ適切に行えるように、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を行う。

ⅶ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制

イ.　監査役は、監査役が監査業務に必要と考える部門の使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査役より業務の補助についての指示を受けた使用人はこれに全面的に協力する。

ロ.　監査役は、その職務を補助すべき使用人の懲戒について異議を述べることができる。

ハ.　監査役が使用人に指示した補助業務については、監査役の指示にのみ服する。

ⅷ) 当社及び子会社の取締役並びに使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ.　取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人は、以下の各号を監査役に報告する。

1）法令により報告が義務付けられている事項

2）重要な会議にて決議した事項

3）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

4）法令・定款違反のおそれのある事項

5）その他会社の業績に影響を与えるおそれのある重要な事項

6）監査役から報告を求められた事項

ロ.　内部監査室は、内部監査の実施状況等を監査役に速やかに報告する。

ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.　監査役は、代表取締役社長及び所管取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。

ロ.　監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。

ハ.　取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ニ.　取締役は、監査役の職務遂行にあたり、必要に応じて、弁護士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。

ホ.　当社は、監査役に通報を行った取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。

ヘ.　監査役が職務執行について生じる費用については、監査業務を抑制することのないよう適切に処理する。

（注）当社は、2025年６月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、内部統制システムの整備状況は次のとおりとなります。

[2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況]

(1) 体制の概要

ⅰ) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.　取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、重要事項について取締役会にて意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。

ロ． 当社は、社外取締役を継続して置くことにより、取締役の監督機能の維持及び向上を図るとともに、経営に対する適切な意見及び助言が得られる体制を築く。

ハ.　当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会の監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務に関するヒアリング等を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。

ニ.　当社の代表取締役社長は、当社に内部監査室を設置し、これを直轄する。内部監査室は、内部監査計画に則って当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を当社の取締役会に報告する。

ホ.　当社は、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底及びリスク管理を図るため、内部統制審議会を設置する。内部統制審議会の会長は、代表取締役社長以外の業務執行取締役又は執行役員とする。内部統制審議会のメンバーには、顧問弁護士を含めるものとする。

ヘ.　内部統制審議会は、当社及び子会社に適用される「コンプライアンス規程」を定めるとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育・研修を適時実施する。

ト.内部統制審議会の会長は、当社及び子会社に適用される「内部通報規程」に則り、当社又は子会社の使用人がコンプライアンス上の疑義のある行為等に気づいたときの通報先として、内部通報窓口を設置する。当社は、内部通報窓口に通報を行った者の氏名及び情報等は秘匿し、不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。

チ.　当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携して、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応する。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.　取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録等を含む）の保存及び管理につき、責任者を定め、以下に列挙する職務遂行に係わる重要情報を文書又は電磁的記録とともに「文書管理規程」に基づき保存・管理する。

1）株主総会議事録と関連資料

2）取締役会議事録と関連資料

3）取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料

4）取締役を決定者とする決定書類及び付属書類

5）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ロ.　取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに当該情報を取締役に開示する。

ⅲ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

イ.　当社は、企業の継続性を担保するため、当社及び子会社の損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）が実践的に実施される体制を構築する。

ロ.　内部統制審議会は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び子会社の各部門におけるリスクの整備、運用を統括する。なお、「リスク管理規程」は当社及び子会社のリスク管理について規定され、内部統制審議会が立案し、取締役会で決議される。

ハ.　当社は、上記のほか、以下のリスクにおける当社及び子会社の事業の継続を確保するための体制を整備する。

1）地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク

2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク

3）基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク

4）その他取締役会が重大と判断するリスク

ニ.　当社は、内部統制審議会において、当社及び子会社のリスクの検討・分析を総合的に行い、これを管理する。所管部門は、日々のリスク管理を行う。

ホ.　当社は、当社又は子会社におけるリスク発生時に所管部門からの報告に基づき、内部統制審議会及び取締役会において迅速かつ適切な対応を講じることにより、損失の危険を適正に管理する。

ⅳ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.　取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の業務分掌に基づき、代表取締役社長及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。

ロ.　代表取締役社長、その他の業務執行を担当する取締役は、「組織規程」、「職務権限規程」に基づいて、業務の執行に必要な事項の決定を行う。法令の改廃及び職務執行の効率化の必要がある場合には、これらの規程について、随時見直しを行う。

ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.　当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社及び子会社の業務の適正と効率化を確保するために、当社及び子会社間の規則を「子会社管理規程」として整備する。

ロ.　当社は、子会社の取締役及び使用人が職務の執行に係る事項を当社に報告するための体制を子会社管理規程に定める。

ハ.　当社並びに子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、適正に業務を執行する。

ニ.　当社は、当社及び子会社に共通する「スターティアグループ行動基準」を定め、当社及び子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守の意識を醸成するとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、「リスク管理規程」を共有することなどにより、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持・強化を図る。

ホ.　内部監査室は、当社及び子会社のうち重要性が高いと判断される部門の業務監査を実施する。内部監査室は、内部監査の年次計画、実施状況及び監査結果を、代表取締役社長又は取締役会に報告する。

ⅵ) 当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

イ.　当社グループに属する会社間の取引を、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。

ロ． 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に財務報告に係る内部統制評価委員会を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握及び記録を通じて自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備する。

ハ． 内部監査室は、財務状況等を総合的に鑑み、重要性が高いと判断される当社グループ各社における財務報告に係る内部統制の監査を優先的に実施し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告される。

ニ． 監査等委員会が当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を効果的かつ適切に行えるように、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を行う。

ⅶ) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する体制並びにその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制

イ.　監査等委員会は、監査等委員会が監査業務に必要と考える部門の使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査等委員会より業務の補助についての指示を受けた使用人はこれに全面的に協力する。

ロ.　監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人の懲戒について異議を述べることができる。

ハ.　監査等委員会が使用人に指示した補助業務については、監査等委員会の指示にのみ服する。

ⅷ) 当社及び子会社の取締役、監査役並びに使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人は、以下の各号を監査等委員会に報告する。

1）法令により報告が義務付けられている事項

2）重要な会議にて決議した事項

3）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

4）法令・定款違反のおそれのある事項

5）その他会社の業績に影響を与えるおそれのある重要な事項

6）監査等委員会から報告を求められた事項

ロ.　内部監査室は、内部監査の実施状況等を監査等委員会に速やかに報告する。

ⅸ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.　監査等委員会は、代表取締役社長及び所管取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。

ロ.　監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。

ハ.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の適切な職務遂行のため、監査等委員会と子会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ニ.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の職務遂行にあたり、必要に応じて、弁護士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。

ホ.　当社は、監査等委員会に通報を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人、子会社の取締役、監査役及び子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。

ヘ.　監査等委員が職務執行について生じる費用については、監査業務を抑制することのないよう適切に処理する。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ⅰ) 内部統制システム全般

イ.当社及び子会社は、内部統制の適切な整備のため、任意の機関として内部統制審議会を設置しております。内部統制審議会は、取締役又は執行役員、従業員から構成され、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築・維持並びに優秀な人材の確保及び育成に努めるために、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会並びに人材育成委員会を統括しております。2025 年３月期において、内部統制審議会は年 12 回開催されております。

ロ.財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画書」に基づき、自己評価及び第三者による評価を実施し、評価結果は取締役会に報告されております。

ⅱ) コンプライアンス体制

イ.子会社を含めた全役職員に対して、「企業倫理憲章」、「スターティアグループ行動基準」の周知・遵守を図ることにより、コンプライアンスに関する啓発を行っております。

ロ.　コンプライアンス委員会では、子会社を含めた全グループの役職員が閲覧できるポータルサイトを活用し、事業活動に伴うコンプライアンスに関するコンテンツや、事業に関連する法令の一覧及び改正ポイントの配信を実施しました。また、反社会的勢力への対応として、不当要求防止委員会を組織し、警察署で開催されている不当要求防止責任者講習の受講や、法令や社内ルールに関する研修、情報発信、社内テストなどの教育活動を実施しております。教育活動の内容、アンケート結果については内部統制審議会に報告されております。スターティアホールディングス及び連結子会社の社長にコンプライアンスに関するインタビューについては昨年度から継続して実施し、コンプライアンスに対する考えや役職員へのメッセージを発信することで、コンプライアンス意識の向上を図りました。2025年３月期において、コンプライアンス委員会は年12回開催されております。

ハ.内部通報窓口および公益通報受付窓口は、取締役会が選任した者を構成員とする社内窓口及び社外の弁護士による社外窓口をそれぞれ設置しております。また、子会社を含めた全役職員が不利益を被ることなく通報することができるようにすべく、「内部通報に関する規程」および「公益通報規程」に基づき、通報を行った従業員に対する不利益な取扱いの禁止や不利益な取扱いを行った従業員に対する処分内容の明示に関する定めを置くとともに、通報後も実際に不利益な取扱いがなされているか否かを確認しております。

ⅲ) リスク管理体制

イ.リスク管理委員会は、ガバナンスの強化を図るため当社及び子会社にて選任された「リスク管理責任者」を中心に構成され、当社グループに著しいマイナスの影響を及ぼす可能性のある重要なリスクについて事前に識別・分析・評価し、適切な対応を行っております。同委員会において当社及び子会社のリスクの検討結果を「リスク管理台帳」に取り纏め、同台帳は内部統制審議会を通して当社取締役会に報告されました。

2025年３月期において、リスク管理委員会は年12回開催され、その活動は都度、内部統制審議会に報告されております。

ロ.当社及び子会社の重大なインシデントが漏れなく報告され、適正に対応を行う体制の整備を行いました。

ハ.有価証券報告書における開示の充実を図るため、当期の「事業等のリスク」の見直しを行いました。

ⅳ) 取締役の職務執行

イ.　当社は、経営に関する深い知識と経験を有する取締役を計６名配置しており、業務執行の内容及び決定等について意見を交換しております。また、取締役のうち２名は独立社外取締役であり、業務執行の内容及び決定等に関して、独立性の高い中立的な立場から、積極的に意見を述べております。さらに、社内取締役会（グループ経営会議）を設置することで迅速な意思決定と機動的な運営を推進しております。社内取締役会ではグループ全体の業務執行の監督と各事業会社のグループ全体に与える影響のある事項について横断的に協議を行うことでグループガバナンスを強化しております。これにより当社取締役会は監督機能及び経営の透明性を高めるためのモニタリングに注力しております。社内取締役会は、代表取締役社長 本郷秀之が議長を務めており、その他のメンバーは、取締役 笠井充、取締役 植松崇夫、取締役 北村健一、スターティアレイズ株式会社 取締役の古川征且の計５名で構成され、原則毎月１回開催しております。

ロ.　当社は、執行ボード（グループ執行戦略会議）を設置することで、取締役会で承認された経営戦略に基づき、グループ全体の業務執行を推進しております。これにより各会社および部門横断的な連携を推進し、グループ全体の事業領域において迅速かつ適切な意思決定を行い、現場の運営を円滑に進めております。執行ボードは取締役兼執行役員COOの北村健一が議長を務め、グループ企業各社の責任者10名で構成され、原則毎週１回開催しております。

ⅴ) 監査役の職務執行

イ.　当社は、財務、会計又は法律に関する高度な知識と経験を有する監査役を計３名配置しており、監査役会において、当社の業務執行の内容及び決定等について、経営幹部に必要に応じて説明を求めたうえで、監査役の間で協議を実施し、監査の意見を述べております。また、監査役のうち２名が社外監査役であり、客観的、中立的な立場から積極的に意見を述べているほか、他１名の監査役についても当社との特別な利害関係を有しておらず、社外監査役と同様な立場から意見を述べております。

ロ.　監査役は取締役会及び内部統制審議会等の重要な会議に出席し、また、内部監査室と定期及び随時に情報交換等を行って、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

ハ.　監査役は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長及び各取締役との間で定期及び随時、意見交換を行っております。

ニ.　監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図っております。

(3) 株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。同定時株主総会後において、業務執行取締役等ではない取締役の全員と責任限定契約を締結する予定です。

⑤ 取締役の定数及び任期

当社は取締役の定数を10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。取締役の任期につきましては、各事業年度における取締役の経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するためであります。

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、監査等委員である取締役の定数は4名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めることとなります。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ａ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後において免除を受けることができる者は「取締役(取締役であったものを含む。)」となります。
ただし、当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の第30回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款の附則において定める予定です。

(ｂ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるための四半期配当制度の導入並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役会、指名報酬委員会の活動状況

(ａ) 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 本郷 秀之 | 15回／15回（100%）
取締役 | 笠井 充 | 15回／15回（100%）
取締役 | 植松 崇夫 | 15回／15回（100%）
取締役（社外） | 中本 哲宏 | 15回／15回（100%）
取締役（社外） | 古市 優子 | 15回／15回（100%）
取締役 | 北村 健一 | 12回／12回（100%）

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回開催しております。

取締役会では、とくに中長期の経営計画案や資本政策といった、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督を行っております。

(ｂ) 指名諮問・報酬諮問委員会の活動状況

当社における指名諮問・報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の指名等及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に諮問機関として設置しております。

当事業年度における指名諮問・報酬諮問委員会は３回開催しており、取締役の選任に関する株主総会議案、執行役員の選任に関する事項、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容及び決定に関する方針について審議をし、取締役会に対して答申しております。なお、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役（社外） | 中本 哲宏 | ３回／３回（100%）
取締役（社外） | 古市 優子 | ３回／３回（100%）
監査役（社外） | 荒井 道夫 | ３回／３回（100%）
代表取締役社長 | 本郷 秀之 | ３回／３回（100%）

⑩ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

(ａ) 2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の状況

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 本郷秀之 | 1966年５月１日 |
1986年10月 | 北日本丸八真綿株式会社入社
1992年８月 | 市外電話サービス株式会社入社
1993年９月 | ゼネラル通信工業株式会社入社
1994年７月 | 日本デジタル通信株式会社入社
1996年２月 | 有限会社テレコムネット (現当社)設立、代表取締役社長(現任)
1996年10月 | 同社組織変更 株式会社エヌディーテレコム (現当社)代表取締役社長
2006年４月 | スターティアレナジー株式会社取締役
2007年４月 | 最高経営責任者
2009年４月 | スターティアラボ株式会社（現クラウドサーカス株式会社）取締役
2013年３月 | 上海思達典雅信息系統有限公司執行董事
2013年６月 | 宏馬數位科技股份有限公司董事 ゲンダイエージェンシー株式会社取締役
2017年２月 | IMJ Investment Partners Pte. Ltd. （現Spiral Ventures Pte. Ltd.）取締役
2017年２月 | Y&P Holdings Pte. Ltd.取締役
2018年３月 | 一般財団法人ほしのわ（現公益財団法人ほしのわ）代表理事（現任）
2018年９月 | 一般社団法人熊本創生企業家ネットワーク（現一般社団法人熊本イノベーションベース）代表理事
2019年５月 | グループ最高経営責任者
2021年６月 | Startia Asia Pte. Ltd. President/Director
2021年６月 | スターティアウィル株式会社取締役 （現任）
2021年７月 | SIKI株式会社取締役（現任）
2021年12月 | 一般社団法人熊本創生企業家ネットワーク（現一般社団法人熊本イノベーションベース）ファウンダー理事
2022年４月 | Startia Asia Pte. Ltd. Director （現任）
2023年１月 | 一般社団法人xIB JAPAN理事（現任）
2023年４月 | 最高経営責任者（現任）
2023年６月 | 一般社団法人熊本イノベーションベース代表理事（現任）
| (注)1 | 2,500,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 笠井充 | 1965年７月４日 |
1987年４月 | 株式会社エメラルドグリーンクラブ入社
1989年４月 | 市外電話サービス株式会社入社
1993年９月 | 日本総合通信株式会社入社
1997年12月 | 株式会社東京テレシステム設立 代表取締役
2002年10月 | 株式会社エヌディーテレコム (現当社)入社
2007年４月 | ビジネスコミュニケーション事業部長
2007年６月 | 取締役
2009年４月 | 常務執行役員 ビジネスソリューション事業本部長 兼オフィスマネジメント事業部長
2010年４月 | 専務執行役員 ビジネスソリューション事業部長
2010年６月 | スターティアラボ株式会社（現クラウドサーカス株式会社）取締役
2011年４月 | インフラ事業本部長
2014年４月 | サポート事業部長
2015年４月 | 営業本部長
2016年４月 | インフラ事業本部長
2017年11月 | スターティア株式会社設立 代表取締役
2021年11月 | スターティアリード株式会社 代表取締役
2023年６月 | 取締役（現任）
2024年４月 | スターティアリード株式会社 取締役
2025年４月 | スターティア株式会社 取締役会長（現任）
2025年４月 | クラウドサーカス株式会社 取締役（現任）
2025年４月 | スターティアウィル株式会社 代表取締役社長（現任）
| (注)1 | 138,200
取締役 | 植松崇夫 | 1976年２月17日 |
1996年４月 | 栃木日野自動車株式会社入社
2004年９月 | 当社入社
2009年４月 | スターティアラボ株式会社（現クラウドサーカス株式会社）監査役
2012年４月 | 管理部長
2015年４月 | 執行役員
2015年９月 | 株式会社クロスチェック監査役
2017年４月 | 管理本部長
2017年11月 | スターティア株式会社監査役（現任） スターティアレイズ株式会社監査役 （現任）
2018年６月 | 取締役（現任）
2019年３月 | スターティアラボ株式会社 （現クラウドサーカス株式会社）監査役 （現任）
2019年５月 | グループ執行役員（ファイナンス管掌）
2021年11月 | スターティアリード株式会社監査役（現任）
2025年４月 | 執行役員CFO 兼 コーポレート本部長（現任） スターティアウィル株式会社監査役（現任）
| (注)1 | 22,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 北村健一 | 1977年９月23日 |
2001年６月 | 株式会社エヌディーテレコム (現当社)入社
2008年４月 | 執行役員、インターネットメディアコンテンツ事業部長
2009年４月 | スターティアラボ株式会社（現クラウドサーカス株式会社）代表取締役社長
2010年４月 | ウェブソリューション事業部長
2012年４月 | 常務執行役員
2019年１月 | アジアクエスト株式会社取締役
2019年５月 | グループ常務執行役員（デジタルマーケティング事業管掌）
2020年６月 | 取締役 スターティアラボ株式会社（現クラウドサーカス株式会社）最高経営責任者
2021年７月 | クラウドサーカス株式会社代表取締役CEO
2024年６月 | 取締役（現任）
2024年６月 | スターティアレイズ株式会社取締役（現任）
2025年４月 | 執行役員COO 兼 事業戦略本部長（現任） クラウドサーカス株式会社取締役（現任） スターティア株式会社取締役（現任）
| (注)1 | 60,400
取締役 | 中本哲宏 | 1973年４月13日 |
1996年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2006年２月 | 株式会社IBJ取締役
2007年10月 | 株式会社ブライダルネット代表取締役
2008年12月 | 株式会社IBJ代表取締役副社長
2013年８月 | 株式会社TNnetwork代表取締役（現任）
2014年４月 | 愛婚活股份有限公司代表取締役
2016年12月 | 株式会社かもめ代表取締役
2017年３月 | 株式会社IBJライフデザインサポート代表取締役
2017年４月 | 株式会社IBJウエディング代表取締役
2020年５月 | 株式会社ZWEI代表取締役
2022年７月 | RITAグループホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2022年10月 | ウェルネスダイニング株式会社代表取締役 （現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年１月 | 大研バイオメディカル株式会社社外取締役 （現任）
| (注)1 | 10,200
取締役 | 古市優子 | 1988年11月３日 |
2011年４月 | 株式会社サイバーエージェント入社 （株式会社 CyberZ へ出向）
2013年11月 | dmg::events Japan株式会社 （現Comexposium Japan株式会社）入社
2019年４月 | Comexposium Japan株式会社代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社ヤマシタ社外取締役（現任）
| (注)1 | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役（常勤） | 荒井道夫 | 1947年３月13日 |
1969年４月 | ライオン油脂株式会社（現ライオン株式会社）入社
1991年３月 | 株式会社クレオ入社
2001年６月 | 株式会社クレオ常勤監査役
2004年６月 | 株式会社クレオ常勤監査役退任
2004年10月 | 当社非常勤監査役
2005年８月 | 中央システム株式会社常務取締役
2011年６月 | 中央システム株式会社常務取締役退任 当社常勤監査役
2021年６月 | 当社非常勤監査役
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)2 | 3,000
監査役 | 郷農潤子 | 1968年３月27日 |
1995年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1997年４月 | 検事任官
2000年11月 | 弁護士登録、神田橋法律事務所 （現ホワイト＆ケース法律事務所）入所
2004年10月 | NY州司法試験合格
2006年４月 | 公正取引委員会審査局審査官（特定任期付弁護士）
2011年１月 | 青山法律事務所開設
2012年６月 | 当社社外監査役（現任）
2013年４月 | 最高裁判所司法研修所教官（～2016年3月）
2017年11月 | 法務省司法試験考査委員（～2021年3月）
| (注)3 | －
監査役 | 松永暁太 | 1972年５月11日 |
2000年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2001年10月 | 弁護士登録 ふじ合同法律事務所入所
2006年６月 | 当社非常勤監査役
2012年６月 | 当社非常勤監査役退任 当社社外取締役
2013年６月 | 当社社外取締役退任 当社非常勤監査役（現任）
2021年８月 | 株式会社くすりの窓口非常勤（社外）監査役（現任）
2022年３月 | AI CROSS株式会社社外取締役（現任）
| (注)2 | －
|  | 計 |  |  | 2,735,800

(注) １ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２ 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までですが、2025年６月20日に開催予定の第30回定時株主総会に提案しております「定款一部変更の件」が承認可決されその効力を生じますと、同定時株主総会の終結の時をもって各監査役の任期は終了します。

３ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までですが、2025年６月20日に開催予定の2025年３月期に係る定時株主総会に提案しております「定款一部変更の件」が承認可決されその効力を生じますと、同定時株主総会の終結の時をもって各監査役の任期は終了します。

４ 取締役 中本哲宏及び古市優子は社外取締役であります。

５ 監査役 荒井道夫及び郷農潤子は社外監査役であります。

６ 当社は執行役員制度を導入しております。

なお、2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりであります。

会社における地位 | 氏名 | 担当及び重要な兼職の状況
情報システム部　執行役員CDO | 日永 博久 | 情報システム部
人事総務部　執行役員CHRO | 石井 心平 | 人事総務部 スターティア株式会社 人材開発部 執行役員
法務部　執行役員 | 杉山 浩司 | 法務部 Startia Asia Pte.Ltd.　Director

７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
太田　幹彦 | 1985年１月12日 | 2011年３月 | 中央大学法科大学院卒業 | （注） | －
2011年９月 | 司法試験合格
2012年12月 | 弁護士登録
2013年９月 | ふじ合同法律事務所入所
2018年５月 | 第一東京弁護士会所属

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

(ｂ) 2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況

当社は、2025年６月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は次のとおりとなります。

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 本郷秀之 | 1966年５月１日 |
1986年10月 | 北日本丸八真綿株式会社入社
1992年８月 | 市外電話サービス株式会社入社
1993年９月 | ゼネラル通信工業株式会社入社
1994年７月 | 日本デジタル通信株式会社入社
1996年２月 | 有限会社テレコムネット (現当社)設立、代表取締役社長(現任)
1996年10月 | 同社組織変更 株式会社エヌディーテレコム (現当社)代表取締役社長
2006年４月 | スターティアレナジー株式会社取締役
2007年４月 | 最高経営責任者
2009年４月 | スターティアラボ株式会社（現クラウドサーカス株式会社）取締役
2013年３月 | 上海思達典雅信息系統有限公司執行董事
2013年６月 | 宏馬數位科技股份有限公司董事 ゲンダイエージェンシー株式会社取締役
2017年２月 | IMJ Investment Partners Pte. Ltd. （現Spiral Ventures Pte. Ltd.）取締役
2017年２月 | Y&P Holdings Pte. Ltd.取締役
2018年３月 | 一般財団法人ほしのわ（現公益財団法人ほしのわ）代表理事（現任）
2018年９月 | 一般社団法人熊本創生企業家ネットワーク（現一般社団法人熊本イノベーションベース）代表理事
2019年５月 | グループ最高経営責任者
2021年６月 | Startia Asia Pte. Ltd. President/Director
2021年６月 | スターティアウィル株式会社取締役 （現任）
2021年７月 | SIKI株式会社取締役（現任）
2021年12月 | 一般社団法人熊本創生企業家ネットワーク（現一般社団法人熊本イノベーションベース）ファウンダー理事
2022年４月 | Startia Asia Pte. Ltd. Director （現任）
2023年１月 | 一般社団法人xIB JAPAN理事（現任）
2023年４月 | 最高経営責任者（現任）
2023年６月 | 一般社団法人熊本イノベーションベース代表理事（現任）
| (注)1 | 2,500,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 笠井充 | 1965年７月４日 |
1987年４月 | 株式会社エメラルドグリーンクラブ入社
1989年４月 | 市外電話サービス株式会社入社
1993年９月 | 日本総合通信株式会社入社
1997年12月 | 株式会社東京テレシステム設立 代表取締役
2002年10月 | 株式会社エヌディーテレコム (現当社)入社
2007年４月 | ビジネスコミュニケーション事業部長
2007年６月 | 取締役
2009年４月 | 常務執行役員 ビジネスソリューション事業本部長 兼オフィスマネジメント事業部長
2010年４月 | 専務執行役員 ビジネスソリューション事業部長
2010年６月 | スターティアラボ株式会社（現クラウドサーカス株式会社）取締役
2011年４月 | インフラ事業本部長
2014年４月 | サポート事業部長
2015年４月 | 営業本部長
2016年４月 | インフラ事業本部長
2017年11月 | スターティア株式会社設立 代表取締役
2021年11月 | スターティアリード株式会社 代表取締役
2023年６月 | 取締役（現任）
2024年４月 | スターティアリード株式会社 取締役
2025年４月 | スターティア株式会社 取締役会長（現任）
2025年４月 | クラウドサーカス株式会社 取締役（現任）
2025年４月 | スターティアウィル株式会社 代表取締役社長（現任）
| (注)1 | 138,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 古川征且 | 1969年９月17日 |
1988年４月 | 茂木薬品商会株式会社入社
1992年９月 | 日本テレックス株式会社入社
1994年７月 | 日本デジタル通信株式会社入社
1996年10月 | 株式会社エヌディーテレコム(現当社) 取締役
2006年３月 | 常務取締役 営業統括兼ネットワークソリューション事業部長
2006年４月 | スターティアレナジー株式会社取締役
2007年４月 | 常務取締役兼常務執行役員 ソリューション事業部長
2009年４月 | 専務執行役員 スターティアラボ株式会社 （現クラウドサーカス株式会社）取締役
2009年６月 | 取締役
2010年４月 | 常務執行役員 ネットワークソリューション事業部長
2011年４月 | マーケティング部長兼テクニカルソリューション部長
2011年６月 | スターティアラボ株式会社 （現クラウドサーカス株式会社）取締役
2012年４月 | テクニカルソリューション部長 兼マーケティング管掌
2013年２月 | ブランドダイアログ株式会社 （現ブルーテック株式会社）取締役
2013年４月 | マーケティング部長
2013年６月 | 取締役
2014年４月 | マーケティング本部長
2017年４月 | 事業戦略本部長
2018年４月 | スターティアレイズ株式会社 代表取締役社長
2021年４月 | グループ執行役員 （DX及びアライアンス管掌)
2021年７月 | Chatworkストレージテクノロジーズ 株式会社 （現株式会社kubellストレージ）取締役
2022年４月 | グループ執行役員 （新規事業兼アライアンス管掌）
2025年６月 | 取締役（現任）
| (注)1 | 275,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 中本哲宏 | 1973年４月13日 |
1996年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2006年２月 | 株式会社IBJ取締役
2007年10月 | 株式会社ブライダルネット代表取締役
2008年12月 | 株式会社IBJ代表取締役副社長
2013年８月 | 株式会社TNnetwork代表取締役（現任）
2014年４月 | 愛婚活股份有限公司代表取締役
2016年12月 | 株式会社かもめ代表取締役
2017年３月 | 株式会社IBJライフデザインサポート代表取締役
2017年４月 | 株式会社IBJウエディング代表取締役
2020年５月 | 株式会社ZWEI代表取締役
2022年７月 | RITAグループホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2022年10月 | ウェルネスダイニング株式会社代表取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年１月 | 大研バイオメディカル株式会社社外取締役（現任）
| (注)1 | 10,200
取締役 | 古市優子 | 1988年11月３日 |
2011年４月 | 株式会社サイバーエージェント入社 （株式会社CyberZへ出向）
2013年11月 | dmg::events Japan株式会社 （現Comexposium Japan株式会社）入社
2019年４月 | Comexposium Japan株式会社代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社ヤマシタ社外取締役（現任）
| (注)1 | 700
取締役 | 栗原博 | 1953年９月12日 |
1978年４月 | 富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社） 入社
2004年10月 | 同社執行役員プロダクションサービス事業本部長
2009年６月 | 同社取締役常務執行役員国内営業本部長
2013年６月 | 同社取締役専務執行役員
2015年６月 | 同社代表取締役社長
2018年６月 | 同社特別顧問
2020年６月 | 一般社団法人日本テレワーク協会会長 （現任）
2021年１月 | ギグワークス株式会社取締役（現任）
2021年４月 | 株式会社ヒューマンライフ 取締役（現任）
2023年３月 | 株式会社サイバーセキュリティクラウド取締役（現任）
2023年６月 | ASTI株式会社 取締役・監査等委員（現任）
2024年６月 | 新東工業株式会社取締役（現任）
2024年10月 | 当社顧問（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （常勤監査等委員） | 水野真紀子 | 1968年５月11日 |
1991年４月 | 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）入所
1994年３月 | 公認会計士開業登録
2000年９月 | 株式会社サイバード入社
2025年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)2 | －
取締役 （監査等委員） | 郷農潤子 | 1968年３月27日 |
1995年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1997年４月 | 検事任官
2000年11月 | 弁護士登録、神田橋法律事務所（現ホワイト＆ケース法律事務所）入所
2004年10月 | NY州司法試験合格
2006年４月 | 公正取引委員会審査局審査官 （特定任期付弁護士）
2011年１月 | 青山法律事務所開設
2012年６月 | 当社社外監査役
2013年４月 | 最高裁判所司法研修所教官（～2016年３月）
2017年11月 | 法務省司法試験考査委員（～2021年３月）
2025年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)2 | －
取締役 （監査等委員） | 松永暁太 | 1972年５月11日 |
2000年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2001年10月 | 弁護士登録 ふじ合同法律事務所入所
2006年６月 | 当社非常勤監査役
2012年６月 | 当社非常勤監査役退任
2012年６月 | 当社社外取締役
2013年６月 | 当社非常勤監査役
2021年８月 | 株式会社くすりの窓口非常勤（社外）監査役（現任）
2022年３月 | AI CROSS株式会社社外取締役（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)2 | －
|  | 計 |  |  | 2,924,900

(注) １ 2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２ 2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３ 取締役 中本哲宏、古市優子、栗原博、水野真紀子、郷農潤子及び松永暁太は社外取締役であります。

４ 当社は執行役員制度を導入しております。
なお、取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりであります。

会社における地位 | 氏名 | 担当及び重要な兼職の状況
情報システム部　執行役員CDO | 日永 博久 | 情報システム部
人事総務部　執行役員CHRO | 石井 心平 | 人事総務部 スターティア株式会社 人材開発部 執行役員
法務部　執行役員 | 杉山 浩司 | 法務部 Startia Asia Pte.Ltd.　Directo

５ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
太田　幹彦 | 1985年１月12日 | 2011年３月 | 中央大学法科大学院卒業 | （注） | －
2011年９月 | 司法試験合格
2012年12月 | 弁護士登録
2013年９月 | ふじ合同法律事務所入所
2018年５月 | 第一東京弁護士会所属

(注) 補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視します。当社は、当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、２名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は、当社の持続的な成長を促すとともに中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社の経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき適宜適切に助言をしております。また、社外取締役は、経営陣及び支配株主から独立した立場を有しており、経営陣幹部の選解任その他の取締役の重要な意思決定、会社と経営陣・支配株主との間の利益相反の監督及び少数株主をはじめとするステークホルダーの意見の取締役会への反映について、適宜適切に意見を述べております。当社は、当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

（社外役員の独立性に関する考え方）

社外役員の独立性基準

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。

(1)当社グループ(注1)の業務執行者又は過去において業務執行者(注2)であった者

(2)当社の大株主(注3)の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人
(3)当社の主要な借入先(注4)の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人
(4)当社の会計監査人の社員又は使用人
(5)当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役又は執行役員
(6)当社から役員報酬以外に多額の金銭(注5)その他の財産を得ている者
(7)当社の主要な取引先(注6)の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人
(8)(1)から(7)のいずれかに該当する者の近親者(注7)

(注1)「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。

(注2)「業務執行者」とは会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。

(注3)「大株主」とは、当社の直近の事業報告に記載された上位10名の大株主をいう。

(注4)「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。

(注5)「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬及び寄付等をいう。

(注6)「主要な取引先」とは、当社グループとの取引の対価の支払額又は受取額が、取引先又は当社の連結売上高の1%を超える企業等をいう。

(注7)「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者及び同居人をいう。

以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、当社の経営に対する監査・監督機能を強化しております。

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」並びに「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役は６名であり、６名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員となる予定であります。各社外取締役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係

当社における社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、監査役・監査役会は、監査役会規程に基づき、いつでも必要に応じて、社外取締役、取締役及び使用人に対して、必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社を含めた監査役と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役が社外取締役や内部監査室、会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。また、監査役が定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。内部監査体制は、代表取締役社長直轄組織として内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に対する内部監査方針を策定し内部監査を実施しております。

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後において、当社における「監査役」を「監査等委員」に、「監査役会」を「監査等委員会」に、「監査役監査」を「監査等委員会監査」等にそれぞれ変更する予定です。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(a) 組織・人員

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により構成されており、うち２名は社外監査役であって、取締役からの独立性の確保が図られています。監査役は、監査役会規程に基づき、取締役及び使用人から当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について報告を受けることとしております。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、その他必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社の監査役や内部監査担当部門と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保し、会計監査人と緊密な連携等を行う体制を整えており、当社の業務が適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」並びに「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員会は常勤監査等委員である取締役１名及び非常勤監査等委員である取締役２名により構成される予定です（うち３名全員が社外取締役）。

(b) 監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、監査役の出席率は100％でした。

監査役会では、監査計画の策定、監査の実施状況の報告、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告の作成、取締役会上程議案の事前確認及び協議並びに監査役会決議事項の審議及びその他所要の報告等を行いました。

(c) 監査役の主な活動

監査役は定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べております。

監査役は、当事業年度は主として、意思決定に係る監査、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）に係る監査、企業統治（コーポレート・ガバナンス）に係る監査を重点監査項目として取り組みました。

なお、常勤監査役は、各監査項目の実施とともに、監査環境の整備及び社内の情報の収集を行い、収集した情報等について、他の監査役と共有しています。

② 内部監査の状況

(a) 体制及び手続

当社の内部監査部門は内部監査人２名からなる内部監査室を設置し、代表取締役直轄の機関として独立的及び客観的な立場から当社及びグループ会社の事業活動全般において法令順守・財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用を評価し、その結果に基づき事業活動の信頼性において合理的な保証を与えるとともに、内部統制の充実を図るための提案を行っています。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」を含めた内部統制システム監査については、取締役会で承認された基本計画書に基づき、全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセスについて評価を行い、その結果を代表取締役及び取締役会に報告するとともに、直接問題提起、改善提案を行うことで内部統制システムの向上に努めています。

(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部監査の関係

内部監査室は、会計監査人と定期的かつ適宜意見交換を行っており、「財務報告に係る内部統制の有効性」評価においては、基本計画書の作成段階から情報共有を行いながら相互に連携に努めています。

また、監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し、業務監査・内部統制監査の状況確認を行っています。内部監査室と会計監査人は、内部統制監査計画の策定段階から評価プロセス全体を通じて、緊密に連携しています。特に業務処理統制の有効性確認においては、監査範囲や手法の認識合わせを行いながら、リスクおよびコントロールの適正性を共同で確認しています。また、四半期毎に会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っています。

（注）当社は、2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後において、当社における「監査役」を「監査等委員会」に、「監査役監査」を「監査等委員会監査」にそれぞれ変更する予定です。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

かなで監査法人

(b) 継続監査期間

２年間

(c) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　瀬戸　卓

指定社員　業務執行社員　青山貴紀

(d) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他（公認会計士試験合格者等）10名となります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針に関しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などに基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会規程に基づき基準を定め、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。

(g) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第28期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第29期（連結・個別）　かなで監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

かなで監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）異動の年月日

2023年６月22日（第28回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2006年６月28日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び背景

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年６月22日開催の第28回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。

同会計監査人の監査継続年数は長期にわたっていることなどから、監査役会としては、改めて、新たな視点での監査が期待できる会計監査人を選任することが適切であると考え、当社の事業の状況を踏まえ、監査法人の比較検討を行ってまいりました。その結果、かなで監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を備えており、監査実績及び監査費用等の観点を総合的に勘案すると、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 38,900 | － | 37,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,900 | － | 37,000 | －

(b) その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

(c) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(d) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

[2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の状況]

(a)当該方針の決定の方法

当社は、役員報酬に関する事項として、当該決定方針等を役員報酬規程に定めており、取締役会にて決議しております。

(b)当該方針の内容の概要

1.役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定する。

2.取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、取締役会において決定する。ただし、取締役会が取締役社長に決定を一任したときは、取締役社長が決定する。

3.固定報酬等（業績に連動しない金銭報酬）を支給する場合、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。

4.業績連動報酬等（業績に連動する金銭報酬）を支給する場合、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて支給額を決定する。

5.非金銭報酬等を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし付与数は役位に応じ各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて決定する。

6.取締役の報酬は、別に定める報酬諮問委員会規程に準じ、代表取締役社長及び社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申内容を諮った後取締役会で決定する。

7.監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査役の協議によって決定する。

(c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

（注）当社は、2025年６月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項は次のとおりとなります。

[2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況]

(a)当該方針の決定の方法

当社は、役員報酬に関する事項として、当該決定方針等を役員報酬規程に定めており、取締役会にて決議しております。

(b)当該方針の内容の概要

1.役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランス等を考慮して決定する。

2.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、取締役会において決定する。ただし、取締役会が取締役社長に決定を一任したときは、取締役社長が決定する。

3.固定報酬等（業績に連動しない金銭報酬）を支給する場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。

4.業績連動報酬等（業績に連動する金銭報酬）を支給する場合、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて支給額を決定する。

5.非金銭報酬等を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし付与数は役位に応じ各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて決定する。

6.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、別に定める報酬諮問委員会規程に準じ、独立社外取締役、社内取締役および監査等委員である取締役で構成される報酬諮問委員会の答申内容を諮った後取締役会で決定する。

7.監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査等委員会において決定する。

(c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

[2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の状況]

取締役の金銭報酬の限度額は、2001年11月2日開催の臨時株主総会において年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月20日開催の第24回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入について決議しており、2023年６月22日開催の第28回定時株主総会において、一部内容を改定のうえ、給付する株式に一定の期間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）を導入し、対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、220,000ポイント（うち当社取締役分40,000ポイント）を上限することを決議しております。なお、対象役員に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

BBT-RSは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が当該信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、BBT-RSは、BBT-RS対象役員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RS対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、BBT-RS対象役員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役２名）です。

監査役の金銭報酬の限度額は、2001年11月2日開催の臨時株主総会において年額60,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

（注）当社は、2025年６月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は次のとおりとなります。

[2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況]

2025年６月20日開催の第30回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額を年額240,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の員数は６名（うち社外取締役３名）です。

当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月20日開催の第24回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入について決議しており、2023年６月22日開催の第28回定時株主総会において、一部内容を改定のうえ、給付する株式に一定の期間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）を導入し、2025年６月20日開催の第30回定時株主総会において、定款一部変更に伴う監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて決議しております。対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、220,000ポイント（うち当社取締役分40,000ポイント）を上限することを決議しております。なお、対象役員に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

BBT-RSは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が当該信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、BBT-RSは、BBT-RS対象役員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、BBT-RS対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、BBT-RS対象役員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。また、2025年６月20日開催の第30回定時株主総会終結時点において、本制度の対象取締役は３名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2025年６月20日開催の第30回定時株主総会において、当該取締役の報酬等の額を年額60,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

[2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の状況]

当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に諮問機関として報酬諮問委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置しております。本委員会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議を行い、取締役会へ答申しております。なお、本委員会の委員は、独立社外取締役２名、社内取締役１名及び監査役１名の計４名で構成することを原則としております。ただし、独立社外取締役にやむを得ない事由があるときは、委員となる独立社外取締役１名を選定しております。

（注）当社は、2025年６月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は次のとおりとなります。

[2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況]

当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に諮問機関として報酬諮問委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置しております。本委員会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容について審議を行い、取締役会へ答申しております。なお、本委員会の委員は、計４名の委員で構成することを原則とする。委員の過半数は独立社外取締役とし、委員のうち１名は監査等委員である取締役とする。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(単位：千円)

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 86,222 | 76,500 | 9,000 | 722 | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | 3,735 | 3,735 | － | － | 1
社外取締役 | 7,200 | 7,200 | － | － | 2
社外監査役 | 13,072 | 13,072 | － | － | 2

(注)　当事業年度末現在の人員は、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、無報酬の取締役が２名在任しているためであります。

⑤ 業績連動報酬等の内容

[2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の状況]

取締役（社外取締役を除く。）については、短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する業績連動報酬等の金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬として賞与を支給しております。なお、当事業年度における役員賞与に係る指標は、単年度における本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき支給しております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益2,737百万円（当事業年度における当初連結営業利益の計画2,500百万円）となりました。

（注）当社は、2025年６月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、業績連動報酬等の内容は次のとおりとなります。

[2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況]

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）については、短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する業績連動報酬等の金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬として賞与を支給しております。なお、当事業年度における役員賞与に係る指標は、単年度における本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき支給しております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益2,737百万円（当事業年度における当初連結営業利益の計画2,500百万円）となりました。

⑥ 非金銭報酬等の内容

[2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の状況]

取締役（社外取締役を除く）については、株価上昇によりメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動の株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき業績達成等を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付をいたします。また、株式報酬における指標は、本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき決定することとしております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益2,737百万円（当事業年度における当初連結営業利益の計画2,500百万円）となりました。

（注）当社は、2025年６月20日に開催予定の第30回定時株主総会の議案（決議事項）として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会で提案しているすべての議案が承認可決された場合、非金銭報酬等の内容は次のとおりとなります

[2025年６月20日開催予定の第30回定時株主総会後の状況]

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）については、株価上昇によりメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動の株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき業績達成等を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付をいたします。また、株式報酬における指標は、本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき決定することとしております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益2,737百万円（当事業年度における当初連結営業利益の計画2,500百万円）となりました。

⑦ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策保有）に区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる株式保有を行うことを基本方針としております。
政策保有株式を所持した場合は、取締役会において一定の成果を獲得しているか否か、リスクや資本コストに見合っているか等を検証し、継続保有の是非について検討いたします。
政策保有株式の議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを踏まえ、各議案について総合的に判断し、適切に行使する方針であります。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 28,379
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,409

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 146 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 25,300

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

###### 特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
アジアクエスト㈱ | 500 | 500 | （保有目的）資本・業務提携 （業務提携等の概要）（注）２ （定量的な保有効果）（注）４ | 無
1,249 | 1,492
㈱ウチヤマホールディングス | 3,755 | 3,309 | （保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）４ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
1,160 | 1,224
㈱ビジョン | － | 12,000 | （保有目的）資本・業務提携 （業務提携等の概要）（注）３ （定量的な保有効果）（注）４ | 無
－ | 14,688
㈱ジェイエスエス | － | 20,000 | （保有目的）取引関係の維持強化 （定量的な保有効果）（注）４ | 無
－ | 10,140

(注) １　アジアクエスト㈱及び㈱ウチヤマホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する銘柄は２銘柄でありますので、すべての銘柄について記載しております。

２　同社のアプリケーション開発力、システム開発力を通じて、デジタルマーケティング関連事業においてサービス強化を行っており、また、デジタルマーケティング関連事業及びITインフラ関連事業において販売取引を行っております。

３　デジタルマーケティング関連事業において販売取引を行っており、ITインフラ関連事業において協業体制の構築及び購買取引を行っております。

４　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、四半期毎に個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### みなし保有株式

###### 該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 5 | 148,993 | 5 | 143,662
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,126 | 2 | 2,451

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 54 | － | 41 | －

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

##### 該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

##### 該当事項はありません。