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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
674,500株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
（注）１．上記普通株式（以下、「本株式」といいます。）の発行については、2021年６月24日に開催された当社取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
674,500株 |
149,941,350 |
74,970,675 |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
674,500株 |
149,941,350 |
74,970,675 |
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、74,970,675円であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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222.3 |
111.15 |
100株 |
2021年７月12日 |
― |
2021年７月12日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と石原紀彦氏（以下、「石原氏」といいます。）、サンエイトV投資事業組合（以下「SVファンド」といいます。）、松田孝裕氏（以下、「松田氏」といいます。）及び遠藤典子氏（以下、「遠藤氏」といい、石原氏、SVファンド、松田氏及び遠藤氏を総称して「割当予定先」といいます。）との間で、それぞれ本株式に係る総数引受契約（以下、「本総数引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
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店名 |
所在地 |
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株式会社バルクホールディングス |
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部 |
東京都港区南青山三丁目10番43号 |
該当事項はありません。
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発行数 |
9,445個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
4,250,250円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき450円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.5円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2021年７月12日 |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社バルクホールディングス 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号 |
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払込期日 |
2021年７月12日 |
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割当日 |
2021年７月12日 |
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払込取扱場所 |
株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部 |
（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本第７回新株予約権」といいます。）の発行については、2021年６月24日に開催された当社取締役会決議によります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先であるハヤテマネジメント株式会社（以下、「HM社」といいます。）及びサンエイトV投資事業組合（以下、「SVファンド」といいます。）との間でそれぞれ本第７回新株予約権に係る買取契約（以下、「本第７回買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにHM社及びSVファンドとの間で本第７回買取契約を締結しない場合は、当該相手先への本第７回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第７回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
株式会社バルクホールディングス 普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式944,500株（本第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第７回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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２．本第７回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、222.3円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。 |
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３．行使価額の調整 |
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(1）当社は、本第７回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合 |
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調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 |
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第７回新株予約権の行使請求をした本第７回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第７回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
214,212,600円 |
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（注） 全ての本第７回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第７回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第７回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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本第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2021年７月13日から2025年７月11日までの期間とする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．新株予約権の行使請求の受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２．新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部 |
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新株予約権の行使の条件 |
本第７回新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
当社は、本第７回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第７回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って60取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第７回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第７回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第７回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第７回新株予約権の発行要項（以下、「本第７回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第７回新株予約権者に対する本第７回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第７回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社と本第７回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本第７回買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本第７回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
（注）１．今般の資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社グループは、情報セキュリティ規格コンサルティング・サイバーセキュリティトレーニング・脆弱性診断等のソリューションを提供するセキュリティ事業とマーケティングリサーチ・セールスプロモーション・広告代理等のソリューションを提供するマーケティング事業をコア事業として位置付けております。
当社グループのコア事業を取り巻く環境として、セキュリティ分野において、各国企業・政府におけるサイバーセキュリティ全般にかかる技術力・対応力向上は最重要課題の一つとなっております。サイバーアタック・サイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、日本における被害も日々深刻化していることから、サイバーセキュリティ分野について、市場の急激な拡大に向けた需要が顕在化しており、この流れが継続するものと見込んでおります。また、サイバー空間には国境がないため、世界レベルでの情報収集と技術対応が求められております。マーケティング分野においても、ビックデータを背景とし、かつその解析手段としてAI等の活用が進むなかで、新たな事業機会の可能性が顕在化してきており、情報収集及びデータマイニングにかかる技術力、並びにクライアントへの提案力の強化の重要性が高まっております。この事業機会を取り込み、当社グループの高い成長に結びつけるためには、既存事業強化のための追加リソース配分（人材確保、設備投資）のみでは不十分であり、特に資本・業務提携やM&A等を活用した最先端の情報、技術力及びノウハウの獲得並びに新規事業開発が不可欠と認識いたしました。。
このような認識に基づき、当社グループは、2017年６月に始動し2018年６月に強化した新経営体制のもと、将来の飛躍に向けた先行投資として、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティングリサーチ分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウ等を獲得するとともに、最適なソリューション提供に向けた体制構築を目指し、資本提携、業務提携及びM&A等の推進・模索並びに市場調査等を積極的に実施してまいりました。
具体的な取組みとして、当社は2017年10月に次世代ガスセンサーメーカーであるAerNos,Inc.（所在地：米国カリフォルニア州、代表者：Sundip R. Doshi、以下、「エアノス社」といいます。）に114百万円出資いたしました。次にセキュリティ事業の拡大に向けて、イスラエルのサイバーセキュリティ分野におけるリーディングカンパニーであるCyberGym Control Ltd.（所在地：イスラエル ハデラ市、代表者：Ofir Hason、以下、「サイバージム社」といいます。）との間で2017年12月に独占的ライセンス契約を締結のうえ、2018年１月にサイバージム社との共同事業会社として、米国に当社子会社Strategic Cyber Holdings LLC（所在地：米国デラウェア州、代表者：石原紀彦、以下、「SCH社」といいます。）を設立し、2018年８月にはサイバージム社に563百万円出資いたしました。
また、2019年２月には子会社の株式会社CEL（所在地：東京都港区、代表者：中本有哉、以下、「CEL社」といいます。）がスイスに本拠を置くHigh-Tech Bridge SA（所在地：スイスGeneva、代表者：Ilia Kolochenko、以下、「HTB社」といいます。）との間でセキュリティテストソリューション「ImmuniWeb® AI Platform」の国内独占販売契約を締結いたしました。
セキュリティ事業においては、その後、SCH社がサイバージム社と連携し、サイバーセキュリティトレーニング施設（以下、「サイバーアリーナ」といいます。）を米国ニューヨーク州と東京都都内の３カ所（港区、新宿区、中央区）に開設しており、2022年３月期の上期には、DXHR株式会社（東京都中央区、代表者：前田一成）と共同で大阪市内にサイバーアリーナ『CYBERGYM 大坂』を、名古屋市内にもパートナーと共同でサイバーアリーナをそれぞれ開設する予定です。また、既存のセキュリティ認証・体制構築コンサルティング、並びにサイバージム社及びHTB社とのパートナー関係をベースとして、顧客ニーズに合わせたトータルセキュリティソリューションを提供するための体制構築を推進して参りました。
これらの取組みの結果、顧客基盤・案件実績も積み上がり、国内においてはサイバーセキュリティ分野における事業基盤の構築が進捗いたしました。
なお、高い成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けた上記の先行投資を実施するため、当社は2018年7月11日に第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第４回新株予約権（行使価額修正選択権付）並びに無担保社債（私募債）を発行（以下、「前々回ファイナンス」といいます。）し、これらの新株予約権の行使が完了した結果、1,090百万円（発行諸費用を除く。）を調達いたしました。当社はこの調達資金をサイバージム社への出資を含むM&A・資本業務提携関連として597百万円、SCH社への融資として352百万円、当社及び子会社の運転資金として141百万円、それぞれ充当しております。
しかし、2020年３月期の連結業績につきましては、事業投資の継続、米国事業の収益化の遅れ、及び上記の投資有価証券に対する投資損失引当金の繰入れ等により大幅な赤字となり、資金調達が必要であったことから、当社は2020年１月24日に第三者割当による新株式、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）並びに無担保社債（私募債）を発行（以下、「前回ファイナンス」といいます。）し、これらの新株予約権の行使の大半が完了した結果（現時点での未行使数量は78個（潜在株式7,800株））、437百万円（発行諸費用を除く。）を調達いたしました。当社は、この調達資金の一部について、2020年２月から11月までに当社及びSCH社の人件費等（SCH社の人件費等の原資は当社からの貸付金）として400百万円を、M&A及び資本・業務提携の実施のためのデューデリジェンス費用や合弁会社への出資金として21百万円を充当しております。なお、当社はSCH社に対する財政支援として継続的な追加融資を行い、2021年４月末時点における融資残高は[994]百万円となっております。
2021年３月期にはコロナ禍において先行き不透明感が高まるなかで、当社は固定費負担が重く収益化が不十分であったSCH社の米国事業を整理し、サイバージム社との共同事業において国内及びその他アジアを担当することといたしましたが、同期の連結業績についても、収益化が不十分であった米国事業関連の費用計上が残り、また、コロナ禍の影響を受けたことや上記の投資有価証券の減損処理を行ったことなどから、売上高は1,468百万円（前期比8.5％増）に拡大したものの、営業損失304百万円（前期567百万円の損失）、経常損失325百万円（前期1,135百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失434百万円（前期1,320百万円の損失）を計上いたしました。
なお、当社は上記の投資有価証券として保有するサイバージム社及びエアノス社の株式について、2020年３月期及び2021年３月期にかけて、両社の事業計画の進捗状況、財政状態及びコロナ禍による不確実性の継続を踏まえ、財務健全性の観点からそれぞれ簿価全額に対する評価損を計上いたしましたが、当社は依然として両社の将来性に期待しております。
上記のとおり、当社は連結業績として３期連続で営業損失を計上し、５期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなったことから、継続企業の前提に関する注記は行っていないものの継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。一方で、前回ファイナンスによる新株予約権の行使が進んだことなどから、2021年３月末における連結ベースの現預金残高は2020年３月末の160百万円から36百万円増加し、196百万円となりました。また、既存事業及び日本国内のサイバーセキュリティ分野における新規事業の収益拡大と米国での事業停止により、収益及び資金繰りも改善しております。
しかしながら、2021年５月末時点においても現預金残高は217百万円であり、十分な運転資金の確保に加え、事業拡大に向けて、新規取引、大口継続取引及び大型案件受注時における与信力強化の必要性が高まっていることやコロナ禍による将来不確実性等に鑑み、手元資金の積み上げによる財政状態の改善が急務となっております。
また、市場競争が激化するなかで中長期的な成長を実現するためには、当社グループの提供するソリューションの競合優位性を維持し、事業基盤をさらに拡大・強化する必要があり、サイバーアリーナの増設等も引き続き重要であると考えております。
これらに加え、当社グループの成長を加速するため、東京都内に点在するグループ拠点を集約することにより、スピード感をもったグループ経営と効率化を推進するとともに、事業間の連携やシナジー効果の創出、人材交流の活性化を促進する必要があります。
このような状況を踏まえ、迅速な安定資金の調達を図るため、当社代表取締役の石原氏、SVファンド及び当社取締役の松田氏と遠藤氏を割当先とする本株式、並びにHM社及びSVファンドを割当先とする本第７回新株予約権を発行することといたしました。また、本株式及び本第７回新株予約権と同時に、後記「第２ 売出要綱 募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、当社取締役を割当先とする有償ストック・オプションとして、行使期間内の全量行使を義務付けた第８回新株予約権証券（以下、「本第８回新株予約権」といいます。）及び株価コミットメント型の第９回新株予約権（以下、「本第９回新株予約権」といいます。）を発行いたします。
本第８回新株予約権の割当先（以下、「本第８回新株予約権者」といいます。）は当社代表取締役の石原氏、並びに当社取締役の松田氏及び高橋恭一郎氏とし、行使価額は発行決議日前日の名証終値247円、行使期間は４年間となります。本第８回新株予約権に係る買取契約において本第８回新株予約権者は、2021年８月より毎月114個（１個当たりの潜在株式数100株、内訳：石原氏4,400株、松田氏4,400株、高橋氏2,600株）以上の行使が義務付けられており、行使期間内において全ての行使が完了する設計となっております。従いまして、当社の経営陣が株価下落について一定の責任を負い、既存株主の皆様と株価変動リスクをさらに共有することになるため、株主株価向上に向けたインセンティブが強化されるとともに、資金調達に資するものであります。
本第９回新株予約権の割当先は当社代表取締役の石原氏とし、行使価額は発行決議日前日の名証終値の104.86％に相当する259円、行使期間は10年間となります。当社株式の名証終値の21連続取引日の平均値が一度でも本第９回新株予約権の行使価額の40％を下回った場合に、残存するすべての本第９回新株予約権の行使を義務付けるものであり、付与対象者である同氏が当社株価下落に対して一定の責任を負うスキームとなっております。上記行使義務の発動水準を行使価額の40％を下回った場合に設定した理由といたしましては、当社の過去の株価推移を考慮の上、コロナ禍のさらなる長期化による株式市場の低迷等、当社に起因しない予測不能な外部要因の存在を考慮した水準が、直近株価の概ね42％程度であると判断したためであります。
石原氏は、サイバージム社との連携強化及び同社との連携をベースとしたサイバーセキュリティ分野における成長戦略、並びにサイバージム社及びエアノス社への投資などを推進してきており、前回ファイナンスにおいても割当先として当社株式を取得いたしました。同氏が、本新株式及び本第８回新株予約権に加え、本第９回新株予約権を取得し、株価下落についての責任をさらに負うことは、当社株主の皆様との株価変動リスクの共有関係や中長期的な成長及び株主価値向上に向けたコミットメントのさらなる強化に結び付くことから、当社の将来的な株主価値向上に資するものと考えております。なお、石原氏の当社株式保有数は、本株式359,800株及び本第８回新株予約権及び本第９回新株予約権による潜在株式809,600株と役員持株会を通じた保有分（2021年５月31日現在、以下同じ。）を含む保有株式185,500株を加えると合計で1,354,900株となり、2021年３月31日現在の株主名簿を基準とした場合、筆頭株主を超える株式数となります。同氏は業績及び株価条件が付された当社第２回新株予約権8,992個（潜在株式899,200株）を保有しておりますが、業績条件により2021年６月中に消滅する見込みです。
(2）資金調達方法の概要
次の①及び②による本件資金調達は、当社が割当先に対して本株式を、新株予約権割当先に対して本第７回新株予約権を割り当て、本株式の発行及び新株予約権割当先による本第７回新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 普通株式674,500株
② 対象株式数を944,500株とし、行使期間を４年間とする本第７回新株予約権
本第７回新株予約権の概要は以下のとおりです。
①本第７回新株予約権
本第７回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日の名証終値253円の90％である222.3円とし、行使期間を４年間としております。
本株式の数（674,500株）及び本第７回新株予約権が全て行使された場合の交付株式数（944,500株）を合算した総株式数は1,619,000株となり、当社の発行済株式総数株11,055,500株を分母とする希薄化率は14.64％（小数第３位を四捨五入）となる見込みです。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、第三者割当による本株式及び本第７回新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 行使価額及び対象株式数の固定
本第７回新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。従いまして、行使価額は222.3円、対象株式数は944,500株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額及び潜在株式数が変動することはありません。
② 取得条項
本第７回新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本第７回新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、60取引日前までに本第７回新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本第７回新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本第７回新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本第７回新株予約権は、割当先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本第７回買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。また、本第７回買取契約により、当社の承認がない限り、当社普通株式について、発行済株式総数の３％を超えて一度の市場外取引で売却することはできません。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 権利不行使
本第７回新株予約権については、本第７回新株予約権者が本第７回新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
③ エクイティ性証券の発行の制限
本第７回買取契約において、当社は、本第７回買取契約締結日から６ケ月を経過するまでの間、当社は、本第７回新株予約権者の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）を除きます。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
１）公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
当社が重点分野への先行投資を推進していることで収益が不安定であることや当社普通株式の取引状況において売買出来高の増減が大きく、継続して一定の流動性を確保できていない状況等を考えると一般公募や株主割当(ライツ・オファリング)による発行株式が市場で安定的に消化されるのは困難と思われるため、適切でないと判断しました。
２）金融機関からの借入
調達金額全額が負債となるため財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達の方法として適当ではないと判断いたしました。
３）転換社債型新株予約権付社債の発行
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあります。一方で、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり財務健全性が低下するとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となります。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
４）行使価額修正型新株予約権の発行
当社は、前回ファイナンス及び前々回ファイナンスにおいて、行使価額修正条項付新株予約権を発行しております。行使価額修正条項付新株予約権は相対的に行使が進みやすい傾向にあるものの、行使価額が変動し、調達資金が当初想定を大きく下回る可能性があり、また、前回ファイナンス時の前日終値354円及び前々回ファイナンス時の前日終値926円と比べて、今回の前日終値は247円と株価水準が低いことも踏まえ、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第７回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第７回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第７回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第７回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第７回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本第７回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本第７回新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本第７回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
９．株券の交付方法
当社は、本第７回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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364,153,950 |
10,000,000 |
354,153,950 |
（注）１．払込金額の総額は、本株式の払込金額の総額（149,941,350円）及び本第７回新株予約権の発行価額の総額（4,250,250円）に、本第７回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（209,962,350円）を合算した金額であります。
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発行価額の総額（円） |
行使に際して払い込むべき金額の合計額（円） |
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本株式 |
149,941,350 |
－ |
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本第７回新株予約権 |
4,250,250 |
209,962,350 |
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合計 |
154,191,600 |
209,962,350 |
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社プルータス・コンサルティングへの新株予約権公正価値算定費用及び弁護士費用（5,300千円）、登録免許税（1,200千円）、有価証券届出書作成費用その他（3,500千円）です。
４．本第７回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本第７回新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
①2020年１月24日提出の有価証券届出書記載の新株式、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の発行による調達資金の充当状況
株式発行により調達された資金の使途
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具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
充当状況 |
資金残 |
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人件費等の運転資金 |
61百万円 |
2020年２月～ 2020年５月 |
61百万円 |
― |
第５回新株予約権及び第６回新株予約権により調達された資金の使途
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具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
充当状況 |
資金残 |
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社債償還資金 |
60百万円 |
2020年２月～ 2021年２月 |
60百万円 |
― |
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（参考：本社債の資金使途） |
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― |
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・人件費等の運転資金 |
30百万円 |
2020年２月～ 2020年５月 |
30百万円 |
― |
|
・子会社に対する融資 |
30百万円 |
2020年２月～ 2020年５月 |
30百万円 |
― |
|
人件費等の運転資金 |
149百万円 |
2020年２月～ 2021年２月 |
149百万円 |
― |
|
子会社に対する融資 |
130百万円 |
2020年２月～ 2021年２月 |
130百万円 |
― |
|
M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用 |
37百万円 |
2020年２月～ 2021年12月 |
21百万円 |
16百万円 |
②本株式の新規発行による手取金の具体的な使途
本株式及び本第７回新株予約権発行による上記差引手取概算額354,153,950円については、人件費等の運転資金、子会社に対する融資並びに事業拠点の集約に関わる敷金及び設備資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
＜本株式＞
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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（ⅰ）人件費等の運転資金 |
54 |
2021年７月から2022年３月 |
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（ⅱ）子会社に対する融資 |
40 |
2021年７月から2023年６月 |
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（ⅲ）事業拠点の集約に関わる敷金 |
55 |
2021年７月から2021年８月 |
＜本第７回新株予約権＞
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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（ⅳ）人件費等の運転資金 |
65 |
2021年７月から2025年６月 |
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（ⅴ）子会社に対する融資 |
110 |
2021年７月から2025年６月 |
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（ⅵ）事業拠点の集約に関わる設備資金 |
30 |
2021年８月から2022年２月 |
（注） 当社は本新株式及び本第７回新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
（ⅰ）（ⅳ）人件費等の運転資金
上記「４ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (２) 新株予約権の内容等 (注)１．今般の資金調達をしようとする理由(1)募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は連結業績として３期連続で営業損失を計上し、５期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなりました。一方で、前回ファイナンスによる新株予約権の行使が進んだことなどから、2021年３月末における連結ベースの現預金残高は2020年３月末の160百万円から36百万円増加し、196百万円となりました。また、既存事業及び日本国内のサイバーセキュリティ分野における新規事業の収益拡大と米国での事業停止により、収益及び資金繰りも改善しております。
しかしながら、2021年５月末時点においても現預金残高は217百万円であり、十分な運転資金の確保に加え、事業拡大に向けて、新規取引、大口継続取引及び大型案件受注時における与信力強化の必要性が高まっていることやコロナ禍による将来不確実性等に鑑み、手元資金の積み上げによる財政状態の改善が急務となっております。
従いまして、純粋持株会社である当社は、手元資金を確保しつつ人件費、賃借料、監査報酬、株式事務手数料又はその他開示関連コスト等の運転資金として使用するため本株式の発行により調達する資金54百万円と本第７回新株予約権の行使等により調達する資金65百万円を充当する予定です。
（ⅱ）（ⅴ）子会社に対する融資
セキュリティ事業及びマーケティング事業を営む子会社において、手元資金の確保が十分ではなく、事業拡大に向けた与信力強化の必要性、コロナ禍等の影響や受注状況等による子会社の収益状態又は当社グループの資金配分に鑑みて、適宜財政支援を行う必要があります。
従いまして、これらの子会社に手元資金を確保させつつ、人件費、賃借料及びマーケティング費用等の運転資金に充当させるための貸付金として、本株式の発行により調達する資金40百万円と本第７回新株予約権の行使等により調達する資金60百万円を充当する予定です。
また、セキュリティ事業の拡大に向けたサイバーアリーナの増設又は機能拡張にかかる設備投資向けの子会社貸付金として50百万円を充当する予定です。
（ⅲ）（ⅵ）事業拠点の集約に関わる敷金、設備資金
上記に加え、当社グループの成長を加速するため、東京都内に点在するグループ拠点を集約することにより、グループ経営のスピード感を高めつつ効率化を図るとともに、事業間の連携やシナジー効果の創出、人材交流の活性化を促進する必要があります。
従いまして、事業拠点の集約に関わる敷金として本株式の発行により調達する資金55百万円を充当し、事業拠点の集約に関わる設備資金として本第７回新株予約権の行使等により調達する資金30百万円を充当する予定です。
また、前回ファイナンスにおいて調達した資金は当初の資金使途どおりに予定どおり充当されておりますが、第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使により調達した資金が当初想定を下回り、M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用に使用するための資金が不足する見込みです。しかしながら、本件資金調達は、これらの資金に充当する予定もなく、前回ファイナンスにかかるリファイナンスの要素はありません。
なお、本第７回新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本第７回新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使が行われない可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記本第７回新株予約権の手取金の使途に記載した費用の支出が本第７回新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本第７回新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本第７回新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定ですが、想定した資金を調達できない場合には、本第７回新株予約権の行使により調達した資金は、事業拠点の集約に関わる設備資金に優先して充当いたします。その他の資金使途につきましては、その時点の事業環境、財務状況等に鑑み、上記いずれかの資金に充当する方針であるため、現時点では具体的な使途にかかる優先順位を設定しておりません。
該当事項はありません。
当社は、本有価証券届出書による第三者割当による本新株式及び本第７回新株予約権の発行とともに、取締役会において、当社の取締役に対して、第三者割当による第８回（以下、「本第８回新株予約権」といいます。）及び第９回新株予約権証券（以下、「本第９回新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議しております。
本第８回新株予約権及び本第９回新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
（本第８回新株予約権）
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新株予約権の総数 |
5,262個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
当社普通株式526,200株（１個当たり100株） |
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発行価額 |
新株予約権１個につき１円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.01円） |
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割当日 |
2021年７月12日 |
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払込期日 |
2021年７月12日 |
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新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額 |
129,971,400円 |
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権利行使期間 |
2021年７月13日から2025年７月11日 |
|
増加する資本金及び資本準備金の額 |
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 |
|
募集の方法 |
当社取締役に割り当てます。 |
（本第９回新株予約権）
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新株予約権の総数 |
6,072個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
当社普通株式607,200株（１個当たり100株） |
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発行価額 |
新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円） |
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割当日 |
2021年７月12日 |
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払込期日 |
2021年７月12日 |
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新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額 |
157,264,800円 |
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権利行使期間 |
2021年７月13日から2031年７月11日 |
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増加する資本金及び資本準備金の額 |
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 |
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募集の方法 |
当社取締役に割り当てます。 |
(1）割当予定先
①石原氏
ａ．割当予定先の概要
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氏名 |
石原 紀彦 |
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住所 |
東京都世田谷区 |
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職業の内容 |
当社代表取締役社長兼CEO |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
当社第２回新株予約権8,992個（潜在株式899,200株）及び当社普通株式185,500株（役員持株会を通じた保有分10,600株を含む。）を保有しております。なお、当社第２回新株予約権は2021年６月30日付けで全て消滅する見込みです。 |
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人事関係 |
当社、当社子会社バルク、当社子会社SCH社,当社子会社株式会社サイバージムジャパンの代表者並びに当社子会社CEL社の取締役を務めております。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
②松田氏
ａ．割当予定先の概要
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氏名 |
松田 孝裕 |
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住所 |
埼玉県北本市 |
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職業の内容 |
当社取締役COO |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
当社普通株式53,600株（役員持株会を通じた保有分9,400株を含む。）を保有しております。 |
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人事関係 |
当社、当社子会社株式会社サイバージムジャパン及び当社子会社株式会社バルクの取締役、並びに当社子会社株式会社マーケティング・システム・サービスの代表者を務めております。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
③遠藤氏
ａ．割当予定先の概要
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氏名 |
遠藤 典子 |
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住所 |
東京都渋谷区 |
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職業の内容 |
当社取締役 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
当社普通株式7,500株を（役員持株会を通じた保有分1,000株を含む。）を保有しております。 |
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人事関係 |
当社の社外取締役を務めております。なお、2021年６月29日に開催予定の当社第27期定時株主総会の終結をもって当社の社外取締役を退任する予定です。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
④HM社
ａ．割当予定先の概要
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名称 |
ハヤテマネジメント株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都中央区日本橋兜町6-5 |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 鈴木 智之 |
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資本金 |
1,000万円 |
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事業の内容 |
商業、投資業、コンサルティング及びアドバイザリー業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
杉原 行洋 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
当社第６回新株予約権78個（潜在株式7,800株）を保有しております。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
⑤SVファンド
a．割当予定先の概要
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名称 |
サンエイトV投資事業組合 |
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所在地 |
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号 |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
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組成目的 |
純投資 |
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出資の総額 |
55,000,000円 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
勝方 正英 91％ |
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業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
株式会社サンエイトインベストメント |
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本店の所在地 |
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 勝方 正英 |
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資本金 |
50,000,000円 |
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事業の内容 |
投資事業組合財産の運用及び管理など |
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主たる出資者及び出資比率 |
勝方 正英 70.0％ |
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業務執行組合員等に関する事項 |
氏名 |
勝方 正英 |
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住所 |
東京都千代田区 |
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職業の内容 |
会社役員 |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） （２） 新株予約権の内容等 （注）１．今般の資金調達をしようとする理由（１）募集の目的及び理由」に記載した背景から、2020年12月頃より間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法の模索を開始いたしました。そのなかで、2021年１月下旬頃に、当社の代表取締役である石原氏が、HM社のオーナーでありハヤテインベストメント株式会社（所在地:東京都中央区日本橋兜町六丁目5番、代表者:杉原行洋）を中核とするハヤテグループの代表者である杉原行洋氏（以下、「杉原氏」といいます。）及びSVファンドの主たる出資者・業務執行組合員であり、株式会社サンエイトインベストメント（所在地：東京都港区虎ノ門一丁目15番７号、代表者：勝方正英）の代表者である勝方正英氏(以下、「勝方氏」といいます。)に当社の資金調達への参加について打診し、それぞれ当事者間における協議及び検討を進めて参りました。その後の協議の過程で設計された当社役員による出資等を含めた今回の資金調達スキームは、当社の資金調達・経営ニーズを満たすものであり、また、当社の既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。
各割当予定先を適切と判断した理由は以下のとおりです。
本第７回新株予約権の割当先であるHM社はいわゆる機関投資家であるハヤテインベストメント株式会社を中核とするハヤテグループに属しており、前回ファイナンスの割当先でもあります。また、HM社は未行使の当社第６回新株予約権を保有しておりますが、当初の行使方針からの変更はありません。前回ファイナンス時より、同グループとは単なる資金調達に留まらず、今後のパートナーシップの可能性を模索する方針を共有しておりますが、その後のコロナ禍の拡大により、守りを意識した経営とならざるを得なかったこともあり、具体的な検討には至りませんでした。一方で、この方針に変更はないことから、同グループとは情報交換を継続しており、今後、当事者間において具体的な提携内容について協議し、合意できた場合には、資本業務締結契約を締結する方針です。なお、現時点で提携に向けた具体的な予定はありません。グローバルな投資実績と国内において多数の企業調査実績を有する同グループとの連携は、当社におけるM&A及び投資戦略の成功可能性を高めることに加え、機関投資家の視点を当社に持ち込むことで、高い成長と中長期的な企業価値向上に向けた透明性の高い真摯かつ丁寧な情報開示、利益創出に向けた制度設計などの攻めのガバナンスとこれを支えるリスク管理、経営監視機能、内部管理体制などの守りのガバナンスの強化に資するものと考えており、前回ファイナンスにおける資金調達実績や日本企業の成長を支援する同グループの投資方針などを総合的に勘案し、HM社を本第７回新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
本株式及び本第７回新株予約権の割当先であるSVファンドの主たる出資者・業務執行組合員の勝方氏も機関投資家であり、大手ベンチャーキャピタルを退社後に独立し、長期に亘りベンチャー投資業務を営んでおります。勝方氏は当社代表取締役の石原氏とは10年来の知人であり、当社の今後の事業展開に強く期待していることから、中長期的な安定資金の提供や同氏の持つ知見やネットワークの活用を通じて当社の成長に向けた支援を受ける予定であります。従いまして、SVファンドへの本株式及び本第７回新株予約権の割当ては当社の経営及び株主価値向上に資するものと判断いたしました。
当社代表取締役の石原氏は、当社において同氏がサイバージム社との連携強化及び同社との連携をベースとしたサイバーセキュリティ分野における成長戦略、並びにサイバージム社及びエアノス社への投資などを推進してきました。このたび、同氏より当社グループの財政状態及び経営環境に鑑み、財務・事業基盤の拡充に必要な安定資金を提供するとともに、中長期的な成長及び株主価値向上の実現に向けたコミットメントをさらに強化するため、本株式を取得したいという申し出を受け、当社としても中長期的な成長及び株主価値向上に資するものと判断し、同氏を本株式の割当予定先として選定いたしました。
本資金調達の検討を進めるなかで、当社取締役である松田氏及び遠藤氏からも安定資金の提供を通じて当社の中長期的な成長及び株主価値の向上を支援したいという申し出を受け、当社としても経営及び事業活動に資するものと判断し、両者を本株式の割当予定先として選定いたしました。なお、遠藤氏は2021年６月29日に開催予定の当社第27期定時株主総会の終結をもって当社取締役を退任する予定ですが、退任後は当社グループのアドバイザーとして企業向け営業等の支援を受ける予定です。
(3）割り当てようとする株式の数
①石原氏
本新株式 359,800株
合計 359,800株
②松田氏
本新株式 44,900株
合計 44,900株
③遠藤氏
本新株式 44,900株
合計 44,900株
④HM社
本第７回新株予約権の目的である株式の総数 584,700株
合計 584,700株
⑤SVファンド
本新株式 224,900株
本第７回新株予約権の目的である株式の総数 359,800株
合計 584,700株
(4）株券等の保有方針
本株式及び本第７回新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間に継続保有及び預託にかかる取決めはありませんが、石原氏、SVファンド松田氏及び遠藤氏に関しては本株式又は本第７回新株予約権の行使により取得する当社株式を中長期保有する方針である旨の口頭による表明を得ております。
また、HM社が本第７回新株予約権の行使により取得する当社株式は、同社の投資判断により比較的短期間で売却される可能性があります。但し、同社代表取締役の鈴木氏及びハヤテグループ代表の杉原氏と当社代表取締役の石原との面談において、同社より、当該株式の一部又は全部について、当社グループを支援し企業価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る方針である旨並びに当社との戦略的提携の内容及び進捗に基づき中長期保有する可能性がある旨及び当社の支配株主となる意思はなく、また、当社株式を市場で売却する場合には、株価の状況や市場での株式取引状況に鑑みながら実施する旨の口頭による表明を得ております。
なお、当社は、割当予定先から、本株式の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
また、本第７回新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本第７回新株予約権を第三者に譲渡する場合、当社取締役会による事前の承認を要する旨を定めた本第７回買取契約を締結する予定です。この譲渡承認にあたっては、当社は譲受先の本人確認、並びに反社会的勢力との関係の有無、本第７回新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針の確認を事前に実施いたします。本第７回新株予約権の譲渡がなされた場合、当社は直ちにその内容について開示いたします。
（５）払込みに要する資金等の状況
①石原氏
石原氏につきましては、本株式に係る払込金額については、払込期日にその全額を払い込む旨について、同氏より口頭で表明を得ております。また、本株式の払込みにかかる原資が、本株式又は本第７回新株予約権の割当先であるSVファンド及びHM社からの借入金であることを石原氏に口頭で確認するとともに、石原氏とSVファンド間の2021年６月17日付金銭消費貸借契約書（貸付額：５千万円、借入期間：３年間、金利：４％、無担保）の写し、石原氏とHM社間における金銭消費貸借契約書（貸付額：３千万円、借入期間：３年間、金利：４％、無担保）のドラフトを受領し、石原氏並びにHM社の代表取締役及び杉原氏に当該ドラフトの内容にて2021年７月12日付で金銭消費貸借契約を締結予定である旨を口頭で確認いたしました。また、SVファンド及びHM社による石原氏に対する貸付の原資について下記「④HM社及び⑤SVファンド」欄に記載の方法で確認し、石原氏による本株式の払込みについて特段の支障がないことを確認しております。
②松田氏
松田氏につきましては、2021年６月17日付預金通帳の写しを受領し、本株式の払込みについて特段の支障がないことを確認しております。
③遠藤氏
遠藤氏につきましては、2021年６月21日付預金通帳の写しを受領し、本株式の払込みについて特段の支障がないことを確認しております。
④HM社
HM社よる本第７回新株予約権に係る払込金額については、払込期日にその全額を払い込む旨及び必要となる資金も確保されている旨、並びに本第７回新株予約権の行使価額についても、実際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨について、同社の代表取締役及び杉原氏より口頭で表明を得ております。当社は、同社の2021年４月１日付銀行残高証明書の写しを受領し、同社による本第７回新株予約権の払込み及び本第７回新株予約権の行使に係る払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。また、上記の資金には、当社は、HM社が、杉原氏より借入れた資金が含まれていることを、HM社から提出を受けたHM社と杉原氏間の極度貸付契約書（極度貸付額：20億円、借入期間：2029年12月31日まで、無利息、無担保）の写しにより確認しております。また、当社としては、HM社から直前事業年度末である2020年９月期の確定申告書の写しを受領し、2020年９月30日時点において杉原氏からの借入残高が10億1,500万円であることも確認しております。
⑤SVファンド
SVファンドよる本株式及び本第７回新株予約権に係る払込金額については、払込期日にその全額を払い込む旨及び必要となる資金も確保されている旨、並びに本第７回新株予約権の行使価額についても、実際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨について、同ファンドの主たる出資者・業務執行組合員であり、株式会社サンエイトインベストメントのオーナー兼代表取締役である勝方氏より口頭で表明を得ております。当社は、勝方氏の2021年４月１日付預金通帳の写し及びSVファンドと勝方氏間の極度貸付契約書（極度貸付額：１億円、借入期間：2031年６月20日まで、金利：２％、無担保）及び金銭消費貸借契約書（貸付額：45百万円、借入期間：2024年６月16日まで、金利：４％、無担保）の写しを受領し、同ファンドによる新株式及び本第７回新株予約権の払込み、並びに本第７回新株予約権の行使に係る払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。
（６）割当予定先の実態
①②③石原氏、松田氏及び遠藤氏
当社代表取締役の石原氏並びに当社取締役の松田氏及び遠藤氏につきましてはそれぞれ反社会的勢力との関係がない旨を口頭にて確認しております。また、石原氏は当社の代表取締役として、松田氏及び遠藤氏は当社の取締役として、それぞれ社内の内部統制上のシステムを遵守しており、当社がインターネット上のデータベース検索を利用し、反社会的勢力等との関わり等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより調査した結果においても、石原氏、松田氏及び遠藤氏と反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。
④HM社
当社は、HM社、同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、同社からその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、HM社、ハヤテインベストメント株式会社並びにこれらの役員及び株主（以下、「HM社関係者」といいます。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（所在地：東京都虎ノ門３－７－12、代表者：古野啓介）に調査を依頼した結果、HM社関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領いたしました。従いまして、当社はHM社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しております。
⑤SVファンド
当社は、SVファンド、同ファンドの組合員である勝方氏及び株式会社サンエイトインベストメントが反社会的勢力とは一切関係がないことについて、同ファンドからその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、同ファンド、勝方氏並びに株式会社サンエイトインベストメント及び同社の役員・主要株主（以下、「SVファンド関係者」といいます。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（所在地：東京都虎ノ門３－７－12、代表者：古野啓介）に調査を依頼した結果、SVファンド関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領いたしました。従いまして、当社はSVファンド並びにその業務執行組合員及び主たる出資者が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しております。
本第７回新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本第７回買取契約における制限として、割当予定先が本第７回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を要する旨の制限が付されております。また、譲渡が行われることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。なお、割当予定先が、本第７回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げておりません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2021年６月23日)の名証終値の90％に相当する金額といたしました。取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠しているものと考え、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、当該払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式の払込金額を決定いたしました。
なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2021年６月23日)までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である246円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して9.63％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である264円に対して15.80％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である271円に対して17.97％のディスカウントとなる金額です。
なお、石原氏、松田氏及び遠藤氏は当社の特別利害関係人であるため、それぞれが割当先となる本株式の発行決議に参加しておりません。また、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本株式の払込金額は、当会社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
② 本第７回新株予約権
本第７回新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関３－２－５、代表者：野口 真人）に算定を依頼しました。当該算定機関は、本第７回新株予約権の価値について、権利行使期間（４年間）、権利行使価額（222.3円）、当社株式の2021年６月23日の株価（247円）、株価変動率（ボラティリティ93.01％）、配当利回り（０％）及び無リスク利子率（▲0.117％）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、当社は取得条項（コール・オプション）を発動せず、割当先は市場への影響を考慮しつつ権利行使を行うこと等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本第７回新株予約権１個当たり450円（１株当たり4.5円）となりました。当社は、この算定結果を参考として、本第７回新株予約権の１個当たりの払込金額を金450円としました。また、本第７回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日である2021年６月23日の名証終値の90％に相当する222.3円としました。
当社は、本第７回新株予約権の特徴や内容、本第７回新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本第７回新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本第７回新株予約権の払込金額の決定方法及び本第７回新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
さらに、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、発行価額が割当先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数（674,500株）及び本第７回新株予約権が全て行使された場合の交付株式数（944,500株）を合算した総株式数は1,619,000株となり、当社の発行済株式総数11,055,500株を分母とする希薄化率は14.64％となる見込みです。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することで当社の財務・事業基盤を強化し、経営の迅速化・効率化を図るとともに、当社取締役の経営に対するコミットメントを強化することは、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
なお、全ての本第７回新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式数944,500株に対し、2021年６月23日から起算した当社株式の過去６ヶ月間における１日あたりの平均売買出来高は63,394株、過去３ヶ月間における１日あたりの平均売買出来高は28,761株、過去１ヶ月間における１株あたりの平均売買出来高は26,500株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である４年間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は964株となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高の1.52％（小数第３位を四捨五入）に留まることから、当社株式は、本第７回新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本第７回新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
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西澤管財株式会社 |
東京都中央区銀座４丁目９番８号 |
1,000,000 |
9.05％ |
1,000,000 |
7.89％ |
|
村松 澄夫 |
千葉県流山市 |
916,700 |
8.29％ |
916,700 |
7.23％ |
|
ハヤテマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋兜町6-5 |
－ |
－ |
584,700 |
4.61％ |
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サンエイトＶ投資事業組合 |
東京都港区虎ノ門１丁目15番7号 |
－ |
－ |
584,700 |
4.61％ |
|
石原 紀彦 |
東京都世田谷区 |
174,900 |
1.58％ |
534,700 |
4.22％ |
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町１丁目４番地 |
246,300 |
2.23％ |
246,300 |
1.94％ |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
208,500 |
1.89％ |
208,500 |
1.65％ |
|
有限会社アート緑化 |
埼玉県飯能市中居１３４－１ |
156,700 |
1.42％ |
156,700 |
1.24％ |
|
星川 輝 |
大阪府八尾市 |
150,600 |
1.36％ |
150,600 |
1.19％ |
|
窪田 康弘 |
富山県高岡市 |
150,000 |
1.36％ |
150,000 |
1.18％ |
|
計 |
― |
3,003,700 |
27.17％ |
4,532,900 |
35.77％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2021年３月31日現在の総議決権数に本株式及び本第７回新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．HM社及びSVファンドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、割当てを受けた本第７回新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第26期）及び四半期報告書（第27期第３四半期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年６月24日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2021年６月24日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第26期有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日（2020年６月29日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年６月24日）までの間において、以下のとおり、変化しております。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2020年４月10日～ 2021年１月21日 （注） |
1,824,600 |
11,055,500 |
187,439 |
892,657 |
187,439 |
1,304,031 |
（注）ハヤテマネジメント株式会社による第５回新株予約権及び第６回新株予約権の行使による増加であります。
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第26期有価証券報告書の提出日（2020年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年６月24日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2020年９月２日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 西澤管財株式会社
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
10,000個 |
10.83％ |
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異動後 |
10,000個 |
9.99％ |
（注）１．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2020年３月31日現在の総株主の議決権の数（92,303個）を分母として計算しております。
２．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2020年３月31日現在の総株主の議決権の数に、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により増加した議決権の数を加味した、総株主の議決権の数（100,149個）を分母として計算しております。
３．「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2020年６月５日
(4）その他の事項
①当該異動の経緯
第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使に伴い、所有する株式数に変更はないものの、総株主等の議決権の数に対する割合が低下したことにより、主要株主に該当しないこととなりました。
②本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 848,854,595円
発行済株式総数 普通株式 10,665,500株
（2021年６月４日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
投資有価証券に係る投資損失引当金繰入額について
(1）当該事象の発生年月日
2020年５月28日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
①投資損失引当金の計上
当社が保有する投資有価証券のうち、サイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーであるCyberGym Control Ltd.の株式に対して、同社の2019年12月期業績が、2018年８月に当社が同社に出資した際の第三者算定機関による株価評価（DCF法を採用）の前提となった事業計画比で未達となったこと、また、同社株式の簿価が当社の連結総資産及び連結純資産に占める割合の大きさを踏まえ、財務健全性の観点から、投資損失引当金を計上いたしました。
②減損損失の計上
当社グループ全体の有形固定資産及び無形固定資産を対象として、財務健全性の観点から減損損失を計上いたしました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2020年３月期第４四半期会計期間の個別及び連結決算において、営業外費用として投資損失引当金繰入額532百万円を、2020年３月期第４四半期会計期間の連結決算において、特別損失として減損損失150百万円を計上いたしました。
（2021年６月４日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
投資有価証券に係る投資損失引当金繰入額について
(1）当該事象の発生年月日
2020年11月16日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社の米国連結子会社への貸付金等について為替相場の変動の影響により、為替差損を計上いたしました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2021年３月期第２四半期会計期間の連結決算において、営業外費用として為替差損19百万円を計上いたしました。
（2021年６月４日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
投資有価証券に係る投資損失引当金繰入額について
(1）当該事象の発生年月日
2021年２月15日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
①為替差損の計上
当社の米国連結子会社への貸付金等について為替相場の変動の影響により、為替差損を計上いたしました。
②持分法による投資損失の計上
当社の持分法適用関連会社に係る、持分法による投資損失を計上いたしました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2021年３月期第３四半期会計期間の連結決算において、営業外費用として為替差損33百万円 及び持分法による投資損失６百万円を計上いたしました。
（2021年６月４日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
投資有価証券に係る投資損失引当金繰入額について
(1）当該事象の発生年月日
2020年５月14日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
①投資有価証券評価損の計上
当社が保有する投資有価証券について、財務健全性の観点から簿価全額について減損処理を行ったことに伴い、投資有価証券評価損を計上いたしました。
②減損損失の計上
当社グループ全体の有形固定資産及び無形固定資産を対象として、財務健全性の観点から減損損失を計上いたしました。
③事業所閉鎖損失引当金繰入額の計上
当社子会社において米国事業停止に伴う米国での賃借物件の解約費用として事業所閉鎖損失引当金繰入額を計上いたしました。
④為替差益の計上
為替相場の変動の影響により為替差益が発生したため、為替差益を計上いたしました。
⑤固定資産売却益の計上
当社子会社が米国での事業展開のために保有しておりましたセキュリティトレーニングアリーナにかかるライセンス、設備及び独占権等を譲渡したことにより、固定資産売却益を計上いたしました。。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2021年３月期第4四半期会計期間の個別及び連結決算において、下記のとおり投資有価証券評価損を営業外費用、減損損失及び事業所閉鎖損失引当金繰入額を特別損失、為替差益を営業外収益、固定資産売却益を特別利益として計上いたしました。
<個別>
投資有価証券評価損145百万円
<連結>
投資有価証券評価損145百万円
減損損失11百万円
事業所閉鎖損失引当金繰入額18百万円
為替差益13百万円
固定資産売却益78百万円
（2021年６月24日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2021年６月24日開催の当社取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容
イ 銘柄
株式会社バルクホールディングス第８回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(１)発行数
5,262個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式526,200株とし、下記（4）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(２)発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、１円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、当該算定機関は、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年６月24日の前日の名古屋証券取引所における当社株価の終値247円/株、株価変動性93.01％、配当利回り０％、無リスク利子率△0.117％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額247円/株、行使条件等）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
(３)発行価額の総額
129,976,662円
(４)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(５)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2021年６月24日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）である金247円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数＋１株当たりの払込金額 新規発行前の１株当たりの時価 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(６)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年７月13日から2025年７月11日までとする。但し、2025年７月11日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
(７)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内の各月において新株予約権者ごとに定める数の本新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(８)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(９)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（８）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ３名 5,262個（526,200株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（2021年６月24日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2021年６月24日開催の当社取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２ 報告内容
イ 銘柄
株式会社バルクホールディングス第９回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(１)発行数
6,072個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式607,200株とし、下記（4）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(２)発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、当該算定機関は、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年６月24日の前日の名古屋証券取引所における当社株価の終値（以下、「終値」という。）247円/株、株価変動性82.32％、配当利回り０％、無リスク利子率0.064％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額259円/株、行使条件等）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
(３)発行価額の総額
157,872,000円
(４)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(５)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金259円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数＋１株当たりの払込金額 新規発行前の１株当たりの時価 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(６)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年７月13日から2031年７月11日までとする。但し、2031年７月11日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
(７)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(８)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(９)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（８）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 １名 6,072個（607,200株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
４．最近の業績の概要について
2021年５月14日開催の取締役会において決議され、同日に公表された第27期連結会計年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
第27期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）の業績の概要
① 連結貸借対照表
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
160,127 |
196,768 |
|
受取手形及び売掛金 |
185,389 |
213,945 |
|
商品及び製品 |
8,159 |
9 |
|
仕掛品 |
2,114 |
1,209 |
|
原材料及び貯蔵品 |
382 |
185 |
|
その他 |
37,332 |
85,958 |
|
流動資産合計 |
393,506 |
498,077 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
24,542 |
3,623 |
|
減価償却累計額 |
△17,659 |
△3,623 |
|
建物及び構築物（純額） |
6,883 |
- |
|
車両運搬具 |
7,681 |
7,681 |
|
減価償却累計額 |
△7,681 |
△7,681 |
|
車両運搬具（純額） |
- |
- |
|
工具、器具及び備品 |
186,343 |
54,172 |
|
減価償却累計額 |
△105,594 |
△50,462 |
|
工具、器具及び備品（純額） |
80,749 |
3,709 |
|
有形固定資産合計 |
87,632 |
3,709 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
37,969 |
33,223 |
|
ソフトウエア |
- |
29,632 |
|
電話加入権 |
10 |
- |
|
サイバーセキュリティ施設運営権等 |
209,460 |
- |
|
無形固定資産合計 |
247,440 |
62,855 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
関係会社株式 |
- |
15,194 |
|
投資有価証券 |
665,328 |
- |
|
敷金及び保証金 |
37,429 |
37,342 |
|
繰延税金資産 |
1,646 |
5,117 |
|
保険積立金 |
10,381 |
14,785 |
|
その他 |
5,440 |
6,267 |
|
投資損失引当金 |
△532,661 |
- |
|
貸倒引当金 |
△3,750 |
△3,750 |
|
投資その他の資産合計 |
183,814 |
74,957 |
|
固定資産合計 |
518,887 |
141,523 |
|
繰延資産 |
|
|
|
株式交付費 |
17,718 |
5,337 |
|
社債発行費等 |
3,941 |
1,791 |
|
繰延資産合計 |
21,660 |
7,129 |
|
資産合計 |
934,054 |
646,730 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
101,126 |
136,906 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
36,684 |
22,790 |
|
未払金 |
258,537 |
48,095 |
|
未払費用 |
6,943 |
10,263 |
|
未払法人税等 |
9,241 |
10,080 |
|
賞与引当金 |
19,951 |
6,328 |
|
ポイント引当金 |
3,721 |
6,699 |
|
事業所閉鎖損失引当金 |
- |
18,933 |
|
前受金 |
77,789 |
105,827 |
|
社債 |
60,000 |
- |
|
その他 |
29,650 |
36,516 |
|
流動負債合計 |
603,645 |
402,439 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
77,754 |
54,964 |
|
役員退職慰労引当金 |
15,750 |
15,750 |
|
退職給付に係る負債 |
38,336 |
43,101 |
|
固定負債合計 |
131,840 |
113,815 |
|
負債合計 |
735,486 |
516,255 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
705,218 |
892,657 |
|
資本剰余金 |
1,116,592 |
1,304,031 |
|
利益剰余金 |
△1,621,203 |
△2,055,713 |
|
株主資本合計 |
200,607 |
140,975 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△12,406 |
- |
|
為替換算調整勘定 |
4,375 |
△11,404 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
△8,031 |
△11,404 |
|
新株予約権 |
5,991 |
903 |
|
純資産合計 |
198,567 |
130,475 |
|
負債純資産合計 |
934,054 |
646,730 |
② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
売上高 |
1,353,359 |
1,468,536 |
|
売上原価 |
953,448 |
972,833 |
|
売上総利益 |
399,910 |
495,703 |
|
販売費及び一般管理費 |
967,818 |
800,025 |
|
営業損失（△） |
△567,907 |
△304,322 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
1 |
2 |
|
為替差益 |
- |
13,728 |
|
助成金収入 |
- |
2,819 |
|
保険配当金 |
- |
4,374 |
|
雑収入 |
427 |
- |
|
その他 |
35 |
57 |
|
営業外収益合計 |
464 |
20,981 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
1,111 |
1,451 |
|
株式交付費償却 |
12,111 |
12,381 |
|
社債発行費等償却 |
358 |
2,150 |
|
減価償却費 |
- |
21,620 |
|
投資損失引当金繰入額 |
532,661 |
- |
|
為替差損 |
15,291 |
- |
|
持分法による投資損失 |
- |
4,305 |
|
その他 |
6,310 |
236 |
|
営業外費用合計 |
567,845 |
42,145 |
|
経常損失（△） |
△1,135,289 |
△325,486 |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
－ |
78,004 |
|
特別利益合計 |
－ |
78,004 |
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
543 |
- |
|
減損損失 |
150,684 |
11,748 |
|
投資有価証券評価損 |
- |
145,073 |
|
事業所閉鎖損失引当金繰入額 |
- |
18,143 |
|
特別損失合計 |
151,228 |
174,965 |
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△1,286,517 |
△422,446 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
19,255 |
15,534 |
|
法人税等調整額 |
14,252 |
△3,470 |
|
法人税等合計 |
33,507 |
12,063 |
|
当期純損失（△） |
△1,320,025 |
△434,509 |
|
非支配株主に帰属する当期純利益 |
－ |
- |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△1,320,025 |
△434,509 |
（連結包括利益計算書）
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
当期純損失（△） |
△1,320,025 |
△434,509 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△6,594 |
12,406 |
|
為替換算調整勘定 |
3,420 |
△15,779 |
|
その他の包括利益合計 |
△3,174 |
△3,372 |
|
包括利益 |
△1,323,199 |
△437,882 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
△1,323,199 |
△437,882 |
|
非支配株主に係る包括利益 |
－ |
- |
③ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
|||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
667,751 |
1,079,125 |
△301,178 |
1,445,699 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
新株の発行（新株予約権の行使） |
37,466 |
37,466 |
|
74,933 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△1,320,025 |
△1,320,025 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
37,466 |
37,466 |
△1,320,025 |
△1,245,091 |
|
当期末残高 |
705,218 |
1,116,592 |
△1,621,203 |
200,607 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
△5,812 |
954 |
△4,857 |
899 |
－ |
1,441,740 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行（新株予約権の行使） |
|
|
|
△243 |
|
74,689 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
△1,320,025 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
△6,594 |
3,420 |
△3,174 |
5,336 |
|
2,162 |
|
当期変動額合計 |
△6,594 |
3,420 |
△3,174 |
5,092 |
|
△1,243,173 |
|
当期末残高 |
△12,406 |
4,375 |
△8,031 |
5,991 |
- |
198,567 |
④連結キャッシュ・フロー計算書
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△1,286,517 |
△422,446 |
|
減価償却費 |
163,989 |
92,595 |
|
減損損失 |
150,684 |
11,748 |
|
のれん償却額 |
4,746 |
4,746 |
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
△680 |
- |
|
ポイント引当金の増減額（△は減少） |
△3,448 |
2,978 |
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
731 |
△13,623 |
|
事業所閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） |
- |
18,143 |
|
投資損失引当金の増減額（△は減少） |
532,661 |
- |
|
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
5,950 |
4,764 |
|
受取利息及び受取配当金 |
△1 |
△3 |
|
支払利息 |
1,111 |
1,451 |
|
固定資産売却損益（△は益） |
- |
△78,004 |
|
投資有価証券評価損益（△は益） |
- |
145,073 |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△21,990 |
△28,582 |
|
たな卸資産の増減額（△は増加） |
△9,155 |
9,252 |
|
未収入金の増減額（△は増加） |
172 |
△364 |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
10,951 |
35,780 |
|
前受金の増減額（△は減少） |
28,870 |
28,453 |
|
未払消費税等の増減額（△は減少） |
11,337 |
8,479 |
|
未払費用の増減額（△は減少） |
△7,531 |
3,822 |
|
その他 |
114,830 |
59,729 |
|
小計 |
△303,286 |
△116,007 |
|
利息及び配当金の受取額 |
1 |
3 |
|
利息の支払額 |
△1,111 |
△1,400 |
|
法人税等の支払額 |
△33,165 |
△10,565 |
|
法人税等の還付額 |
- |
2,178 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△337,563 |
△125,791 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
関係会社株式の取得による支出 |
- |
△19,500 |
|
有形固定資産の取得による支出 |
△18,848 |
△11,285 |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△17,740 |
△74,253 |
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△998 |
△2,152 |
|
その他 |
△44 |
△3,483 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△37,632 |
△110,673 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
長期借入れによる収入 |
100,000 |
- |
|
長期借入金の返済による支出 |
△21,672 |
△36,684 |
|
社債の発行による収入 |
60,000 |
- |
|
社債の償還による支出 |
- |
△60,000 |
|
株式の発行による収入 |
74,756 |
369,790 |
|
その他 |
△122 |
- |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
212,961 |
273,106 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△162,233 |
36,641 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
322,361 |
160,127 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
160,127 |
196,768 |
⑤ 連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法等
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的な検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、各事業別に包括的な戦略を立案して事業活動を展開しております。従って、当連結会計年度におきましては、「セキュリティ事業」及び「マーケティング事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの内容
「セキュリティ事業」では、主に情報セキュリティコンサルティングサービス、サイバーセキュリティトレーニングサービス及びその他サイバーセキュリティソリューションを提供しております。
「マーケティング事業」では、主にマーケティングリサーチサービス及びセールスプロモーションサービスを提供しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
調整額 （注） |
連結財務諸表 計上額 |
|
|
|
セキュリティ事業 |
マーケティング 事業 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
502,187 |
850,913 |
1,353,101 |
258 |
1,353,359 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
5,337 |
258 |
5,595 |
△5,595 |
- |
|
計 |
507,524 |
851,171 |
1,358,696 |
△5,337 |
1,353,359 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
△398,196 |
39,992 |
△358,204 |
△209,703 |
△567,907 |
|
セグメント資産 |
461,834 |
384,314 |
846,149 |
87,905 |
934,054 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
155,267 |
7,860 |
163,128 |
861 |
163,989 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
33,500 |
2,648 |
36,148 |
1,702 |
37,850 |
（注）１ 外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
４ 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
５ セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
６ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
合計 |
調整額 （注） |
連結財務諸表 計上額 |
|
|
|
セキュリティ事業 |
マーケティング 事業 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
591,607 |
876,928 |
1,468,536 |
- |
1,468,536 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
15,700 |
- |
15,700 |
△15,700 |
- |
|
計 |
607,307 |
876,928 |
1,484,236 |
△15,700 |
1,468,536 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
△103,131 |
56,796 |
△46,335 |
△257,987 |
△304,322 |
|
セグメント資産 |
393,659 |
403,602 |
797,261 |
△150,531 |
646,730 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
91,835 |
759 |
92,595 |
- |
92,595 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
42,599 |
3,710 |
46,310 |
4,884 |
51,195 |
（注）１ 外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
４ 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
５ セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
６ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
|
日本 |
米国 |
合計 |
|
0 |
87,632 |
87,632 |
３ 主要な顧客ごとの情報
|
（単位：千円） |
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
株式会社マルエツ |
229,370 |
マーケティング事業 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
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（単位：千円） |
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顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
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株式会社マルエツ |
335,151 |
マーケティング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 |
合計 |
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セキュリティ事業 |
マーケティング 事業 |
合計 |
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減損損失 |
133,826 |
14,619 |
148,445 |
2,239 |
150,684 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 |
合計 |
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セキュリティ事業 |
マーケティング 事業 |
合計 |
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減損損失 |
3,902 |
2,960 |
6,863 |
4,884 |
11,748 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 |
連結財務諸表 計上額 |
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セキュリティ事業 |
マーケティング 事業 |
合計 |
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当期償却額 |
- |
4,746 |
4,746 |
- |
4,746 |
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当期末残高 |
- |
37,969 |
37,969 |
- |
37,969 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 |
連結財務諸表 計上額 |
||
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セキュリティ事業 |
マーケティング 事業 |
合計 |
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当期償却額 |
- |
4,746 |
4,746 |
- |
4,746 |
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当期末残高 |
- |
33,223 |
33,223 |
- |
33,223 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項 目 |
前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
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(1）１株当たり純資産額 |
20円86銭 |
11円72銭 |
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項目 |
前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
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(2）１株当たり当期純損失（△） |
△146円44銭 |
△40円94銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△1,320,025 |
△434,509 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△1,320,025 |
△434,509 |
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期中平均株式数（株） |
9,014,304 |
10,613,550 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
2017年９月29日開催の取締役会 決議による第２回新株予約権 新株予約権の数 8,992個 （普通株式 899,200株)
2020年１月24日開催の取締役会 決議による第５回新株予約権 新株予約権の数 10,239個 （普通株式 1,023,900株)
2020年１月24日開催の取締役会 決議による第６回新株予約権 新株予約権の数 8,085個 （普通株式 808,500株) |
2017年９月29日開催の取締役会 決議による第２回新株予約権 新株予約権の数 8,992個 （普通株式 899,200株)
2020年１月24日開催の取締役会 決議による第６回新株予約権 新株予約権の数 78個 （普通株式 7,800株) |
（注） 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第26期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月29日 関東財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第27期第２四半期） |
自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 |
2021年２月15日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。