当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当中間連結会計期間においても、世界情勢の変化による急激な為替の変動や世界的な原材料価格の高騰等を受けて、景況感の悪化傾向が続いております。また、ロシア・ウクライナ戦争に加え、イスラエルとイスラム組織ハマスやイスラム教シーア派組織ヒズボラとの大規模軍事衝突が発生するなど、地政学的リスクの高まりを受けて、世界的に先行きが不透明な状況となっております。
サイバーセキュリティ市場につきましては、データサプライチェーンやデータセンターに対するランサムウェア攻撃を含むサイバー攻撃や、地政学的な緊張の高まりを背景とするサイバー攻撃など高度化・多様化・激化したサイバー攻撃の脅威が世界的にますます深刻化し、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。アタックサーフェス(攻撃対象領域)における、サプライチェーンやクラウドのセキュリティリスクも顕著となり、今後も生成AIの普及によるものや、近年被害が増加しているOT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれます。
警察庁が公表した2023年の国内サイバー犯罪レポートにおいて、フィッシング報告件数は約119万件、不正送金発生件数は5,578件(前年比391%増加)、被害総額も約87.3億円(前年比474.6%増加)となり、総務省所管の情報通信研究機構(NICT)が運用する観測網において確認された2023年のサイバー攻撃関連の通信数も6,197億パケットで、2015年の632億パケットと比較して9.8倍となっております。IDC Japanによるセキュリティ市場に関する最新予測(2024年3月発表)では、2024年に国内の市場規模が初めて1兆円を突破し、前年比7.6%増の1兆455億円に達すると推定され、国家安全保障戦略などの防衛3文書のうち新たな防衛力整備計画では2023年度以降の5年間でサイバー領域における能力強化にも1兆円が配分される予定となっており、民間企業においても、米グーグル社がアジア太平洋地域における同社初のサイバー防衛拠点を国内に開設し、日本をハブとして同地域全体のサイバー防衛力を底上げするなど、一般社員のDX人材への転換やサイバーセキュリティに長けた専門人材の採用・育成の取り組みが活発化しております。
このような経営環境の下、当社グループは、顧客ニーズに沿った最適なセキュリティソリューション提供による受注拡大に注力いたしました。収益の最大化を目指し、ソリューションの開発・強化に注力するとともに、アップセル・クロスセル戦略、官民の多様なパートナーや顧客獲得などに加え、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、及び関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウの獲得並びに事業パートナーとの関係強化を推進し、これらの取組みにより、見込案件のパイプラインが拡大いたしました。
また、当社グループ内においてマーケティング事業を単独で展開していた当時の連結子会社である株式会社MSS(東京都港区、代表取締役社長 松田孝裕、以下「MSS社」といいます。)を、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する包括業務提携先のデータセクション株式会社(東京都品川区、代表取締役社長CEO 石原紀彦、以下「DS社」といいます。)グループに包括業務提携の一環として融合するとともに、セキュリティ事業に経営資源を集中投下することが、当社グループの企業価値向上に資すると判断し、DS社を相手先とするMSS社の株式譲渡及び株式交換を実行することといたしました。2024年7月1日付でこれらの効力が発生したことから、同日付で当社はMSS社を連結の範囲から除外しております。
以上の結果、当中間連結会計期間における経営成績につきましては、売上高779百万円(前年同期比13.6%減)、営業損失227百万円(前年同期は営業損失272百万円)、経常損失222百万円(前年同期は経常損失271百万円)、親会社株主に帰属する中間純利益709百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失289百万円)となりました。
セグメント別の業績(セグメント間の内部取引消去前)は、次のとおりであります。
(セキュリティ事業)
サイバートレーニングソリューションについては、事業拡大及び収益性向上を図るため、トレーニングのリモート提供、日本独自の新規プログラム開発、新規分野へのトレーニング提供、トレーニング施設『CYBERGYMアリーナ』の新設等を推進しております。前期までに事業パートナーとも連携し、国内10カ所にCYBERGYMアリーナを開設いたしました。当期においても株式会社アイルミッション(横浜市西区、代表取締役社長 辻高志)と金融機関向けIT・OTトレーニングシステムも配備したCYBERGYMアリーナを共同開設するとともに、ひろぎんITソリューションズ株式会社(広島市中区、代表取締役社長 柳田剛)と中国・四国地方初のCYBERGYMアリーナを共同開設し、その他にも各事業パートナーとのプロジェクトや協議が進捗しております。また、サービス提供実績の積み上げとブランド力の向上等により、官公庁や大手企業を始めとする様々な顧客からの大型案件も増加し、併せて継続的な受注やリピート案件も増加していることから、顧客基盤も拡大いたしました。
セキュリティ診断・調査ソリューションについては、セキュリティ対策ニーズの高まりを受け、売上・受注とも堅調に推移いたしました。そのなかでも、AIを応用した『ImmuniWeb®AIPlatform』の引き合いが引き続き強く、ダークウェブ等調査『ImmuniWeb®Discovery』の受注・引き合いも拡大しております。今後は、年間を通じて脆弱性診断を回数無制限で実施可能な完全AI主導型の新ソリューション『ImmuniWeb®Neuron』を中心にImmuniWebシリーズのラインナップ増加を含め、更なる高付加価値ソリューションの拡充を図るとともに、CaptureTheFlag(CTF)の継続的な主催や関連イベントのスポンサー参画なども通じて業界内での地位を高め、拡大する需要を取り込むためにホワイトハッカー人材の増強を引き続き推進いたします。また、日本を筆頭にアジア太平洋地域のサイバーセキュリティ対策の高度化を支援し、安全なデジタル社会の実現に貢献するため、当社子会社の株式会社CEL(東京都港区、代表取締役 中本有哉、以下「CEL社」といいます。)において、アジア地域の最新の脅威情報に基づいた高度なサイバーセキュリティサービスを提供するためにアジア地域を代表するオフェンシブセキュリティ企業であるE-CQURITY PTE. LTD.(シンガポール、Founder & CEO Phuong D Nguyen、以下「ECQ社」といいます。)と戦略的業務提携契約を、アジア太平洋地域の高度標的型攻撃(APT攻撃)に関する優れた研究実績と知見をもつセキュリティ企業であるTEAM T5, INC.(台湾・台北市、Founder & CEO 蔡松廷 Sung-ting Tsai。以下、「TeamT5社」といいます。)とパートナー契約をそれぞれ締結し、CEL社、ECQ社及びTeamT5社における3社間の連携を深化いたしました。
情報セキュリティ規格(プライバシーマーク、ISO27001等)のコンサルティングサービスについては、自社開発のITツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得案件、更新案件ともに引き続き堅調に推移いたしました。このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用するとともに、同サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の提供、JIS関連の改正に伴い拡大する事業機会の獲得に、引き続き注力いたしました。
以上の結果、当中間連結会計期間におけるセキュリティ事業の売上高は642百万円(前年同期比14.1%増)となりました。
(マーケティング事業)
マーケティングリサーチ部門、セールスプロモーション・広告代理部門とも中長期的な安定収益の確保及び成長の実現を目指し、引き続き、きめ細かい対応と最適なソリューション提供を通じたターゲット顧客との強固かつ広範な関係構築を推進いたしました。また、リサーチコンサルティング(オーダーメイド型の調査企画・設計・分析・実査)による顧客のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の支援に注力するとともに、顧客のプロモーション活動を総合的にバックアップするため、常に最新のトレンドやマーケットニーズを見極めながら、最新のSPツールや長期にわたる企画・制作・編集実績を活かし、顧客企業と消費者の双方のニーズを満たす効果的な広告や販促プランの提案に努めました。これらの従来からの取組みに加え、有力な外部パートナーとも連携し、SDGsの具現化に向けたソリューションやインバウンドマーケティング・越境ECサービスの開発・提供などを推進いたしました。
マーケティングリサーチ部門においては、主要顧客を中心とした複数案件化やカスタマーエクスペリエンスの最適化に向けた各種ソリューションの提供を推進し、リサーチ業務の受注が堅調に推移いたしました。セールスプロモーション・広告代理部門においても、きめ細かい対応と新規提案によって、デジタルマーケティング関連の受注が堅調に推移いたしました。
以上の結果、当中間連結会計期間におけるマーケティング事業の売上高は139百万円(前年同期比60.2%減)となりました。
なお、上記のとおり、当社グループ内でマーケティング事業を単独で営んでいたMSS社を2024年7月1日付で連結の範囲から除外したことから、当中間連結会計期間における同事業の業績には、同年6月30日までのものが反映されております。
②財政状態
当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて445,682千円増加し、1,577,400千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて203,132千円減少し、760,857千円となりました。これは、受取手形、売掛金及び契約資産が375,665千円減少した一方で、現金及び預金が179,440千円増加したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて650,296千円増加し、815,408千円となりました。これは、投資その他の資産が671,213千円増加したことなどによります。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて263,269千円減少し、325,886千円となりました。これは、買掛金が90,017千円、短期借入金が115,000千円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて244,464千円増加し、436,545千円となりました。これは、退職給付に係る負債が28,240千円減少した一方で、繰延税金負債が271,622千円増加したことなどによります。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて464,487千円増加し、814,968千円となりました。これは、親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が709,388千円増加した一方で、有価証券評価差額金が262,135千円減少したことなどによります。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の30.3%から51.2%となり、1株当たり純資産が26円80銭から62円68銭となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ179,440千円増加し、394,502千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、得られた資金は14,365千円となりました。主な増加要因は、税金等調整前中間純利益985,488千円、売上債権の減少315,625千円、主な減少要因は子会社株式売却益1,207,791千円、仕入債務の減少46,723千円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、得られた資金は235,912千円となりました。主な増加要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入248,283千円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、使用した資金は70,837千円となりました。主な増加要因は、長期借入による収入50,000千円、主な減少要因は短期借入金の返済による支出115,000千円などによるものであります。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
(子会社株式の譲渡契約及び子会社における株式交換契約)
当社は、2024年6月3日開催の当社取締役会において、包括業務提携先のデータセクション株式会社(以下「DS社」といいます。)に対して、連結子会社である株式会社MSS(以下「MSS社」といいます。)の発行済株式の一部を譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)したうえで、DS社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といい、本株式譲渡及び本株式交換を総称して「本子会社異動」といいます。)を行うことを決議し、同日付で各当事会社間における株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2024年6月28日開催の当社定時株主総会において承認され、2024年7月1日付で本子会社異動が完了いたしました。
1.本子会社異動の理由
当社グループは、純粋持株会社である当社を中核とし、各事業子会社において、実践型サイバーセキュリティトレーニング施設の運営・提供や脆弱性診断サービス等のトータルサイバーセキュリティソリューション、及び情報セキュリティ規格の取得・更新・運用支援等を中心とした情報セキュリティコンサルティングサービス等を提供するセキュリティ事業、並びにマーケティングリサーチ及びセールスプロモーション等の各種マーケティングソリューションを提供するマーケティング事業をコア事業として展開しております。
当社は、2024年2月14日付でDS社と包括業務提携について基本合意し、両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる具体的な領域を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とし、当社グループ内においてマーケティング事業を単独で展開するMSS社を、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開するDS社グループに融合することが、両社グループの更なる企業価値に資するものと考え、株式譲渡と株式交換の組み合わせにより、MSS社をDS社の完全子会社とすることといたしました。
当社グループは、MSS社の運営をDS社グループに委ねる一方で、DS社の株式を保有することで、MSS社の成長による利益を間接的に享受するとともに、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域におけるDS社との戦略的提携関係をさらに強化いたします。また、当社グループの企業価値拡大に向け、セキュリティ事業に経営資源を集中投下してまいります。
2.異動する連結子会社(株式交換完全子会社)の概要
|
(1) |
名称 |
株式会社MSS |
||||
|
(2) |
所在地 |
東京都港区虎ノ門四丁目1番40号 |
||||
|
(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 松田孝裕 |
||||
|
(4) |
主な事業内容 |
マーケティングリサーチ、セールスプロモーション |
||||
|
(5) |
資本金 |
1,000万円 |
||||
|
(6) |
設立年月日 |
2005年8月1日 |
||||
|
(7) |
事業年度の末日 |
3月31日 |
||||
|
(8) |
大株主及び持株比率 |
株式会社バルクホールディングス |
100% |
|||
|
(9) |
当社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 |
当社は当該会社の議決権を100%保有しております。 |
|||
|
人的関係 |
当社取締役のうち3名が当該会社の取締役(うち1名は代表取締役)を、当社監査役のうち1名が当該会社の監査役を兼任しております。※ |
|||||
|
取引関係 |
当社は当該会社から経営管理業務等を受託しております。 |
|||||
|
(10) |
当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 |
|||||
|
|
決算期 |
2022年3月期 |
2023年3月期 |
2024年3月期 |
||
|
|
純資産 |
146百万円 |
148百万円 |
156百万円 |
||
|
|
総資産 |
281百万円 |
338百万円 |
322百万円 |
||
|
|
1株当たり 純資産 |
731,641円 |
743,946円 |
780,872円 |
||
|
|
売上高 |
602百万円 |
962百万円 |
801百万円 |
||
|
|
営業利益 |
17百万円 |
8百万円 |
4百万円 |
||
|
|
経常利益 |
20百万円 |
11百万円 |
5百万円 |
||
|
|
当期純利益 |
18百万円 |
2百万円 |
7百万円 |
||
|
|
1株当たり 当期純利益 |
93,426円 |
12,293円 |
36,925円 |
||
|
|
1株当たり 配当金 |
- |
- |
- |
||
※ 本子会社異動の完了日に当社取締役3名及び当社監査役1名の兼任は解消いたしました。
3.本子会社異動の相手先(株式交換完全親会社)の概要
|
(1) |
名称 |
データセクション株式会社 |
||
|
(2) |
所在地 |
東京都品川区西五反田一丁目3番8号 |
||
|
(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長CEO兼CFO岩田真一 |
||
|
(4) |
事業内容 |
・データ利活用に係るコンサルティング、データ基盤及びBIツール構築、データ分析及びアルゴリズム開発、DX/AI人材育成 ・AI技術及びビックデータ分析を活用したソリューション開発 ・IoTデバイスを用いた店舗分析サービスの提供 |
||
|
(5) |
資本金 |
18億6,847万円 |
||
|
(6) |
設立年月日 |
2000年7月11日 |
||
|
(7) |
直前事業年度の連結純資産及び連結総資産 |
連結純資産1,982百万円、連結総資産3,786百万円 (2024年3月期) |
||
|
(8) |
大株主及び持株比率 (2024年3月31日現在) |
FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD. KDDI株式会社 |
13.0% 12.3% |
|
|
(9) |
当社と 当該会社との関係等 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
人的関係 |
当社代表取締役社長兼CEO及びMSS社の取締役である石原紀彦氏がDS社の取締役を兼職しております。※ |
|||
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
|||
|
関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
|||
※ 石原紀彦氏は、本子会社異動の完了日にMSS社の取締役を退任しております。
4.本子会社異動前後の所有株式の状況(予定)
|
(1) |
異動前の所有株式数 |
200株(議決権の数:200個)(議決権所有割合:100%) |
|
(2) |
異動株式数 |
①本株式譲渡 75株(議決権の数:75個)(議決権所有割合:37.5%) ②本株式交換 125株(議決権の数:125個)(議決権所有割合:62.5%) |
|
(3) |
本株式譲渡の譲渡価額 |
300百万円 |
|
(4) |
本株式交換の条件等 |
①株式交換比率 MSS社株式1株に対して、DS社の普通株式4,120株を割当交付する。 ②当社に割当てられる株式の数 515,000株 |
|
(5) |
異動後の所有株式数 |
0株(議決権の数:0個)(議決権所有割合:0%) |
|
(6) |
譲渡価額等の算定根拠 |
本子会社異動にあたり、当社は、第三者算定機関である桒山千勢公認会計士事務所に株式価値算定を依頼いたしました。また、DS社においても第三者算定機関に株式価値算定を依頼しており、これらの評価結果をもとに当事者間で協議し合意しております。 |
5.本子会社異動の日程
(1)本株式譲渡
|
① |
取締役会決議日※1 |
2024年6月3日 |
|
② |
株式譲渡契約締結日 |
2024年6月3日 |
|
③ |
定時株主総会決議日※2 |
2024年6月28日 |
|
④ |
株式譲渡実行日 |
2024年7月1日 |
※1 当社代表取締役社長兼CEOの石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。
※2 本株式譲渡の対象となるMSS社株式の帳簿価額が当社の総資産に占める割合は、5分の1以下であるため、会社法第467条第1項第2号の2(事業譲渡等の承認等)に基づく、株主総会決議事項には該当いたしませんが、本株式交換により異動するMSS社株式の帳簿価額を合わせると当社の総資産に占める割合が5分の1を上回るため、勧告的決議として当社株主総会にお諮りすることといたしました。
(2)本株式交換
|
① |
取締役会決議日(当社・MSS社)※ |
2024年6月3日 |
|
② |
株式交換契約締結日(MSS社) |
2024年6月3日 |
|
③ |
定時株主総会決議日(DS社) |
2024年6月27日 |
|
④ |
定時株主総会決議日(MSS社) |
2024年6月27日 |
|
⑤ |
本株式交換の効力発生日 |
2024年7月1日 |
※ 当社代表取締役社長兼CEO及びMSS社取締役の石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。