## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 34,360,000
計 | 34,360,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年３月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,693,000 | 11,693,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 100株であります。
計 | 11,693,000 | 11,693,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年４月１日※１ | 11,576,070 | 11,693,000 | － | 916,900 | － | 1,005,648

※１　2014年２月17日開催の取締役会決議により、2014年４月１日付で１株を100株に株式分割いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 18 | 36 | 31 | 77 | 20 | 7,498 | 7,680 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 15,149 | 2,769 | 64,602 | 4,165 | 9 | 30,143 | 116,837 | 9,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.97 | 2.37 | 55.29 | 3.56 | 0.01 | 25.80 | 100.00 | ―

(注) 自己株式173,616株は、「個人その他」に1,736単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＧＭＯインターネット株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26－１ | 5,966,900 | 51.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 973,400 | 8.45
株式会社あおやま | 東京都世田谷区 | 590,000 | 5.12
青山　満 | 東京都世田谷区 | 247,726 | 2.15
水谷　量材 | 兵庫県淡路市 | 235,500 | 2.04
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 139,000 | 1.21
中條　一郎 | 東京都杉並区 | 107,600 | 0.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 96,400 | 0.84
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 77,136 | 0.67
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 76,500 | 0.66
計 | ― | 8,510,162 | 73.87

(注) １ 上記のほか当社保有の自己株式 173,616株（1.49％）があります。

２ 所有株式数の割合は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

３ 株式会社あおやまの所有株式数には、UBS証券株式会社との条件付株券貸借契約に基づく貸株160,000株を加えて表記しております。

４ 青山　満の所有株式数には、役員持株会における保有株式数を加えて表記しております。

５ 2018年９月21日付で公衆の閲覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が、2018年９月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 592,100 | 5.06

６ 2019年７月５日付で公衆の閲覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が、2019年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 593,600 | 5.08

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 173,600
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 11,510,100
| 115,101 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 9,300
| － | －
発行済株式総数 | 11,693,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 115,101 | －

##### ② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＧＭＯクラウド株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26－１ | 173,600 | － | 173,600 | 1.49
計 | － | 173,600 | － | 173,600 | 1.49

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 31 | 103
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消去の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 173,616 | ― | 173,616 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と考え、持続的な成長・企業価値の最大化を図っていく方針です。このため、財務の健全性を維持しながらも、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるための開発体制を強化するとともに、グローバル戦略の展開をスムーズに図るために、内部留保資金を有効投資に活用してまいります。

配当金については、毎期の業績、投資計画及び手元資金の状況等を勘案しながら、安定的かつ継続的に配当を行えるように努めてまいります。なお、当社は、2015年３月19日開催の定時株主総会の定款一部変更の決議により、経営成績を反映したタイムリーな配当を実現するため、取締役会の決定による四半期配当制度を導入しているものの、企業体質強化と内部留保を確保するため、期末に年１回の剰余金配当を行うことを計画しております。

この結果、当期の期末配当金については、株主総会決議により普通株式１株につき46.59円の配当を実施することを決定いたしました。

また、配当性向につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の50％を目標とすることを基本方針としております。

決議年月日 | 配当金の総額(円) | １株当たり配当額(円)
2020年３月23日 定時株主総会決議 | 536,688,101 | 46.59

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、“コトをITで変えていく。”を使命（Mission）として掲げ、クラウド・ホスティングサービスやインターネットセキュリティサービス等のIT基盤の提供を通じて、これまでに成しえなかった新しい価値観、新しい体験を社会に発信することを使命としております。この使命（Mission）のもとに豊かな社会の実現に貢献し、企業価値の持続的な向上を目指しております。そのためには経営の健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことが最重要課題であると認識しており、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

#### ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社における、企業統治の体制は、取締役15名 (うち、監査等委員である取締役３名)で構成されており、経営判断や法令等で定める重要事項を決定するとともに、取締役の適正な職務執行が図れるように監視・監督を行っております。また、社外取締役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役以外の取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する金額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### （a）取締役会

当社の取締役会は、取締役15名 (うち、監査等委員である取締役３名)で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、経営判断や法令等で定める重要事項を決定するとともに、取締役の適正な職務執行が図れるように監視・監督を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長青山満が務めております。また、その他の構成員は、熊谷正寿、中條一郎、閑野倫有、唐澤稔、増田義弘、山田裕一、松下昇平、武信浩史、安田昌史、伊藤正、稲葉幹次、中嶋昭彦、水上洋（社外取締役）、岡田雅史（社外取締役）であります。

（b）監査等委員会

当社の監査等委員は、３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時監査等委員会の他、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員は、取締役会および監査等委員会に出席し、取締役の職務執行に関して適法性・妥当性等の観点から監査を実施いたします。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との連携を積極的に行うことにより、監査の客観性、厳密性、効率性及び網羅性を高めております。常勤監査等委員は、社内の重要な会議に参加し、他の監査等委員である独立社外取締役に積極的に情報の共有を行っております。また、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保するために、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。なお、構成員は、中嶋昭彦、水上洋（社外取締役）、岡田雅史（社外取締役）であります。

##### ③　内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムについては、2016年３月18日の取締役会において、会社法等の関係法令の改正を踏まえ、以下の内容に改定しております。

##### （a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

i）法令および定款等の遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンス体制の整備に努めるとともに、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため、役職員に対するコンプライアンス教育を実施する。

ii）社長直轄の内部監査部署による監査を実施し、常勤取締役と部長等で構成される幹部会議に報告する。また、内部統制に関する重要な欠陥が発見された場合は、ただちに幹部会議に報告するとともに、随時、取締役会に報告する。

iii）ＧＭＯインターネットグループ全体で運用している「ＧＭＯグループヘルプライン制度」へ参加することにより、使用人または取締役の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した者が、第三者（ＧＭＯグループヘルプライン事務局）へ通報できる体制を整備する。また、顧客からのクレーム等が担当者や担当部署だけではなく、取締役および業務の執行に責任を有する使用人に同時に通報されるシステムを採用し、トップマネジメント層が使用人または取締役の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を、迅速に把握できる環境を確保する。

iv）役職員の法令・定款違反等の行為については、迅速に状況を把握するとともに、適正に処分する。

v）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係・取引・交渉をせず、また利用しないことを基本方針とし、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努める。

##### （b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

i）取締役の職務の執行は、法令・定款のほか「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づいて行い、その職務の執行に係る情報は、「稟議規程」、「取締役会規程」等に基づき稟議書または取締役会議事録等に記録され、その記録の保存・管理は、「文書管理規程」等に基づいて行う。

ii）文書管理担当者は、監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または内部監査部署から取締役の職務の執行に係る情報について閲覧・謄写を請求された場合は、積極的に協力する。

iii）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」等に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立する。

iv）個人情報については、法令および「個人情報保護管理規程」に基づき厳重に管理する。

##### （c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

i）リスク管理が適切になされるよう社内規程を整備するとともに、事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎期の事業計画に適切に反映させる。

ii）不測の事態が発生した場合には、速やかに対応責任者となる取締役を定め対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

##### （d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

i）「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づいて各取締役の担当職務を明確化するとともに、毎期の事業計画に基づいて各取締役の業績目標または予算目標を作成し、その職務執行結果を360度評価法により評価する。

ii）常勤取締役間の情報共有を図り、意思決定の迅速化と職務執行の効率化に資するため、毎週１回、常勤取締役と部長等で構成される幹部会議を開催する。

##### （e）財務報告の信頼性を確保するための体制

i）「金融商品取引法」の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

ii）内部監査部署は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときは、その対策を講じる。

##### （f）当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

i）当社および当社グループ各社は、親会社およびそのグループ会社と取引を行う際は、当該取引の必要性および当該取引の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。

ii）当社および当社グループ各社は、親会社に当社グループの経営情報を必要に応じて提供し、親会社内部監査部署との連携を行う。

iii）「関係会社管理規程」に基づいて当社グループ各社を管理する体制とする。また、当社グループ各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会等に報告することにより、企業集団全体としての業務の適正性および効率性を確保する。

iv）当社グループ各社は、社内規程に基づきリスク管理を実施し、当社は定期的に、また必要に応じてその運用状況の評価を行う。

v）当社コーポレート部が当社グループ各社に対しコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、グループ全体としてのコンプライアンス経営の強化に取組む。

vi）当社内部監査部署が当社グループ各社に対する業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正性を確保する体制を構築する。

##### （g）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会において監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、人事担当取締役は速やかに当該使用人候補を選定し、監査等委員会の同意を得ることとする。

##### （h）監査等委員会の補助をすべき使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の補助をすべき使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価等の人事権の係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとする。

##### （i）監査等委員会の補助をすべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助する使用人に対しては、内部監査部署をはじめとする各部署が協力する。また、監査等委員会により選定された監査等委員である取締役が指示する会議への出席（監査等委員会により選定された監査等委員である取締役の代理出席を含む）を認める。

##### （j）取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

i）監査等委員会により選定された監査等委員である取締役は、幹部会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。

ii）監査等委員以外の取締役および業務の執行に責任を有する使用人ならびに子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、当社もしくは子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、これらの会社において法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、速やかに監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会に報告する。なお、当社グループ各社の使用人等からの報告については、当社グループ各社の通報窓口部署や当社コーポレート部を経由して監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会に間接的に報告することを認める。

##### （k）監査等委員会により選定された監査等委員である取締役または監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

報告者が不利な取扱を受けることを禁止し、その旨を当社および当社グループ各社の役職員に周知徹底する。

##### （l）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

緊急時に外部の専門家を利用するなど、監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用や債務については、監査等委員会の決議が行われた後、速やかに当該費用または債務を処理する。

##### （m）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

i）監査等委員会は、内部監査部署と密接な連携を図り、効率的な監査を行う。

ii）監査等委員会は、会計監査人と情報・意見交換等、密接な連携を図り、効率的な監査を行う。

iii）監査等委員会と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打合わせの場を設ける。

##### ④　リスク管理体制の整備状況

当社は、全職員が職務を執行する上で遵守すべき使命である“コトをITで変えていく。”を共有し、高度な倫理観を維持し適正な職務の執行を図っております。

また、週１回の幹部会議において、法令遵守状況を確認し、各担当取締役および部長がこれを部内に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、リスク管理体制及び法令の遵守状況を検証しております。

上述の理由により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するうえで、現状の体制は当社にとって最適であると考えております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

#####

###### ⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした理由

###### イ 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

###### ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。

###### ハ　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性15名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)４
代表取締役社長 グループＣＥＯ 兼 グループＣＨＲＯ | 青　山　　　満 | 1967年２月８日 |
1989年４月 | 東京航空計器株式会社入社
1995年９月 | 有限会社アイル(現当社)入社
1997年５月 | 株式会社アイル(現当社)代表取締役社長
2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現ＧＭＯインターネット株式会社)取締役
2016年10月 | ＧＭＯカーズ株式会社代表取締役社長（現任）
2018年３月 | 当社代表取締役社長グループＣＥＯ兼グループＣＨＲＯ（現任）
| (注)２ | 247,726
取締役会長 | 熊　谷　正　寿 | 1963年７月17日 |
1991年５月 | 株式会社ボイスメディア(現ＧＭＯインターネット株式会社)代表取締役社長
1999年９月 | 株式会社まぐクリック(現ＧＭＯアドパートナーズ株式会社)代表取締役
2000年４月 | 同社 取締役
2001年８月 | 株式会社アイル(現当社)代表取締役会長
2002年４月 | ＧＭＯリサーチ株式会社取締役会長（現任）
2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現ＧＭＯインターネット株式会社)代表取締役会長兼社長 株式会社アイル(現当社)取締役会長(現任)
2004年３月 | 株式会社paperboy&co.(現ＧＭＯペパボ株式会社)取締役会長(現任) ＧＭＯモバイルアンドデスクトップ株式会社（現ＧＭＯメディア株式会社）取締役会長（現任）
2004年12月 | 株式会社カードコマースサービス(現ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社)取締役会長
2007年３月 | 株式会社まぐクリック(現ＧＭＯアドパートナーズ株式会社)取締役会長
2008年５月 | ＧＭＯインターネット株式会社代表取締役会長兼社長グループ代表(現任)
2009年４月 | 株式会社イノベックス（現ＧＭＯ　ＴＥＣＨ株式会社）取締役会長（現任）
2011年12月 | ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長
2012年12月 | ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長(現任)
2015年３月 | ＧＭＯアドパートナーズ株式会社取締役
2016年３月 | ＧＭＯアドパートナーズ株式会社取締役会長(現任)
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)４
取締役副社長 セキュリティ事業担当 | 中　條　一　郎 | 1965年７月18日 |
1988年４月 | 株式会社ヤナセ入社
1991年８月 | Takuyo corp.入社
1997年７月 | WEBKEEPERS,INC.(現GMO-Z.com USA, INC.)入社
2000年２月 | 株式会社アイル(現当社)取締役
2003年４月 | 日本ジオトラスト株式会社(現ＧＭＯグローバルサイン株式会社)代表取締役社長(現任)
2006年３月 | 当社取締役セキュリティサービス事業統括
2010年３月 | 当社取締役副社長セキュリティサービス事業統括
2011年12月 | 当社取締役副社長セキュリティサービス事業統括兼エンタープライズ営業部門統括
2013年１月 | 当社取締役副社長セキュリティサービス事業統括兼マーケティング部門統括
2014年１月 | 当社取締役副社長セキュリティサービス事業統括
2015年１月 | 当社取締役副社長セキュリティ事業担当兼ＩＡＭ事業担当
2016年３月 | ＧＭＯインターネット株式会社取締役（現任）
2017年３月 | 当社取締役副社長セキュリティ事業担当(現任)
| (注)２ | 107,600
専務取締役 グループＣＦＯ | 閑　野　倫　有 | 1972年７月24日 |
1997年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2003年１月 | 株式会社アイル(現当社)入社
2006年３月 | 当社取締役経営企画室長
2010年３月 | 当社常務取締役ソリューションサービス事業統括兼経営財務本部長
2011年12月 | 当社常務取締役ソリューションサービス事業統括兼コーポレート部門統括
2014年３月 | 当社専務取締役グループＣＦＯ(現任)
| (注)２ | 30,307
専務取締役 グループＣＴＯ | 唐　澤　　　稔 | 1963年10月１日 |
1991年７月 | シュルンベルジェ株式会社入社
1996年５月 | マイクロソフト株式会社入社
1997年９月 | Microsoft Corporation入社
2011年８月 | 当社入社
2011年12月 | 当社技術部門統括
2012年３月 | 当社取締役技術部門統括
2014年３月 | 当社取締役グループＣＴＯ
2015年３月 | 当社常務取締役グループＣＴＯ
2017年３月 | 当社専務取締役グループＣＴＯ(現任)
| (注)２ | 307

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)４
常務取締役 クラウド・ホスティング事業担当 | 増　田　義　弘 | 1972年２月29日 |
2001年２月 | ケーブル・アンド・ワイヤレスIDC株式会社(現株式会社IDCフロンティア)入社
2008年11月 | 株式会社ワダックス入社 同社取締役CTO
2011年３月 | 同社取締役情報システム部長
2012年３月 | 同社常務取締役
2013年３月 | 同社代表取締役社長
2014年３月 | 当社取締役
2015年１月 | 当社取締役クラウド・ホスティング事業担当
2015年３月 | 株式会社ＤＩＸ代表取締役社長(現任)
2017年３月 | 当社常務取締役クラウド・ホスティング事業担当（現任）
| (注)２ | 3,012
常務取締役 ソリューション事業担当 | 山　田　裕　一 | 1974年９月19日 |
2000年７月 | 株式会社アイル(現当社)入社
2006年７月 | 当社アイル事業本部長
2010年３月 | 当社ソリューションサービス事業本部長
2010年３月 | コミュニケーションテレコム株式会社(現ＧＭＯデジタルラボ株式会社)代表取締役社長（現任）
2011年12月 | 当社ホスティング営業部長
2013年１月 | 当社マーケティング部長
2013年３月 | 当社取締役マーケティング部長
2015年１月 | 当社取締役ソリューション事業担当
2018年３月 | 当社常務取締役ソリューション事業担当（現任）
| (注)２ | 29,307
取締役 グループコーポレート 部門担当 | 松　下　昇　平 | 1984年10月19日 |
2007年４月 | 住商リース株式会社(現三井住友ファイナンス＆リース株式会社)入社
2011年４月 | 中小企業診断士登録
2011年５月 | 当社入社
2013年11月 | 当社社長室長
2015年１月 | 当社マーケティング部長兼社長室長
2016年１月 | 当社コーポレート部長兼社長室長
2017年３月 | 当社取締役グループコーポレート部門担当兼コーポレート部長兼社長室長（現任）
| (注)２ | 2,104
取締役 ＩｏＴ／ＩＡＭ関連 事業担当 | 武　信　浩　史 | 1978年４月11日 |
2000年８月 | 株式会社アイル(現当社)入社
2003年５月 | 日本ジオトラスト株式会社(現ＧＭＯグローバルサイン株式会社)入社
2006年３月 | 同社取締役
2010年３月 | 同社常務取締役
2016年３月 | 同社専務取締役（現任）
2017年３月 | 当社取締役ＩｏＴ／ＩＡＭ関連事業担当（現任）
| (注)２ | 4,101

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)４
取締役 | 安　田　昌　史 | 1971年６月10日 |
2000年４月 | 公認会計士登録 インターキュー株式会社(現ＧＭＯインターネット株式会社)入社
2001年９月 | 同社経営戦略室長
2002年３月 | 同社取締役経営戦略室長
2003年３月 | 同社常務取締役グループ経営戦略担当兼ＩＲ担当
| 株式会社アイル(現当社)取締役（現任）
2005年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現ＧＭＯインターネット株式会社)専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・ＩＲ担当
2008年５月 | ＧＭＯインターネット株式会社専務取締役グループ管理部門統括
2013年３月 | ＧＭＯインターネット株式会社専務取締役グループ代表補佐 グループ管理部門統括
2015年３月 | ＧＭＯインターネット株式会社取締役副社長グループ代表補佐 グループ管理部門統括（現任）
2016年３月 | ＧＭＯメディア株式会社取締役（現任） ＧＭＯペパボ株式会社取締役（現任） ＧＭＯリサーチ株式会社取締役（現任） ＧＭＯアドパートナーズ株式会社取締役（現任） ＧＭＯ　ＴＥＣＨ株式会社取締役（現任）
2016年６月 | ＧＭＯクリックホールディングス株式会社取締役（現任） あおぞら信託銀行株式会社(現ＧＭＯあおぞらネット銀行株式会社)社外監査役
2016年12月 | ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社取締役（現任）
2019年６月 | ＧＭＯあおぞらネット銀行株式会社社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)４
取締役 | 伊　藤　　　正 | 1974年３月12日 |
1997年10月 | インターキュー株式会社(現ＧＭＯインターネット株式会社)入社
2001年12月 | 同社ＯＥＭ事業本部長
2004年３月 | 同社取締役ビジネスパートナーカンパニープレジデント
2004年９月 | 同社取締役ビジネスパートナー統括本部長
2006年８月 | 同社取締役グループ営業推進統括本部長
2008年４月 | 同社常務取締役グループ営業推進統括本部長
2009年１月 | 同社常務取締役事業本部長
2013年３月 | 同社専務取締役グループインフラ部門統括兼事業本部長（現任） 当社取締役（現任） 株式会社paperboy&co.(現ＧＭＯペパボ株式会社)取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 稲　葉　幹　次 | 1937年９月９日 |
1997年３月 | インターキュー株式会社(現ＧＭＯインターネット株式会社)取締役管理部本部長
1998年７月 | 同社取締役社長室長
2001年３月 | 株式会社まぐクリック(現ＧＭＯアドパートナーズ株式会社)社外監査役
2001年８月 | 株式会社アイル(現当社)社外監査役
2002年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社(現ＧＭＯインターネット株式会社)相談役（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任） ＧＭＯアドパートナーズ株式会社取締役(監査等委員)（現任）
| (注)２ | －
取締役 （監査等委員） | 中　嶋　昭　彦 | 1972年９月19日 |
2006年12月 | みすず監査法人入所
2007年８月 | 新日本監査法人(現ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
2013年４月 | 当社入社
2014年５月 | 当社内部監査グループチーフ
2018年３月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| (注)３ | 333
取締役 （監査等委員） | 水　上　　　洋 | 1968年５月９日 |
1995年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会所属)
2002年６月 | 高千穂電気株式会社(現エレマテック株式会社)社外監査役（現任）
2014年３月 | 当社社外監査役
2015年６月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社社外監査役 株式会社三栄コーポレーション社外取締役(監査等委員)（現任）
2016年３月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
2016年10月 | Ｄ．Ａ．コンソーシアムホールディングス株式会社社外監査役
| (注)３ | 299

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) (注)４
取締役 （監査等委員） | 岡　田　雅　史 | 1965年３月25日 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1996年５月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー
2017年10月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2017年11月 | ココネ株式会社ＣＦＯ
2018年３月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
2018年10月 | グローウィン・パートナーズ株式会社投資事業部部長
2018年12月 | アジアクエスト株式会社社外監査役（現任）
2019年４月 | 株式会社ラフール社外監査役（現任）
2019年10月 | グローウィン・キャピタル株式会社ディレクター（現任）
| (注)３ | 299
計 | 425,395

(注) １．取締役　水上洋及び岡田雅史の２名は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役12名の任期は、2020年３月23日開催の定時株主総会後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

３．監査等委員である取締役３名の任期は、2020年３月23日開催の定時株主総会後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

４．所有株式数においては、役員持株会分を含めて記載しております。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　中嶋昭彦　委員　水上洋　委員　岡田雅史

##### ②　社外取締役の状況

当社は、社外取締役２名（うち、東京証券取引所規則の定める独立役員２名）を置き、取締役会の監督機能を強化しています。当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性を定めており、以下の基準を定めております。

イ　 当社との人的関係、資本的関係、取引関係、報酬関係（役員報酬以外）、その他の利害関係がない場合、又は、過去若しくは現在において何らかの利害関係が存在しても、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれがなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼさない場合に、独立性を有すると考える。

ロ　 上記の考え方を基本として、個別の選任にあたっては、当社が株式を上場している東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に判断する。

社外取締役（監査等委員）の水上洋氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知見を有しております。社外取締役（監査等委員）の岡田雅史氏は、公認会計士としての経験・知見を有しております。両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、当社と特別な利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査等委員会監査

###### (内部監査)

執行部門から独立した社長直轄部署の内部監査グループを設置し、２名の専任者によって財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を評価するとともに、当グループ各社の業務執行に関する法令遵守、業務の有効性・妥当性に関する業務監査を内部監査規程に基づき定期的に実施しております。内部監査グループチーフは、週１回、代表取締役社長に業務報告をすると同時に常勤監査等委員と情報を共有しております。

###### (監査等委員会監査)

監査等委員は監査等委員会規程に基づき、重要書類の閲覧や、代表取締役との定期的な会合、業務および財産の状況の調査等を行うとともに、取締役会や重要な会議に出席して業務執行状況を把握して適宜、意見を述べることで取締役の業務執行の状況を監査・監督しております。監査等委員会においては情報共有を行い、監査機能の客観性・中立性を確保するとともに、監査機能の充実を図っております。

###### (内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の関係)

監査等委員は、会計監査人から監査の実施状況や監査結果等について定期的に説明を受け、意見交換を行っております。さらに監査等委員は、内部監査グループチーフから監査実施状況や監査結果等について定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行っております。会計監査人は、内部監査グループチーフから監査計画・内部統制の状況・監査結果について説明を受けるとともに、適宜、情報・意見交換を行っております。

##### ②　会計監査の状況

会計監査は、当社の会計監査人である、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。通常の会計監査のほか、会計上の課題についても随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。有限責任監査法人トーマツの監査の状況は以下のとおりです。

イ 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：小野　英樹

指定有限責任社員　業務執行社員：古川　譲二

なお、継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しています。

###### ロ　監査業務等に係る監査補助者の構成

公認会計士５名、その他11名

ハ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツが独立性及び必要な専門性を有すること、監査の品質管理体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定しております。

監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議を経て、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後に最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ニ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、四半期レビュー及び期末監査において、会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視・検証し、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について説明を求め、会計監査人と直接コミュニケーションを行うことで、監査の実施状況や監査の品質管理体制について確認・検証し、総合的に監査法人を評価しております。

#### ③　監査公認会計士等に対する報酬の内容

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による
改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措
置を適用しております。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,000 | － | 29,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31,000 | － | 29,000 | －

#### ④　その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

#### ⑤　監査報酬の決定方針

該当事項はございませんが、監査人員数、監査日程、当社の規模や業種等を勘案したうえで、決定しております。

#### ⑥　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、監査時間の計画と前年度の実績、監査報酬の推移や監査報酬見積額の算定根
拠、会計監査人の職務遂行状況などを確認し検討を行った結果、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、経営数値等に連動して自動的に定まる報酬テーブルを基準に、各取締役に対して毎期設定される定量的・定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果を加味し、独立社外取締役の助言、提言を踏まえた上で取締役会の決議により代表取締役へ委任し決定しております。また、各取締役が設定する個別の目標達成度に応じ、各取締役の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっており、当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在するとともに、役員賞与の支給が行われないこととなる一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が支給されることとしております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2017年３月18日開催の定時株主総会決議により年額300,000千円以内としております（決議当時の員数７名）。また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年３月18日開催の定時株主総会決議により年額30,000千円以内としており、監査等委員の協議で決定しております（決議当時の員数３名）。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2018年３月18日開催の取締役会および2019年３月17日開催の取締役会にて、2019年12月期に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の額の決定について、代表取締役への一任を決議しております。また、2019年２月18日開催の取締役会にて、2019年12月期に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の賞与の額の決定について、代表取締役への一任を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 240,153 | 222,653 | － | 17,500 | 8
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | 9,600 | 9,600 | － | － | 1
社外役員 | 9,300 | 9,300 | － | － | 2

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら価値の変動または配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は原則として政策保有株式を保有しない方針ですが、例外として中長期的な企業価値向上に必要と認められる場合に政策保有株式を保有しております。政策保有株式の保有にあたっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有の意義、取引関係の強化に伴い得られる中長期的収益等を総合的に考慮のうえ、保有の合理性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 28,476
非上場株式以外の株式 | 1 | 12,451

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 25,000 | 資本提携のための出資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
DROPSUITE LIMITED | 3,390,023 | 3,390,023 | 取引等の関係維持・強化のため保有しております。 | 無
12,451 | 6,890

（注）定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、

「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

証の内容」に記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 1 | 60,000 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、

「評価損益の合計額」は記載しておりません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。