第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,000,000 |
|
計 |
17,000,000 |
（注）平成29年２月22日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で株式分割（１株を２株に分割）に伴う定款
変更が行われ、発行可能株式総数は17,000,000株増加し、34,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株）（平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株）（平成29年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,132,740 |
10,265,480 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
5,132,740 |
10,265,480 |
－ |
－ |
（注）平成29年４月１日付の株式分割（１株を２株に分割）により、発行済株式の総数は5,132,740株増加し10,265,480
株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年10月９日 (注)１ |
△500,000 |
5,047,840 |
－ |
1,721,487 |
－ |
2,074,601 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注)２ |
67,600 |
5,115,440 |
21,632 |
1,743,119 |
21,632 |
2,096,233 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注)２ |
17,300 |
5,132,740 |
5,536 |
1,748,655 |
5,536 |
2,101,769 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株をもって株式分割を実施しております。これにより発行済
株式総数は5,132,740株増加し、10,265,480株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融 機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
14 |
12 |
21 |
42 |
4 |
1,945 |
2,038 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
10,740 |
1,204 |
16,218 |
3,328 |
4 |
19,819 |
51,313 |
1,440 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.93 |
2.34 |
31.60 |
6.48 |
0.00 |
38.62 |
100 |
－ |
（注）自己株式127,910株は「個人その他」に1,279単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人：香港上海銀行 東京支店） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 日本生命証券管理部内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が127千株あります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、
306千株であります。また、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、174千株であります。
３．平成29年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友アセッ
トマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が平成29年２月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階 |
257 |
5.01 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 |
80 |
1.56 |
|
計 |
－ |
337 |
6.57 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 127,900 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,003,400 |
50,034 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,440 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
5,132,740 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
50,034 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ヒビノ株式会社 |
東京都港区港南三丁目５番14号 |
127,900 |
－ |
127,900 |
2.49 |
|
計 |
－ |
127,900 |
－ |
127,900 |
2.49 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
107 |
361,493 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注）当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
127,910 |
－ |
255,820 |
－ |
（注）１．当期間の保有自己株式数には、平成29年４月１日付の株式分割（１：２）による増加株式数 127,910株が
含まれております。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつと認識し、経営体質を強化するために必要な内部留保と成果配分とのバランスを勘案しながら、安定配当を継続していくことを基本方針としております。
内部留保資金の使途としては、当社成長の根源である研究開発や設備投資に振り向けていく所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また、定款の定めにより期末配当・中間配当以外にも取締役会の決議によって基準日を定め、機動的な剰余金の
配当が可能となっておりますが、実際の運用に関しましては、適宜検討してまいります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨及び期末配当の基準日を毎年３月31日、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨を定款に定めております。
当期の配当（１株当たり）につきましては、期末配当を普通配当30円とし、すでに実施しました中間配当30円と合わせ年間配当金60円となります。
当社は、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより次事業年度の配当につきましては、１株当たり中間配当15円、期末配当15円の年間配当金30円を予定しております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年11月４日 取締役会決議 |
150,146 |
30.00 |
|
平成29年５月23日 取締役会決議 |
150,144 |
30.00 |
上記配当金については、平成29年４月１日付で行った株式分割前の株式数を基準に配当を実施しております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
828 |
2,171 |
2,879 |
5,250 |
5,020 ※2,538 |
|
最低（円） |
470 |
658 |
1,431 |
2,112 |
2,060 ※2,305 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．平成29年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式
分割を行っております。なお、※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,835 |
3,720 |
3,800 |
4,450 |
4,870 |
5,020 ※2,538 |
|
最低（円） |
2,275 |
2,793 |
3,455 |
3,700 |
3,880 |
4,285 ※2,305 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．平成29年２月22日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式
分割を行っております。なお、※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
|
取締役会長 |
|
日比野宏明 |
昭和９年 ３月25日生 |
昭和28年４月 昭和31年６月 昭和39年11月
平成14年６月 平成17年６月 |
ミナミテレビ㈱入社 日比野電気創業 ヒビノ電気音響㈱（当社）設立 代表取締役社長 代表取締役会長 取締役会長（現任） |
(注) ５ |
240,560 |
|
代表 取締役社長 |
|
日比野晃久 |
昭和37年 ７月23日生 |
昭和60年４月 昭和63年７月 平成２年６月 平成９年６月 平成12年６月 平成14年６月 平成23年９月 |
当社入社 ＡＶＣシステム事業部事業部長 取締役映像事業部事業部長 常務取締役 ヒビノドットコム㈱代表取締役社長 代表取締役社長（現任） (有)ハイビーノ取締役社長（現任） |
(注) ５ |
1,044,300 |
|
代表 取締役 副社長 |
|
野牧 幸雄 |
昭和25年 １月29日生 |
昭和43年３月
平成15年１月
平成17年２月
平成17年11月
平成19年４月
平成19年６月 平成19年８月
平成20年４月
平成20年６月 平成22年10月
平成23年６月
平成28年６月 |
松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)入社 同社パナソニックシステムソリューションズ社常務 兼 ブロードメディア本部長 同社パナソニックAVCネットワークス社 審議役 当社常務取締役ヒビノクロマテックDiv.事業部長 Hibino Europe Limited（ヒビノ ヨーロッパ リミテッド）代表取締役社長 取締役副社長 Hibino Asia Pacific Limited（ヒビノ アジア パシフィック リミテッド） 董事長（現任） Hibino Europe Limited（ヒビノ ヨーロッパ リミテッド）代表取締役会長 （現任） 代表取締役副社長 ビクターアークス㈱（現㈱ＪＶＣケンウッド・アークス）取締役(非常勤)(現任) 代表取締役副社長 ヒビノクロマテック Div.担当 代表取締役副社長 ヒビノクロマテック グループ担当（現任） |
(注) ５ |
49,000 |
|
取締役 |
常務執行 役員ヒビノ サウンド グループ 担当 |
橋本 良一 |
昭和25年 10月５日生 |
昭和49年３月 昭和59年９月 平成５年６月
平成28年４月 |
当社入社 ＰＡ事業部部長 取締役ＰＡ事業部（現ヒビノサウンドDiv.）事業部長 取締役常務執行役員ヒビノサウンド グループ担当（現任） |
(注) ５ |
69,400 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
|
取締役 |
常務執行 役員ヒビノ ビジュアル グループ 担当 |
芋川 淳一 |
昭和44年 ２月３日生 |
平成３年４月 平成14年９月
平成17年４月 平成17年６月 平成24年１月
平成28年４月 |
当社入社 ヒビノビジュアル Div.ビジュアル東京２部部長 ヒビノビジュアル Div.営業部部長 取締役ヒビノビジュアル Div.事業部長 Hibino Asia Pacific (Shanghai) Limited（ヒビノ アジア パシフィック（シャンハイ）リミテッド）執行董事（現任） 取締役常務執行役員ヒビノビジュアル グループ担当（現任） |
(注) ５ |
8,600 |
|
取締役 |
常務執行 役員ヒビノ プロオーディオセールスグループ 担当 |
久野 慎幸 |
昭和39年 ８月26日生 |
昭和60年10月 平成14年９月
平成17年４月
平成17年10月
平成18年11月
平成19年２月
平成19年６月
平成22年10月
平成27年４月
平成28年４月 |
当社入社 ヒビノAVCセールス Div.東京ブランチ 部長 ヒビノプロオーディオセールス Div. 営業３部部長 ヒビノプロオーディオセールス Div. ㈱メディア・テクニカル（現ヒビノメディアテクニカル㈱）取締役音響特機事業本部本部長 ヒビノプロオーディオセールス Div. 取締役ヒビノプロオーディオセールス Div.事業部長 ビクターアークス㈱（現㈱ＪＶＣケンウッド・アークス）取締役（非常勤） （現任） 日東紡音響エンジニアリング㈱（現日本音響エンジニアリング㈱）取締役 （非常勤）（現任） 取締役常務執行役員ヒビノプロオーディオセールスグループ担当（現任） ㈱エレクトリ取締役（非常勤）（現任） |
(注) ５ |
26,800 |
|
取締役 |
常務執行 役員ヒビノ GMC担当 |
吉松 聡 |
昭和36年 １月18日生 |
昭和58年４月 平成18年３月 平成22年４月 平成22年６月
平成23年５月 平成27年４月
平成28年４月
平成28年12月
|
㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 ㈱みずほ銀行平塚支店長 同行人事部付参事役 当社出向 当社取締役ヒビノGMC担当 ㈱みずほ銀行退職 日東紡音響エンジニアリング㈱（現日本音響エンジニアリング㈱）取締役 （非常勤）（現任） 取締役常務執行役員ヒビノGMC担当 （現任） ㈱エレクトリ取締役（非常勤）（現任） ㈱ＪＶＣケンウッド・アークス取締役 （非常勤）（現任） |
(注) ５ |
6,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
|
取締役 |
|
清水 建成 |
昭和42年 １月10日生 |
平成４年４月 平成４年４月 平成８年９月
平成９年２月 平成10年４月 平成12年２月 平成18年３月 平成19年８月
平成27年６月 平成28年６月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会） 小松・狛法律事務所入所 Whitman, Breed, Abbot & Morgan LLP（ウィットマン・ブリード・アボット＆モーガン法律事務所）入所 ニューヨーク州弁護士登録 小松・狛・西川法律事務所パートナー 神谷町法律事務所パートナー（現任） クレノートン㈱監査役 スター・ホテルズ・アンド・リゾーツ 投資法人監督役員 当社社外取締役（現任） サクサホールディングス㈱社外監査役 （現任） |
(注) ５ |
－ |
|
常勤 監査役 |
|
深沢 澄男 |
昭和25年 ９月26日生 |
昭和49年４月
平成５年12月
平成11年４月
平成12年10月 平成15年４月
平成18年10月 平成19年６月 平成20年６月 平成22年６月 |
㈱東京銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行） 入行 ㈱東京銀行信託会社ニューヨーク信託 部長 ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱東京UFJ 銀行）新赤坂支店長 同行新宿中央支社長 ㈱アプリックス入社 管理本部部長 執行役員グループ管理室長、海外管理部長 当社入社 内部監査室室長 常勤監査役 取締役ヒビノＧＭＣ本部長 常勤監査役（現任） |
(注) ６ |
2,600 |
|
監査役 |
|
金子 基宏 |
昭和33年 ９月５日生 |
昭和56年４月 平成14年４月 平成15年９月 平成16年４月 平成18年３月 平成20年４月 平成21年４月 平成23年４月 平成24年６月
平成26年６月 |
㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 ㈱みずほ銀行駒込霜降橋支店長 同行大塚支店長 同行今治支店長 同行秘書室長 同行執行役員秘書室長 同行執行役員本店長 同行常務執行役員 みずほ情報総研㈱代表取締役副社長 （現任） 当社社外監査役（現任） |
(注) ６ |
600 |
|
監査役 |
|
唯木 誠 |
昭和28年 ９月13日生 |
昭和47年４月 平成23年７月 平成24年７月 平成25年７月 平成26年８月
平成27年６月 平成28年５月 |
東京国税局入局 目黒税務署署長 東京国税局調査第一部次長 麹町税務署署長 税理士登録、唯木誠税理士事務所開設（現任） 当社社外監査役（現任） 日生研㈱監査役（現任） |
(注) ７ |
1,200 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
1,449,060 |
（注）１．取締役 清水 建成は、社外取締役であります。
２．監査役 金子 基宏及び唯木 誠は、社外監査役であります。
３．取締役会長 日比野 宏明は、代表取締役社長 日比野 晃久 の実父であります。
４．組織名称及び会社名等は、当時の名称で記載しております。ただし、一部に関しましては、説明の都合上、
現在の名称等を（ ）書きで付記しております。
５．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
６．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
８．当社は、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は、
当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役２名を選任しております。なお、補欠監査役の選任の効力は、平成29年３月期に係る第54期定時株主総会
の終結の時から、平成30年３月期に係る第55期定時株主総会の開始の時までであります。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有 株式数 (株) |
|
|
福島 周治 |
昭和23年 11月24日生 |
昭和43年４月 昭和48年６月 平成17年１月
平成21年５月 平成23年５月 平成25年11月
平成27年６月 |
日本無線㈱入社 日本楽器製造㈱（現ヤマハ㈱）入社 ヤマハサウンドテック㈱（現ヤマハサウンド システム㈱）代表取締役社長 ヒビノインターサウンド㈱顧問 ヒビノインターサウンド㈱代表取締役社長 当社ヒビノプロオーディオセールスDiv. 顧問 (現任) 当社補欠監査役（現任） |
－ |
|
栗原 守之 |
昭和37年 11月27日生 |
平成10年４月 平成17年５月 平成18年４月 平成19年６月 |
弁護士登録(東京弁護士会） 栗原法律事務所開設、代表（現任） 東京弁護士会法制委員会副委員長 当社補欠監査役（現任） |
－ |
|
|
|
|
計 |
－ |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。
10．当社は、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、平成28年４月１日
より執行役員制度を導入しております。執行役員は上記の取締役と兼務する常務執行役員（４名）のほか、
次の５名であります。
執行役員 小林 瑞夫 ヒビノプロオーディオセールス Div. 事業部長
執行役員 井澤 孝 ヒビノサウンド Div. 営業統括
執行役員 堀田 久幸 ヒビノビジュアル Div. 事業部長
執行役員 大関 靖 ヒビノGMC 経営企画本部本部長
執行役員 田中 祐輔 ヒビノGMC 総務事業企画本部本部長
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「企業価値最大化」がコーポレート・ガバナンスの最終的な目標であるという基本的な認識に立ち、法令等の遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本理念としております。
経営の透明性確保の見地から、企業の社会的責任を果たすべく迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。
事業を拡大していくことで株主をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）に満足してもらうことが最善であるとの考えから、企業価値の最大化に向けて法令等を遵守しながら利潤を追求してまいりますが、社会への還元や環境への配慮も重要なファクターと考えております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されております。経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じ積極的に意見表明をしております。また、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
当社は、ヒビノグループの企業活動における健全性の維持、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制整備ならびに企業価値の最大化を実現するため、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に内部統制委員会を設置しております。また、内部統制委員会の機能を補完する下部組織として、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置しております。
また当社は、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び業務執行の効率化をより一層図ること、優秀な従業員を執行役員に登用することで経営者の育成を図り、企業活力の向上による持続的な成長と、企業価値の向上を目指すため、平成28年４月１日より執行役員規程を整備し、執行役員制度を導入しております。
執行役員は取締役会にて選任され、執行業務が決定されます。任期は１年とし、再任は妨げないものとしております。取締役との兼任を含め、９名（うち取締役常務執行役員４名）の執行役員を任命しております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの最終的な目標である「企業価値最大化」に向け、法令等の遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保という基本理念を遂行する体制として、現在の体制を採用・構築しております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの一環として内部管理体制強化のための牽制組織の整備を図っております。
当社の管理部門（ヒビノGMC）は、総務事業企画本部及び経営企画本部で構成されており、現業部門である各事業部（Div.）内の管理部門とそれぞれダブルチェック体制を敷いております。
当社は、ヒビノグループの企業活動における健全性の維持、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制整備ならびに企業価値の最大化を実現するため、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に代表取締役社長を委員長、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとする内部統制委員会を設置しており、その機能を補完する下部組織としてリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置しております。
その他、代表取締役社長の直轄機関として経営会議があり、直轄部門として内部監査室があります。
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員、幹部社員及び関係会社社長を出席メンバーとし
た協議機関で、原則月１回開催しております。
経営会議では、各事業部及び関係会社の経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っており、グループ経営のチェック機能を果たしております。また、常勤監査役は、オブザーバーとして経営会議に出席しており、監査役の立場でグループ全体の業務執行状況を監視し、意見表明を行っております。
社内規程の整備状況といたしましては、当社は事業活動を展開するにあたり、ヒビノ憲章として「ヒビノグループ行動規範」と「個人情報保護方針」を定めております。その他、基本・組織・業務・人事・総務の社内全般にわたる諸規程を整備しており、その中で業務分掌規程及び職務権限規程により、各部門における職務と職位の責任と権限の範囲を明確にしております。また内部通報規程によりヒビノグループにおいて通常の業務報告経路とは別の報告経路（ヘルプライン）を設置しております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとする内部統制委員会は、その機能を補完する下部組織として、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置し、各委員会に対して指示を行い、報告を求めることが出来る仕組みとなっております。
リスク管理委員会は、ヒビノグループ全体の各種リスクを統率・管理しており、傘下に実行委員会として、安全管理委員会・防災管理委員会・交通安全管理委員会等を配置しております。また、当社は、業務の性質上大規模なイベントの運営に関わることからイベント会場における作業の安全管理がきわめて重要なため、業界のNPO法人日本舞台技術安全協会における安全強化運動に積極的に関与し、安全管理の徹底に向けた研究や情報交換活動を通じて社員の事故防止意識を高めながら、「安全管理の強化」「情報管理の強化」「品質管理の徹底」を図っております。
コンプライアンス委員会は、ヒビノグループの全役職員が、法令及び社内・グループの諸規程や社会規範・企業倫理等を遵守するための体制を構築・運営しております。この法令遵守体制の一環として、コンプライアンス担当役員を配置するとともに、内部通報規程により通常の業務報告経路とは別の報告経路（ヘルプライン）を設置しております。
J-SOX委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への的確な対応、具体的には、法令及び社内・グループの諸規程等に従い、ヒビノグループの財務情報の正確性が確保され、かつ開示が適正に実施されるとともに、業務の有効性及び効率性を高めるための体制を構築・運用しております。
このように当社のリスク管理においては、「法令規則等の遵守」「事故防止の徹底」を含めたさまざまな課題に対応できる体制としております。
ヘ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「ヒビノグループ行動規範」「関係会社管理規程」等を定め、子会社を管理する部署が子会社における法令順守、業務の適正の確保等に関する指導及び支援を行う体制を整備しております。
子会社の自主性を尊重しつつ、当社と子会社の権限と責任を明確化し、子会社社長等による定期的な業務報告と、重要案件についての事前協議が行われております。
また、定期的に子会社に対する内部監査を実施すること等によって、子会社に対する統制と、業務の適正を確保しております。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員２名）が担当しております。内部監査規程に基づき、年間監査計画を作成し、諸規程の適合性や準拠性だけでなく各業務が合理的・効率的に運営されているか、各種資産の管理・保全が適切に行われているか等を検証しております。
内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、社長指示に従って被監査部門に対し、改善勧告を行い、改善計画及び改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めております。
監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、当社及び子会社の重要な報告や必要な情報を収集しております。また、定期的に代表取締役社長と会合をもち、会計監査人と四半期レビュー・期末監査等の報告会参加や、内部統制の検証、実査、実地棚卸の立会い等により意見・情報交換を行っております。さらに、内部監査室とそれぞれの監査計画を調整・確認し合うとともに、内部監査結果の報告を適宜受け、相互の意見・情報交換を行うことで実効性のある監査役監査を遂行しております。
なお、監査役は、全取締役で構成される内部統制委員会にオブザーバーとして参加しております。
③ 会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立した第三者の立場から財務諸表等の監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見の交換をしております。
その業務執行社員は公認会計士 高木康行氏、公認会計士 浅川昭久氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。
なお、当社と上記監査法人または業務執行社員との間に利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に利害関係はありません。
社外取締役清水建成は、長年の弁護士として培われた法律知識と、事業会社の監査役としての経験を、独立した立場から当社の経営と企業統治の強化に活かしていただけると判断しております。
社外監査役金子基宏は、金融機関の執行役員及び事業会社の取締役としての豊富な経験と、企業会計に精通し、企業統治に関する高い見識を有しているため、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断しております。
社外監査役唯木誠は、税務に関する専門知識と、企業会計・企業統治を含む幅広い見識を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じる恐れのある事由に該当しないことから、経営陣からの独立性を保ち経営を監視できると判断しております。
以上、１名の社外取締役と２名の社外監査役の幅広い経験と知識に基づく客観的・独立的視点による助言・提言により、取締役会の意思決定の妥当性・合理性・適正性が確保されると考えております。
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、社外取締役の選定に際しては、取締役会において、社外監査役の選定に際しては、監査役会において、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを前提として、社外取締役及び各社外監査役がそれぞれの豊富な経験、幅広い見識等を生かして客観的・中立的な立場より当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。
なお、当社は清水建成氏、唯木誠氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をしております。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査、内部統制について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監督機能を果たしております。また、内部監査室、経営企画部、経理財務部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告する体制を構築しております。
社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、取締役等よりその職務の執行状況を聴取するとともに、常勤監査役より、定期的かつ随時報告を受けることにより意思疎通を図り、内部監査及び内部統制部門等から経営の監視に必要な情報の収集により、監査役会で十分な審議を行ない、監査の実効性を確保しております。また、全取締役で構成される内部統制委員会にオブザーバーとして参加しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円）
|
対象となる 役員の員数 （人） |
||||||||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
275,993 |
|
７ |
||||||||
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
12,600 |
|
１ |
||||||||
|
社外役員 |
8,424 |
|
３ |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬は、世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、取締役の報酬は株主総会が決定した報酬額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定した報酬額の限度内において監査役会の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬は平成17年６月29日開催の第42回定時株主総会での決議により年額300百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬は平成３年６月22日開催の第28回定時株主総会での決議により年額20百万円以内となっております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役を株主総会の決議によって選任する旨定款で定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
⑧ 剰余金の配当等及び中間配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨及び期末配当の基準日を毎年３月31日、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を企業環境の変化に対応して機動的に行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 53,398千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
30,160.00 |
15,728 |
企業間取引の強化 |
|
㈱電通 |
1,320.00 |
7,458 |
企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
22,100.00 |
3,715 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
378.00 |
1,289 |
企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
30,160.00 |
21,102 |
企業間取引の強化 |
|
㈱電通 |
1,320.00 |
7,972 |
企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
22,100.00 |
4,508 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
378.00 |
1,529 |
企業間取引の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
35,000 |
－ |
38,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
35,000 |
－ |
38,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨定款に定めており、監査計画の内容等を勘案して、会計監査人との協議により合意することにしております。