第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
34,000,000 |
|
計 |
34,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株）（2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株）（2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2017年４月１日 (注) |
5,132,740 |
10,265,480 |
－ |
1,748,655 |
－ |
2,101,769 |
（注）2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融 機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
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|
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所有株式数の割合（％） |
|
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|
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100.000 |
－ |
（注）自己株式377,631株は「個人その他」に3,776単元、「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2021年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
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|
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東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 日本生命証券管理部内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が377千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年３月25日）での決議状況 （取得期間 2020年４月１日～2020年６月22日） |
80,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
71,600 |
99,933,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
31 |
40,796 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
377,631 |
－ |
377,631 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつと認識し、経営体質を強化するために必要な内部留保と成果配分とのバランスを勘案しながら、安定配当を継続していくことを基本方針としております。
内部留保資金の使途としては、当社成長の根源である研究開発や設備投資に振り向けていく所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また、定款の定めにより期末配当・中間配当以外にも取締役会の決議によって基準日を定め、機動的な剰余金の
配当が可能となっておりますが、実際の運用に関しましては、適宜検討してまいります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨及び期末配当の基準日を毎年３月31日、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨を定款に定めております。
当期の配当（１株当たり）につきましては、期末配当を普通配当５円とし、すでに実施しました中間配当５円と合わせ年間配当金10円となります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業価値最大化」がコーポレート・ガバナンスの最終的な目標であるという基本的な認識に立ち、法令等の遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本理念としております。
経営の透明性確保の見地から、企業の社会的責任を果たすべく迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。
事業を拡大していくことで株主をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）に満足してもらうことが最善であるとの考えから、企業価値の最大化に向けて法令等を遵守しながら利潤を追求してまいりますが、社会への還元や環境への配慮も重要なファクターと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社の体制を採用しております。
当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されております。経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役の氏名は、日比野宏明、日比野晃久、野牧幸雄、橋本良一、芋川淳一、久野慎幸、吉松聡、清水建成（社外取締役）であります。
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じ積極的に意見表明をしております。また、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。監査役の氏名は、深沢澄男、金子基宏(社外監査役)、唯木誠(社外監査役)であります。
当社は、ヒビノグループの企業活動における健全性の維持、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制整備ならびに企業価値の最大化を実現するため、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社の代表取締役社長である日比野晃久を委員長とし、全取締役（日比野宏明、野牧幸雄、橋本良一、芋川淳一、久野慎幸、吉松聡、清水建成）を委員、全監査役（深沢澄男、金子基宏、唯木誠）をオブザーバーとして構成されております。また、内部統制委員会の機能を補完する下部組織として、ヒビノGMC担当取締役である吉松聡を委員長とする，リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置しております。
当社は、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び業務執行の効率化をより一層図ること、優秀な従業員を執行役員に登用することで経営者の育成を図り、企業活力の向上による持続的な成長と、企業価値の向上を目指すため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は取締役会にて選任され、執行業務が決定されます。任期は１年とし、再任は妨げないものとしております。取締役との兼任を含め、12名（うち取締役常務執行役員４名、上席執行役員１名）の執行役員を任命しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役による公正・中立的立場からの経営監督機能に加え、監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、監査役設置会社の体制を採用しております。
監査役会は、３名の監査役のうち２名を社外監査役とすることで、監督機能の独立性を高めております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの最終的な目標である「企業価値最大化」に向け、法令等の遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保という基本理念を遂行する体制として、現在の体制を採用・構築しております。
ハ．コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの一環として内部管理体制強化のための牽制組織の整備を図っております。
当社の管理部門（ヒビノGMC）は、現業部門である各事業部（Div.）内の管理部門とそれぞれダブルチェック体制を敷いております。
当社は、ヒビノグループの企業活動における健全性の維持、子会社を含めた業務の適正を確保するための体制整備ならびに企業価値の最大化を実現するため、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に代表取締役社長を委員長、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとする内部統制委員会を設置しており、その機能を補完する下部組織としてリスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置しております。
その他、代表取締役社長の直轄機関として経営会議があり、直轄部門として内部監査室があります。
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員、幹部社員及び関係会社社長を出席メンバーとし
た協議機関で、原則月１回開催しております。
経営会議では、各事業部及び関係会社の経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っており、グループ経営のチェック機能を果たしております。また、常勤監査役は、オブザーバーとして経営会議に出席しており、監査役の立場でグループ全体の業務執行状況を監視し、意見表明を行っております。
社内規程の整備状況といたしましては、当社は事業活動を展開するにあたり、ヒビノ憲章として「ヒビノグループ行動規範」と「個人情報保護方針」を定めております。その他、基本・組織・業務・人事・総務の社内全般にわたる諸規程を整備しており、その中で業務分掌規程及び職務権限規程により、各部門における職務と職位の責任と権限の範囲を明確にしております。また内部通報規程によりヒビノグループにおいて通常の業務報告経路とは別の報告経路（ヘルプライン）を設置しております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
代表取締役社長を委員長、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとする内部統制委員会は、その機能を補完する下部組織として、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置し、各委員会に対して指示を行い、報告を求めることが出来る仕組みとなっております。
リスク管理委員会は、ヒビノグループ全体の各種リスクを統率・管理しており、傘下に実行委員会として、安全管理委員会・防災管理委員会・交通安全管理委員会等を配置しております。また、当社は、業務の性質上大規模なイベントの運営に関わることからイベント会場における作業の安全管理がきわめて重要なため、業界のNPO法人日本舞台技術安全協会における安全強化運動に積極的に関与し、安全管理の徹底に向けた研究や情報交換活動を通じて社員の事故防止意識を高めながら、「安全管理の強化」「情報管理の強化」「品質管理の徹底」を図っております。
コンプライアンス委員会は、ヒビノグループの全役職員が、法令及び社内・グループの諸規程や社会規範・企業倫理等を遵守するための体制を構築・運営しております。この法令遵守体制の一環として、コンプライアンス担当役員を配置するとともに、内部通報規程により通常の業務報告経路とは別の報告経路（ヘルプライン）を設置しております。
J-SOX委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への的確な対応、具体的には、法令及び社内・グループの諸規程等に従い、ヒビノグループの財務情報の正確性が確保され、かつ開示が適正に実施されるとともに、業務の有効性及び効率性を高めるための体制を構築・運用しております。
このように当社のリスク管理においては、「法令規則等の遵守」「事故防止の徹底」を含めたさまざまな課題に対応できる体制としております。
ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「ヒビノグループ行動規範」「関係会社管理規程」等を定め、子会社を管理する部署が子会社における法令順守、業務の適正の確保等に関する指導及び支援を行う体制を整備しております。
子会社の自主性を尊重しつつ、当社と子会社の権限と責任を明確化し、子会社社長等による定期的な業務報告と、重要案件についての事前協議が行われております。
また、定期的に子会社に対する内部監査を実施すること等によって、子会社に対する統制と、業務の適正を確保しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
当社と社外取締役清水建成氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
へ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役を株主総会の決議によって選任する旨定款で定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
チ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
イ．基本方針の内容
当社は、「創造と革新」を経営理念に掲げ、音と映像の事業を基軸としたプロ用AV&ITのトータル・ソリューション企業として日々の改善・改革を実行し、事業を拡大していくことで株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）に満足していただくことが最善であるとの考えから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて法令等を遵守しながら利潤を追求しております。
当社では、以上の経営方針を支持する者が「会社の財務及び事業の方針を決定する者」であることが望ましいと考えております。
ロ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は上記の方針を実現するため、2019年３月期より中期経営計画「ビジョン2020」に取り組みながら、企業グループとして組織体制の見直しや施策の実施等に加え、積極的なIR活動と適時適切な情報開示を行うことで、透明性の確保された質の高い企業グループ体制を構築することを目指しております。
ハ．不適切な支配の防止のための取組み
当社は、2018年４月25日開催の取締役会において、大規模買付行為への対応方針(以下「買収防衛策」といいます。)を継続しないことを決議し、2018年６月22日開催の定時株主総会終結の時をもって期間満了により廃止しております。
なお、買収防衛策廃止後も当社株式の大規模買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
||||
|
|
|
|
|
(注) ５ |
|
||||
|
代表 取締役社長 |
|
|
|
(注) ５ |
|
||||
|
代表 取締役副社長 ヒビノ クロマテック グループ 担当 |
|
|
|
(注) ５ |
|
||||
|
取締役 常務執行役員 ヒビノ サウンド グループ 担当 |
|
|
|
(注) ５ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
||||
|
取締役 常務執行役員 ヒビノ ビジュアル グループ 担当 |
|
|
|
(注) ５ |
|
||||
|
取締役 常務執行役員 ヒビノ プロオーディオ セールスグループ 担当 |
|
|
|
(注) ５ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
||||
|
取締役 常務執行役員 ヒビノ GMC担当 |
|
|
|
(注) ５ |
|
||||
|
|
|
|
|
(注) ５ |
|
||||
|
|
|
|
|
(注) ５ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
||||
|
常勤 監査役 |
|
|
|
(注) ６ |
|
||||
|
|
|
|
|
(注) ７ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
計 |
|
||||||||
４．組織名称及び会社名等は、当時の名称で記載しております。ただし、一部に関しましては、説明の都合上、
現在の名称等を（ ）書きで付記しております。
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役２名を選任しております。なお、補欠監査役の選任の効力は、2021年３月期に係る第58回定時株主総会
の終結の時から、2022年３月期に係る第59回定時株主総会の開始の時までであります。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有 株式数 (株) |
|
|
森 勝 之 |
1962年 ４月15日生 |
1986年４月 2013年５月
2015年４月 2015年７月 2016年12月 2021年６月 |
㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入校 ㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行）船橋支社支社長 同行人事部付本部審議役 当社総務事業企画本部事業企画部担当部長 当社内部監査室室長（現任） 当社補欠監査役（現任） |
－ |
|
自閑 博巳 |
1952年 ２月５日生 |
1970年４月 1998年８月 2002年６月 2004年６月 2019年６月 |
札幌国税局入局 税理士登録、自閑博巳税理士事務所開設（現任） 当社社外監査役 ㈱アミューズキャピタル監査役（現任） 当社補欠監査役（現任） |
1,000 |
|
|
|
|
計 |
1,000 |
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。
10．当社は、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導
入しております。執行役員は上記の取締役と兼務する常務執行役員（４名）のほか次の８名であります。
上席執行役員 高野 芳裕 ヒビノGMC 総務グループ、人事グループ、財務グループ及び経営企画グループ担当
執行役員 小林 瑞夫 電気音響・販売施工事業 施工グループ担当
ヒビノスペーステック㈱ 代表取締役社長
ヒビノイマジニアリング㈱ 代表取締役社長
執行役員 井澤 孝 ヒビノサウンド Div. 営業統括
執行役員 堀田 久幸 ヒビノビジュアル Div. 事業部長
執行役員 大関 靖 ヒビノGMC 経営企画グループ長
執行役員 田中 祐輔 ヒビノGMC 総務グループ長
執行役員 原田 宗憲 ヒビノクロマテック Div. 担当
執行役員 八木下 夏朗 電気音響・販売施工事業及びその他事業 販売グループ担当
ヒビノライティング㈱代表取締役社長
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に利害関係はありません。
社外取締役清水建成は、長年の弁護士として培われた法律知識と、事業会社の監査役としての経験を、独立した立場から当社の経営と企業統治の強化に活かしていただけると判断しております。
社外取締役金子基宏は、金融機関の執行役員及び事業会社の取締役としての豊富な経験と、企業会計及び企業統治に関する高い知見を、独立した立場から当社の経営と企業統治の強化に活かしていただけると判断しております。
社外監査役唯木誠は、税務に関する専門知識と、企業会計・企業統治を含む幅広い見識を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じる恐れのある事由に該当しないことから、経営陣からの独立性を保ち経営を監視できると判断しております。
社外監査役新田信行は、金融機関の執行役員としての豊富な経験と、企業会計及び企業統治に関する知見を有しているため、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断しております。
以上、２名の社外取締役と２名の社外監査役の幅広い経験と知識に基づく客観的・独立的視点による助言・提言により、取締役会の意思決定の妥当性・合理性・適正性が確保されると考えております。
なお、当社は清水建成氏、金子基宏氏、唯木誠氏、新田信行氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をしております。
各社外取締役は、いずれも当社が定める「社外役員の独立性判断基準」（下記参照）及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社との間に、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断しております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称し、社外役員候補者を含む）の独立性を判断する基準を以下のとおり定め、社外役員が次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員が独立性を有する者と判断することとする。
イ．現在または過去10年間において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という）で業務執行者（注１）に該当する者
ロ．現在または過去２年間において、当社グループを主要な取引先（注２）またはその業務執行者に該当する者
ハ．現在または過去２年間において、当社グループの主要な取引先（注２）またはその業務執行者に該当する者
ニ．現在または過去２年間において、当社グループの主要な借入先（注３）またはその業務執行者に該当する者
ホ．現在または過去２年間において、当社の大株主（注４）（当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者
ヘ．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に一定額（注５）の金銭その他の財産得ている弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントに該当する者
ト．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから一定額（注５）の金銭その他の財産得ている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
チ．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから一定額（注５）の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者
リ．上記イ．からチ．に該当する者が重要な者（注６）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族に該当する者
（注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人をいう。
（注２）「主要な取引先」とは、当社グループの販売先または仕入先であって、取引金額が当社グループの連結売上高または相手方の連結売上高２％を超えるものをいう。
（注３）「主要な借入先」とは、当社グループの借入金残高が当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。
（注４）「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
（注５）「一定額」とは、1，000万円を超えることをいう。
（注６）「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査、内部統制について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監督機能を果たしております。また、内部監査室、経営企画グループ、財務グループ等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告する体制を構築しております。
社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、取締役等よりその職務の執行状況を聴取するとともに、常勤監査役より、定期的かつ随時報告を受けることにより意思疎通を図り、内部監査室及び内部統制部門等から経営の監視に必要な情報の収集により、監査役会で十分な審議を行い、監査の実効性を確保しております。また、全取締役で構成される内部統制委員会にオブザーバーとして参加しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員について
イ．組織
当社は監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。
ロ．人員
監査役は３名(うち社外監査役２名)で構成されております。
ハ．監査役の資格経験等
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氏名 |
資格経験等 |
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常勤監査役 深沢 澄男 |
金融機関における国内外での長年の勤務経験及び事業会社の取締役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。 |
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非常勤監査役(社外) 金子 基宏 |
金融機関の長年の勤務経験及び事業会社の取締役の経験を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。 |
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非常勤監査役(社外) 唯木 誠 |
税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。 |
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
イ．基本方針
コーポレートガバナンス体制を強化する責務を常に意識しつつ、会社の健全かつ持続的な成長に貢献し、企業価値の向上に資することを目的とする。この目的のために、独立、公正、中立の立場で、適法性かつ妥当性の観点から業務監査、会計監査を実施し、積極的かつ能動的に意見表明、建設的提言を行う。
ロ．常勤及び非常勤監査役の活動状況
各監査役は、監査役会で各年度の状況を踏まえて策定する監査方針及び監査計画に基づき、取締役会、その他重要会議に出席し、経営上の重要事項の説明を受け、意見を表明し、また企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況の監視・検証を通じて、取締役の職務の執行の妥当性及び法令、定款に基づき行われているか適法性監査を行っております。
特に常勤監査役は、取締役会に加え、経営会議その他各種の重要会議にも出席することにより、当社及び子会社の重要な報告を受け、必要な情報を収集し、業務及び財産の状況調査を行い、重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。
会計監査に関連して、各監査役は、会計監査人による四半期レビュー・期末監査等の報告会に参加し、内部統制の検証、実査、棚卸の状況、会計監査人が「重要と判断した事項」について報告を受け、意見交換を行っております。さらに、会計監査人の監査報酬の妥当性を検証し、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているか監視・検証を行い、会計監査人監査の方法・結果の相当性について毎年度評価を行い、再任の可否の判断を行っております。
このほか、J-SOXを含む内部監査部門の監査計画を確認し、その結果等の報告を適宜受け、相互の意見・情報交換を行うことで実効性のある監査役監査を行っております。
ハ．監査役会の運営、開催頻度、個々の監査役の出席状況等
常勤監査役は、これまでの経験を活かし、定常的、日常的に監査を行い、非常勤監査役は常勤監査役から適宜情報提供を受け、それぞれの立場から意見を表明しております。監査役会では十分な審議を行い、必要に応じて代表取締役との意見交換を行い、監査役会の実効性を高めております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しております。通常、取締役会後に開催しておりますが、必要に応じて随時開催しております。個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。なお、監査役会の平均所要時間は時々の状況によりますが30～60分であります。また、当事業年度に関しては14回の開催のうち、５回をWeb形式のリモート開催といたしました。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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深沢 澄男 |
14回 |
14回 |
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金子 基宏 |
14回 |
13回 |
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唯木 誠 |
14回 |
14回 |
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員２名）が担当しております。内部監査規程に基づき、年間監査計画を作成し、諸規程の適合性や準拠性だけでなく各業務が合理的・効率的に運営されているか、各種資産の管理・保全が適切に行われているか等を検証しております。
内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、社長指示に従って被監査部門に対し、改善勧告を行い、改善計画及び改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めております。
なお、内部監査室は、監査役監査及び会計監査とは独立した監査を実施しつつも、定期的に情報交換を行い、相互連携を進め、監査機能の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
浅川 昭久
西村 仁志
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に際して、監査法人として求められる適格性、独立性、信頼性及び監査報酬の妥当性など、総合的な判断により選定しています。また、監査役会は、監査法人の職務遂行状況等を踏まえ、毎年、再任の可否の判断を行っています。
現監査法人は、多数のクライアントを有する監査法人であり、世界的な会計事務所であるCrowe Globalのメンバーファームであります。また、2017年３月に金融庁より公表された「監査法人の組織的な運営に関する原則」を採用しています。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。
その結果、会計監査人である東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めています。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定につきましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めています。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの資料の入手や聴取を通じて、前事業年度の会計監査人の監査計画と遂行状況等実績を確認するとともに、当事業年度における監査予定時間等監査計画の内容と報酬額の見積り妥当性を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意の判断を行っています。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は、世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、取締役の報酬は株主総会が決定した報酬の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定した報酬額の限度内において監査役会の協議で決定しております。
取締役の報酬は2005年６月29日開催の第42回定時株主総会での決議により年額300百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬は1991年６月22日開催の第28回定時株主総会での決議により年額20百万円以内となっております。なお、取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。
役員の報酬に業績連動報酬は採用しておりませんが、取締役の年度ごとの基本報酬は、経常利益等の業績を参考にして、その一部について増額または減額が可能なものとしています。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定権限は、取締役会決議により一任された取締役社長日比野晃久にあり、個別の報酬等の額を世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、株主総会が決定した報酬の限度内において決定しております。
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は監査役会にあり、個別の報酬等の額を世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、株主総会が決定した報酬の限度内において決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は個別銘柄毎に保有目的、経済合理性、取引状況等を総合的に勘案し、検討しており、全ての銘柄について保有の合理性があると判断しております。
２．保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
３．㈱みずほフィナンシャルグループの株式数については、2020年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合が実施されたため、併合後の株式数で記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。