## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 34,000,000
計 | 34,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株）（2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株）（2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,265,480 | 10,265,480 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 10,265,480 | 10,265,480 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年４月１日　　(注) | 5,132,740 | 10,265,480 | － | 1,748,655 | － | 2,101,769

（注）2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融 機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 13 | 51 | 18 | 8 | 4,935 | 5,035 | －
所有株式数 （単元） | － | 18,199 | 870 | 36,511 | 2,558 | 65 | 44,408 | 102,611 | 4,380
所有株式数の割合（％） | － | 17.74 | 0.85 | 35.58 | 2.49 | 0.06 | 43.28 | 100.00 | －

（注）自己株式342,687株は「個人その他」に3,426単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社ハイビーノ | 東京都港区芝四丁目16番2-3302号 | 3,520 | 35.48
日比野　晃久 | 東京都港区 | 696 | 7.02
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 475 | 4.80
ヒビノ従業員持株会 | 東京都港区港南三丁目5番14号 | 430 | 4.33
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 388 | 3.91
日比野　宏明 | 東京都港区 | 270 | 2.73
日比野　純子 | 東京都港区 | 234 | 2.36
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 日本生命証券管理部内 | 208 | 2.10
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 200 | 2.02
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 200 | 2.02
計 | － | 6,625 | 66.77

（注）１．上記のほか、自己株式が342千株あります。

２．前事業年度末において主要株主であった日比野晃久氏は、保有する株式の一部を当社の主要株主であり筆頭株主である有限会社ハイビーノに譲渡したことにより、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 342,600 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,918,500 | 99,185 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 4,380 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 10,265,480 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 99,185 | －

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ヒビノ株式会社 | 東京都港区港南三丁目５番14号 | 342,600 | － | 342,600 | 3.34
計 | － | 342,600 | － | 342,600 | 3.34

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （第三者割当による自己株式の処分） | 35,000 | 48,475,000 | － | －
保有自己株式数 | 342,687 | － | 342,687 | －

（注）当事業年度における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、2022年11月７日開催の取締役会決議に基づく、大沼慶祐氏を引受先とした第三者割当による自己株式の処分によるものであり、2022年12月１日に自己株式35,000株を処分しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつと認識し、経営体質を強化するために必要な内部留保と成果配分とのバランスを勘案しながら、安定配当を継続していくことを基本方針としております。

内部留保資金の使途としては、当社成長の根源である研究開発や設備投資に振り向けていく所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、定款の定めにより期末配当・中間配当以外にも取締役会の決議によって基準日を定め、機動的な剰余金の

配当が可能となっておりますが、実際の運用に関しましては、適宜検討してまいります。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨及び期末配当の基準日を毎年３月31日、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨を定款に定めております。

当期の配当（１株当たり）につきましては、期末配当を普通配当15円とし、すでに実施しました中間配当15円と合わせ年間配当金30円となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月７日 | 148,316 | 15.00
取締役会決議
2023年５月22日 | 148,841 | 15.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「創造と革新」を経営理念に掲げ、「音と映像で、世界に感動をクリエイトする」ことをパーパスとして、企業活動を実践しています。

当社グループは、経営理念、パーパス、ビジョン、バリューの４つの要素で構成される「ヒビノグループ理念体系」を定めています。この「ヒビノグループ理念体系」に基づく企業活動を通じて、あらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを深め、世界的な社会課題の解決につながる価値創造に取り組むことにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。

そのために、コーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけ、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。

［ヒビノグループ理念体系］

経営理念：経営の根本的な考え方、創業の精神

「創造と革新（Creation & Innovation）」

パーパス：企業使命、存在意義

「音と映像で、世界に感動をクリエイトする」

ビジョン：ありたい姿、経営目標

「世界のヒビノへ」

音響と映像を中心に、販売・施工及びサービスを組み合わせたヒビノ独自のビジネスモデルを、アジア、北米、欧州の各地域に展開し、世界トップレベルのAV&ITグループを目指します。

バリュー：価値観、心構え

「ヒビノ10訓」

01　クオリティを最優先！

02　安全第一　現場事故、交通事故ゼロ！

03　現場主義経営　現場の意見を尊重！

04　とことんこだわるプロ集団！

05　業界初の製品、商品、サービスで常に先駆け！

06　お客様に感謝され、信頼度ナンバーワン！

07　オンリーワン　ヒビノグループにしかできないことにこだわる！

08　大きな仕事にチャレンジ　目指せ世界ナンバーワン！

09　イノベーション　進化し続ける会社！

10　健康経営　心身が資本！健康が一番！

「ヒビノグループ行動規範」

「ヒビノグループ行動規範」については、当社ホームページの以下のURLからご確認いただけます。

https://www.hibino.co.jp/company/philosophy.html

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、当社「取締役会規則」に基づき、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項等を決議するとともに、取締役の業務執行を監督し、適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されています。議長は日比野晃久（代表取締役社長）であり、構成員は吉松聡、芋川淳一、久野慎幸、井澤孝、高野芳裕、金子基宏（社外取締役）、山口孝太（社外取締役）であります。

当連結会計年度において当社は、取締役会を14回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | ◎日比野　晃久 | 14 | 14
代表取締役副社長 | 吉松　聡 | 14 | 14
取締役　常務執行役員 | 芋川　淳一 | 14 | 14
取締役　常務執行役員 | 久野　慎幸 | 14 | 14
取締役　常務執行役員 | 井澤　孝 | 11 | 11
取締役　常務執行役員 | 高野　芳裕 | 11 | 11
社外取締役（独立役員） | 金子　基宏 | 14 | 14

（注）１．◎は、議長を示しています。

２．井澤孝氏及び高野芳裕氏は2022年６月22日付で取締役に就任しています。山口孝太氏は2023年６月22日付で取締役に就任しています。

３．2022年６月22日付で取締役を退任した日比野宏明氏、野牧幸雄氏及び橋本良一氏、並びに2022年11月30日付で取締役を退任した清水建成氏の当連結会計年度における取締役会への出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
日比野　宏明 | ３ | ３
野牧　幸雄 | ３ | ３
橋本　良一 | ３ | ３
清水　建成 | 10 | ６

（監査役会）

監査役会は、法令及び定款に定められた職務のほか、当社「監査役会規則」に基づき、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針及び監査計画の決定等を行います。各監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営上の重要事項の説明を受け、意見を表明するとともに、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。議長は森勝之（常勤監査役）であり、構成員は唯木誠（社外監査役）、新田信行（社外監査役）であります。

（指名委員会及び報酬委員会）

当社は、取締役の指名及び報酬等に関する審議プロセスにおいて、公正かつ透明性の高い仕組みにより経営の実効性を高めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。

指名委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の解任、代表取締役及び役付取締役の指名、取締役会全体のスキルセット、独立役員の独立性、後継者計画等について審議し、答申を行います。

報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の報酬総額（金銭報酬）、株式報酬等の総額、取締役の報酬構成及び目標指標（KPI）等について審議し、答申を行います。

指名委員会及び報酬委員会は、取締役４名（うち独立社外取締役が半数以上の２名）で構成されています。委員長は、互選により独立社外取締役である金子基宏が務めており、構成員は日比野晃久、吉松聡、山口孝太（独立社外取締役）であります。

当連結会計年度において当社は、指名委員会を３回開催し、取締役候補者の選任基準及び手続きや次期取締役候補者の選任等について協議を行いました。また、報酬委員会を３回開催し、役員の報酬基準等について協議を行いました。個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 指名委員会 | 報酬委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役（独立役員） | ◎金子　基宏 | ３ | ３ | ３ | ３
代表取締役社長 | 日比野　晃久 | ３ | ３ | ３ | ３
代表取締役副社長 | 吉松　聡 | ２ | ２ | ２ | ２

（注）１．◎は、委員長を示しています。

２．吉松聡氏は2022年６月22日付で指名委員会及び報酬委員会の委員に就任しています。山口孝太氏は2023年６月22日付で指名委員会及び報酬委員会の委員に就任しています。

３．2022年６月22日付で指名委員会及び報酬委員会の委員を退任した野牧幸雄氏、並びに2022年11月30日付で指名委員会及び報酬委員会の委員を退任した清水建成氏の当連結会計年度における指名委員会及び報酬委員会への出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 指名委員会 | 報酬委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
野牧　幸雄 | １ | １ | １ | １
清水　建成 | ２ | ２ | ２ | ２

（内部統制委員会）

当社は、当社グループの企業活動における健全性の維持、並びに企業価値の最大化の実現に向けて、強固な内部管理体制を確立し運営・維持することを目的に、内部統制委員会を設置しています。

内部統制委員会は、全取締役を委員、全監査役をオブザーバーとして構成されています。委員長は日比野晃久（代表取締役社長）であり、構成員は吉松聡、芋川淳一、久野慎幸、井澤孝、高野芳裕、金子基宏（社外取締役）、山口孝太（社外取締役）であります。オブザーバーは森勝之、唯木誠（社外監査役）、新田信行（社外監査役）であります。

また、内部統制委員会は、その機能を補完する下部組織として、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びJ-SOX委員会を設置し、各委員会に対して指示を行い、報告を求めることができる仕組みとなっています。

・リスク管理委員会

リスク管理委員会は、当社グループ全体の各種リスクを統率・管理しており、傘下に実行委員会として、安全管理委員会、防災管理委員会・交通安全管理委員会を設置しています。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、当社グループの全役職員が、法令及びグループ・社内の諸規程や社会規範・企業倫理等を遵守するための体制を構築・運営してしています。この法令遵守体制の一環として、コンプライアンス担当役員を配置するとともに、内部通報規程により通常の業務報告経路とは別の報告経路（ヘルプライン）を設置しています。

・J-SOX委員会

J-SOX委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への的確な対応、具体的には、法令及びグループ・社内の諸規程に従い、当社グループの財務情報の正確性が確保され、かつ開示が適正に実施されるとともに、業務の有効性及び効率性を高めるための体制を構築・運用しています。

（関連当事者取引等検証委員会）

当社は、関連当事者間の取引を行う場合において、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続きを行っていますが、コーポレートガバナンスをより強化し、少数株主利益のさらなる保護を図るため、取締役会の任意の諮問機関として関連当事者取引等検証委員会を設置しています。連結財務諸表で開示対象となる関連当事者との取引について、発生する都度、取引の合理性、事業上の必要性、取引条件の妥当性等に基づき取引の適切性を審議しています。

関連当事者取引等検証委員会は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、その過半数が独立役員であります。委員長は、互選により独立社外取締役である金子基宏が務めており、構成員は高野芳裕、山口孝太（独立社外取締役）であります。

（執行役員制度）

当社は、経営の意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しています。取締役との兼任を含め、13名の執行役員（うち取締役常務執行役員４名、常務執行役員１名及び上席執行役員１名）を選任しています。

（経営会議）

当社は、経営会議を設置し、取締役会から権限委譲された各事業部及び関係会社の業務執行に関する重要事項について協議及び進捗報告を行うことにより、グループ経営のモニタリングを行っています。

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員、経営陣幹部及び子会社社長を構成メンバーとしています。また、常勤監査役は、オブザーバーとして経営会議に出席しており、監査役の立場でグループ全体の業務執行状況を監視し、意見表明を行っています。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役により、取締役の業務執行の監督及び監査を行っています。当社は、以下の理由により、経営の透明性の確保及び企業集団の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しています。

・独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役、企業会計及び企業統治等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任

・取締役会の任意の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の委員の半数以上を独立社外取締役から選任

・執行役員制度の導入による、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化

ハ．当社のコーポレートガバナンス体制は、次のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、実効性の高い業務の適正を確保する体制（内部統制システム）を構築するため、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、これに沿って構築した内部統制システムを運用しています。この内部統制システムには、子会社の業務の適正を確保するための体制及びリスク管理体制を含んでいます。当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）及び当該体制の運用状況の概要は、第60回定時株主総会招集ご通知42頁から45頁において報告しており、以下のURLからご確認いただけます。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/2469/ir_material3/207851/00.pdf

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

当社と社外取締役金子基宏氏及び社外取締役山口孝太氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役を株主総会の決議によって選任する旨定款に定めております。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　会社の支配に関する基本方針

イ．基本方針の内容

当社は、「創造と革新」を経営理念に掲げ、音と映像の事業を基軸としたプロ用AV&ITのトータル・ソリューション企業として日々の改善・改革を実行し、事業を拡大していくことで株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）に満足していただくことが最善であるとの考えから、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて法令等を遵守しながら利潤を追求しております。

当社では、以上の経営方針を支持する者が「会社の財務及び事業の方針を決定する者」であることが望ましいと考えております。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は上記の方針を実現するため、2023年３月期より中期経営計画「ビジョン2025」に取り組みながら、企業グループとして組織体制の見直しや施策の実施等に加え、積極的なIR活動と適時適切な情報開示を行うことで、透明性の確保された質の高い企業グループ体制を構築することを目指しております。

ハ．不適切な支配の防止のための取り組み

当社は、2018年４月25日開催の取締役会において、大規模買付行為への対応方針（以下「買収防衛策」といいます。）を継続しないことを決議し、2018年６月22日開催の定時株主総会終結の時をもって期間満了により廃止しております。

なお、買収防衛策廃止後も当社株式の大規模買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略　　　　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表 取締役社長 | 日比野晃久 | 1962年７月23日生 |
1985年４月 1988年７月 1990年６月 1997年６月 2000年６月 2002年６月 2011年９月 2021年６月 | 当社入社 当社ＡＶＣシステム事業部事業部長 当社取締役映像事業部事業部長 当社常務取締役 ヒビノドットコム㈱代表取締役社長 当社代表取締役社長（現任） (有)ハイビーノ取締役社長（現任） 当社指名委員会委員（現任） 当社報酬委員会委員（現任）
| (注) ４ | 696,700
代表 取締役副社長 | 吉松 聡 | 1961年１月18日生 |
1983年４月 2006年３月 2010年４月 2010年６月 2016年４月 2017年５月 2019年２月 2022年６月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 ㈱みずほ銀行平塚支店長 同行人事部付参事役 当社取締役ヒビノGMC担当 当社取締役常務執行役員ヒビノGMC担当 Hibino USA, Inc.取締役（現任） TLS PRODUCTIONS, INC.取締役（現任） 当社代表取締役副社長（現任） 当社指名委員会委員（現任） 当社報酬委員会委員（現任） Hibino Asia Pacific Limited董事長（現任） Hibino Europe B. V.取締役（現任）
| (注) ４ | 19,100
取締役 常務執行役員 ヒビノ ビジュアル グループ担当 | 芋川 淳一 | 1969年２月３日生 |
1991年４月 2002年９月 2005年４月 2005年６月 2012年１月 2016年４月 2017年５月 2019年２月 2022年４月 | 当社入社 当社ヒビノビジュアル Div.ビジュアル東京２部部長 当社ヒビノビジュアル Div.営業部部長 当社取締役ヒビノビジュアル Div.事業部長 Hibino Asia Pacific (Shanghai) Limited執行董事（現任） 当社取締役常務執行役員ヒビノビジュアルグループ担当 Hibino USA, Inc.取締役（現任） H＆X Technologies, Inc.取締役（現任） TLS PRODUCTIONS, INC.取締役（現任） 当社取締役常務執行役員コンサート・イベントサービス事業ヒビノビジュアルグループ担当（現任）
| (注) ４ | 9,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略　　　　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常務執行役員 販売施工事業 建築音響施工事業 担当 | 久野 慎幸 | 1964年８月26日生 |
1985年10月 2002年９月 2005年４月 2005年10月 2007年２月 2007年６月 2010年10月 2015年４月 2016年４月 2019年１月 2022年４月 2022年５月 2022年６月 2022年12月 | 当社入社 当社ヒビノAVCセールス Div.東京ブランチ部長 当社ヒビノプロオーディオセールス Div.営業３部部長 ヒビノプロオーディオセールス Div. 統括部長 当社ヒビノプロオーディオセールス Div.事業部長 当社取締役ヒビノプロオーディオセールス Div.事業部長 ビクターアークス㈱（現ヒビノスペーステック㈱）取締役（非常勤）（現任） 日東紡音響エンジニアリング㈱（現日本音響エンジニアリング㈱）取締役 （非常勤）（現任） 当社取締役常務執行役員ヒビノプロオーディオセールスグループ担当 Sama Sound Inc.理事（現任） Sama D&I Co.,Ltd.理事（現任） Sama CDS Inc.理事（現任） 当社取締役常務執行役員販売施工事業ヒビノマーケティング・ヒビノエンジニアリング・Sama Soundグループ担当、建築音響施工事業担当 ヒビノライティング㈱代表取締役社長（非常勤）（現任） 当社取締役常務執行役員販売施工事業、建築音響施工事業担当（現任） ㈱Cerevo取締役（非常勤）（現任）
| (注) ４ | 27,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略　　　　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常務執行役員 ヒビノ サウンド グループ担当 | 井澤 孝 | 1964年３月15日生 |
1989年５月 2016年３月 2022年６月 | 当社入社 当社執行役員ヒビノサウンド Div.営業統括 当社取締役常務執行役員コンサート・イベントサービス事業ヒビノサウンドグループ担当（現任）
| (注) ４ | 5,800
取締役 常務執行役員 ヒビノGMC担当 | 高野 芳裕 | 1966年４月11日生 |
1989年４月 2010年２月 2014年10月 2018年４月 2020年４月 2020年６月 2021年１月 2021年６月 2022年６月 2022年７月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 ㈱みずほ銀行コンプライアンス統括部管理チーム参事役 同行宇都宮支店長 同行九段支店長兼九段第一部長 同行グローバル人事部付参事役 当社理事ヒビノGMC担当 当社上席執行役員ヒビノGMC総務グループ・情報システムグループ・人事グループ・財務グループ・経営企画グループ担当 日本環境アメニティ㈱取締役（非常勤）（現任） 当社取締役常務執行役員ヒビノGMC担当（現任） 当社関連当事者取引等検証委員会委員（現任） ヒビノスペーステック㈱取締役（非常勤）（現任） Hibino USA, Inc.取締役（現任）
| (注) ４ | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略　　　　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 金子 基宏 | 1958年９月５日生 |
1981年４月 2002年４月 2006年３月 2008年４月 2009年４月 2011年４月 2012年６月 2014年６月 2019年４月 2019年８月 2021年６月 2022年６月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 ㈱みずほ銀行駒込霜降橋支店長 同行秘書室長 同行執行役員秘書室長 同行執行役員本店長 同行常務執行役員 みずほ情報総研㈱代表取締役副社長 当社社外監査役 中央不動産㈱（現中央日本土地建物㈱）顧問（現任） 株式会社ハニーズホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任） 当社社外取締役（現任） 当社指名委員会委員長（現任） 当社報酬委員会委員長（現任） 当社関連当事者取引等検証委員会委員長（現任）
| (注) ４ | 1,900
取締役 | 山口 孝太 | 1974年７月14日生 |
2000年10月 2005年１月 2008年９月 2009年７月 2011年９月 2013年６月 2023年６月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所 ㈱インフォデリバ（現㈱InfoDeliver）CFO兼取締役 Debevoise & Plimpton (New York)勤務 ニューヨーク州弁護士登録 木村・多久島・山口法律事務所開設、同パートナー（現任） GLP投資法人監督役員（現任） ㈱平和社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略　　　　　　歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤 監査役 | 森　勝之 | 1962年４月15日生 |
1986年４月 2013年５月 2015年４月 2015年７月 2016年12月 2021年６月 2022年６月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 ㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）船橋支社支社長 同行人事部付本部審議役 当社総務事業企画本部事業企画部担当部長 当社内部監査室室長 当社補欠監査役 当社常勤監査役（現任）
| (注) ５ | 465
監査役 | 唯木 誠 | 1953年９月13日生 |
1972年４月 2011年７月 2012年７月 2013年７月 2014年８月 2015年６月 2017年６月 | 東京国税局入局 目黒税務署署長 東京国税局調査第一部次長 麹町税務署署長 税理士登録、唯木誠税理士事務所開設（現任） 当社社外監査役（現任） 日生研㈱監査役（現任）
| (注) ６ | 5,500
監査役 | 新田 信行 | 1956年７月９日生 |
1981年４月 2006年３月 2008年４月 2010年４月 2011年４月 2013年６月 2020年６月 2021年６月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 ㈱みずほ銀行銀座通支店長 同行コンプライアンス統括部長 同行執行役員コンプライアンス統括部長 同行常務執行役員 第一勧業信用組合理事長 同組合会長 当社社外監査役（現任）
| (注)７ | 300
計 | 767,965

（注）１．取締役 金子 基宏及び山口 孝太は、社外取締役であります。

２．監査役 唯木 誠及び新田 信行は、社外監査役であります。

３．組織名称及び会社名等は、当時の名称で記載しております。ただし、一部に関しましては、説明の都合上、 現在の名称等を（ ）書きで付記しております。

４．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．2022年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査

役２名を選任しております。なお、補欠監査役の選任の効力は、2023年３月期に係る第60回定時株主総会

の終結の時から、2024年３月期に係る第61回定時株主総会の開始の時までであります。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略　　　　　　歴 | 所有 株式数 (株)
須賀 幸喜 | 1966年 ７月20日生 | 2002年３月 2010年７月 2020年１月 2022年１月 2022年６月 | 当社入社 当社ヒビノGMC経営企画本部経理財務部部長 当社ヒビノGMC財務グループ担当グループ長 当社内部監査室担当部長 当社補欠監査役（現任） 当社内部監査室室長（現任） | －
自閑 博巳 | 1952年 ２月５日生 | 1970年４月 1998年８月 2002年６月 2004年６月 2019年６月 | 札幌国税局入局 税理士登録、自閑博巳税理士事務所開設（現任） 当社社外監査役 ㈱アミューズキャピタル監査役（現任） 当社補欠監査役（現任） | 1,000
|  |  | 計 | 1,000

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

９．当社は、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記の取締役と兼務する常務執行役員（４名）のほか次の９名であります。

常務執行役員　橋本 良一　　　ヒビノサウンド Div.担当

上席執行役員　安田 俊樹　　　ヒビノマーケティング Div.事業部長

執行役員　　　小林 瑞夫　　　販売施工事業ヒビノエンジニアリング営業部門担当

執行役員　　　堀田 久幸　　　ヒビノビジュアル Div.事業部長

執行役員　　　大関 靖　　　　ヒビノGMC経営企画グループグループ長

執行役員　　　田中 祐輔　　　ヒビノGMC総務グループグループ長

執行役員　　　原田 宗憲　　　販売施工事業ヒビノクロマテックグループ、ヒビノGMC R&Dセンター担当

執行役員　　　八木下 夏郎　　販売施工事業ヒビノマーケティング及びヒビノエンジニアリング管理部門担当

執行役員　　　池田 一雄　　　CIO ヒビノGMC情報システムグループグループ長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社との間に利害関係はありません。

社外取締役金子基宏は、金融機関の執行役員及び事業会社の取締役としての豊富な経験と、企業会計及び企業統治に関する高い知見を、独立した立場から当社の経営と企業統治の強化に活かしていただけると判断しております。

社外取締役山口孝太は、長年の弁護士として培われた法律知識と事業会社の取締役としての経験を有しており、独立した立場から当社の経営と企業統治の強化に活かしていただけると判断しております。

社外監査役唯木誠は、税務に関する専門知識と、企業会計・企業統治を含む幅広い見識を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じる恐れのある事由に該当しないことから、経営陣からの独立性を保ち経営を監視できると判断しております。

社外監査役新田信行は、金融機関の執行役員としての豊富な経験と、企業会計及び企業統治に関する知見を有しているため、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断しております。

また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄の記載のとおりであります。

以上、２名の社外取締役と２名の社外監査役の幅広い経験と知識に基づく客観的・独立的視点による助言・提言により、取締役会の意思決定の妥当性・合理性・適正性が確保されると考えております。

なお、当社は金子基宏氏、山口孝太氏、唯木誠氏、新田信行氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をしております。

各社外取締役は、いずれも当社が定める「社外役員の独立性判断基準」（下記参照）及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社との間に、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称し、社外役員候補者を含む）の独立性を判断する基準を以下のとおり定め、社外役員が次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員が独立性を有する者と判断することとする。

イ．現在または過去10年間において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という）で業務執行者（注１）に該当する者

ロ．現在または過去２年間において、当社グループを主要な取引先（注２）とする者またはその業務執行者に該当する者

ハ．現在または過去２年間において、当社グループの主要な取引先（注２）またはその業務執行者に該当する者

ニ．現在または過去２年間において、当社グループの主要な借入先（注３）またはその業務執行者に該当する者

ホ．現在または過去２年間において、当社の大株主（注４）（当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者

ヘ．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に一定額（注５）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントに該当する者

ト．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから一定額（注５）の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

チ．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから一定額（注５）の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者

リ．上記イ．からチ．に該当する者が重要な者（注６）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族に該当する者

（注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人をいう。

（注２）「主要な取引先」とは、当社グループの販売先または仕入先であって、取引金額が当社グループの連結売上高または相手方の連結売上高２％を超えるものをいう。

（注３）「主要な借入先」とは、当社グループの借入金残高が当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

（注４）「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

（注５）「一定額」とは、1,000万円を超えることをいう。

（注６）「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査、内部統制について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監督機能を果たしております。また、内部監査室、経営企画グループ、財務グループ等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告する体制を構築しております。

社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、取締役等よりその職務の執行状況を聴取するとともに、常勤監査役より、定期的かつ随時報告を受けることにより意思疎通を図り、内部監査室及び内部統制部門等から経営の監視に必要な情報の収集により、監査役会で十分な審議を行い、監査の実効性を確保しております。また、全取締役で構成される内部統制委員会にオブザーバーとして参加しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員について

イ．組織

当社は監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。

ロ．人員

監査役は３名(うち社外監査役２名)で構成されております。

ハ．監査役の資格経験等

氏名 | 資格経験等
常勤監査役 森　勝之 | 金融機関で培った豊富な経験と当社内部監査室長としての知識と経験を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。
非常勤監査役(社外) 唯木　誠 | 税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。
非常勤監査役(社外) 新田　信行 | 金融機関の執行役員等としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催するものとしており、当事業年度は合計16回（前事業年度は16回）開催し、年間を通じ決議、報告、審議・協議、情報の共有、積極的な意見交換を行っております。1回あたりの所要時間は30分～60分でありました。なお、当事業年度に関しては16回の開催の内6回をWeb形式のリモート開催といたしました。

各監査役の当事業年度における監査役会及び取締役会への出席状況は以下の通りであります。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席状況
開催 | 出席
常勤監査役 | 森　勝之 | 13 | 13
非常勤監査役(社外) | 唯木　誠 | 16 | 16
非常勤監査役(社外) | 新田　信行 | 16 | 16

c．具体的な検討事項

監査役会における具体的な検討事項等は以下の通りであります。

・監査基本方針及び監査計画の策定

・常勤監査役の日常監査からの情報共有及び各監査役の意見表明

・会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性評価

・会計監査人の再任評価・監査報酬の妥当性検証

・監査役会監査報告の制定

d．主な活動状況

常勤監査役及び非常勤監査役の主な活動状況については、以下の通りであります。（※は全員）

・重要会議への出席（取締役会（月次）（※）、経営会議（四半期次）、全社会議、予算会議、

内部統制委員会（※）、リスク管理委員会（※））

・代表取締役が決裁する重要書類、重要な契約書等の閲覧

・代表取締役との意見交換

・事業所、子会社への往査（現場視察、幹部の面談等）

・内部監査部門との連携（内部監査報告会、内部監査室との情報共有）

・会計監査人との連携（四半期レビュー報告会（年3回）（※）、年度決算の監査報告会（※））

②　内部監査の状況

ａ．組織と活動状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員１名）が担当しております。内部監査規程に基づき、年間監査計画を作成し、諸規程の適合性や準拠性だけでなく各業務が合理的・効率的に運営されているか、各種資産の管理・保全が適切に行われているか等を検証しております。2022年度につきましては、経理処理の状況に関する監査を強化いたしました。

ｂ．実効性を確保するための取組

内部監査の結果は、取締役会や監査役会に直接報告できる体制にはなっていませんが、代表取締役社長、代表取締役副社長、常勤監査役が参加する内部監査報告会にて報告されるとともに、内部監査報告会の指示に従って被監査部門に対し、改善勧告を行い、改善計画及び改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めております。

なお、内部監査室は、監査役監査及び会計監査とは独立した監査を実施しつつも、定期的に情報交換を行い、相互連携を進め、特に監査役とは頻繁に情報交換を行い監査機能の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称
東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士
浅川　昭久

西村　仁志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者等７名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際して、監査法人として求められる適格性、独立性、信頼性及び監査報酬の妥当性など、総合的な判断により選定しています。また、監査役会は、監査法人の職務遂行状況等を踏まえ、毎年、再任の可否の判断を行っています。

現監査法人は、多数のクライアントを有する監査法人であり、世界的な会計事務所であるCrowe Globalのメンバーファームであります。また、2017年３月に金融庁より公表された「監査法人の組織的な運営に関する原則」を採用しています。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

その結果、会計監査人である東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 46,200 | － | 46,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 46,200 | － | 46,800 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定につきましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの資料の入手や聴取を通じて、前事業年度の会計監査人の監査計画と遂行状況等実績を確認するとともに、当事業年度における監査予定時間等監査計画の内容と報酬額の見積り妥当性を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意の判断を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2022年３月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等の内容は以下のとおりです。

当社の役員の報酬は、世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、取締役の報酬は株主総会が決定した報酬の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬は株主総会が決定した報酬額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

取締役の報酬は2005年６月29日開催の第42回定時株主総会での決議により年額300百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬は1991年６月22日開催の第28回定時株主総会での決議により年額20百万円以内となっております。なお、取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。

役員の報酬に業績連動報酬は採用しておりませんが、取締役の年度ごとの基本報酬は、経常利益等の業績を参考にして、その一部について増額または減額が可能なものとしています。なお、業績連動報酬等の採用については、報酬委員会で継続的に検討していきます。

取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定権限は、取締役会決議により代表取締役社長日比野晃久に委任しております。代表取締役社長日比野晃久は、個別の報酬等の額を世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、報酬委員会の答申を踏まえて、株主総会が決定した報酬の限度内において決定しております。

監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は監査役会にあり、個別の報酬等の額を世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決議した報酬額の限度内において決定しております。

当社は2021年６月24日開催の取締役会において、任意の諮問機関として報酬委員会の設置を決議しております。同委員会では、代表取締役社長からの諮問に応じて、取締役の報酬総額に関する事項、取締役の報酬構成および目標指標（KPI）に関する事項等について審議し、代表取締役社長に対して答申を行います。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 202,525 | 202,525 | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 11,925 | 8,775 | 2
社外役員 | 12,224 | 12,224 | 4

（注)１．上表には、2022年６月22日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役１名、2022年11月30日をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

２．当社は、2005年11月21日開催の臨時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同臨時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する役員退職慰労金を各取締役または各監査役の退任時に贈呈することを同臨時株主総会で決議いたしました。

これに基づき、当事業年度中に任期満了により退任した取締役１名に対し、9,277千円の役員退職慰労金を支給しております。なお、上表には当該役員退職慰労金は含まれておりません。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 9,998
非上場株式以外の株式 | 4 | 37,863

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 30,160.00 | 30,160.00 | 同社傘下の株式会社三菱UFJ銀行は当社グループの取引金融機関であり、安定的な取引関係を維持するために保有しております。（注１） | 無（注２）
25,572 | 22,930
㈱電通グループ | 1,320.00 | 1,320.00 | 主に当社グループのコンサート・イベント事業における重要な顧客であり、同社との事業上の関係強化のために保有しております。（注１） | 無
6,138 | 6,626
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,210.00 | 2,210.00 | 同社傘下の株式会社みずほ銀行は当社グループの取引金融機関であり、安定的な取引関係を維持するために保有しております。（注１） | 無（注２）
4,150 | 3,463
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 378.00 | 378.00 | 同社傘下の株式会社三井住友銀行は当社グループの取引金融機関であり、安定的な取引関係を維持するために保有しております。（注１） | 無（注２）
2,002 | 1,476

（注）１. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は個別銘柄毎に保有目的、経済合理性、取引状況等を総合的に勘案し、検討しており、全ての銘柄について保有の合理性があると判断しております。

２．保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。