第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注） １．「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
２．提出日現在発行済株式のうち77,000株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資36,144千円によるものです。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（イ） 2015年６月23日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員10名 |
|
新株予約権の数（個） |
800（注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
160,000（注１、４） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
374.5（注４） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年10月31日 至 2025年10月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 374.5（注４） 資本組入額 187.5（注４） |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
（注）１．2015年６月23日定時株主総会において新株予約権の総数は1,100個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については110,000株を上限とすることを決議しております。また、2015年10月29日取締役会において、新株予約権1,100個、新株予約権の目的となる株110,000株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．2017年３月16日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付をもって2017年３月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。
（ロ） 2016年６月23日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員12名 |
|
新株予約権の数（個） |
750（注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
150,000（注１、４） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
546（注４） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2021年７月28日 至 2026年７月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 546（注４） 資本組入額 273（注４） |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注３） |
（注）１．2016年６月23日定時株主総会において新株予約権の総数は1,025個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については102,500株を上限とすることを決議しております。また、2016年７月27日取締役会において、新株予約権1,025個、新株予約権の目的となる株102,500株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．2017年３月16日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付をもって2017年３月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年４月１日 （注）１ |
13,648,635 |
13,786,500 |
－ |
1,124,359 |
－ |
1,365,339 |
|
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注）２ |
96,500 |
13,883,000 |
61,189 |
1,185,548 |
61,189 |
1,426,528 |
|
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）３ |
18,000 |
13,901,000 |
11,090 |
1,196,638 |
11,090 |
1,437,618 |
|
2017年３月１日 （注）４ |
337,000 |
14,238,000 |
352,586 |
1,549,224 |
352,586 |
1,794,204 |
|
2017年３月１日 （注）５ |
91,000 |
14,329,000 |
101,556 |
1,650,781 |
101,556 |
1,539,174 |
|
2017年３月15日 （注）６ |
42,000 |
14,371,000 |
43,942 |
1,694,723 |
43,942 |
1,935,703 |
|
2017年４月１日 （注）７ |
14,371,000 |
28,742,000 |
－ |
1,694,723 |
－ |
1,935,703 |
|
2018年８月１日 （注）８ |
5,000 |
28,747,000 |
2,617 |
1,697,341 |
2,617 |
1,938,320 |
|
2018年12月１日 （注）９ |
72,000 |
28,819,000 |
18,072 |
1,715,413 |
18,072 |
1,956,392 |
（注）１．2014年１月30日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、100株の割合をもって分割）を決議し、2014年３月31日を基準日として株式分割を行いました。
株式分割前の発行済株式総数 ： 137,865株
株式分割により増加する株式数：13,648,635株
株式分割後の発行済株式総数 ：13,786,500株
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,232円
発行価額 2,092.50円
資本組入額 1,046.25円
払込金総額 705,172,500円
５．楽天株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（並行第三者割当増資）
発行価格 2,232円
発行価額 2,232円
資本組入額 1,116円
払込金総額 203,112,000円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,232円
資本組入額 1,046.25円
割当先 大和証券株式会社
７．2017年３月16日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、２株の割合をもって分割）を決議し、2017年３月31日を基準日として株式分割を行いました。
株式分割前の発行済株式総数 ：14,371,000株
株式分割により増加する株式数：14,371,000株
株式分割後の発行済株式総数 ：28,742,000株
８．特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 1,047円
資本組入額 523.5円
割当先 当社従業員１名
９．特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 502円
資本組入額 251円
割当先 当社従業員８名
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）「金融機関」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所持している当社株式429,000株が含まれております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資産管理サービス信託銀行株式会社 （信託Ｅ口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DAIWA CM SINGAPORE LTD - NOMINEE YOHEI INOUE (常任代理人 大和証券株式会社) |
7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。
２．当社は、2012年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という）を導入しました。本制度は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付する事により、報酬や当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることを目的としております。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定期間経過後、当該従業員に累積した付与ポイントに相当する当社株式を付与します。従業員に対し給付する当社株式については、信託銀行があらかじめ信託された金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理します。なお、本制度に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を取得しており、2019年３月31日現在において当該信託口が所有する当社株式数は429,000株であります。
３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．前事業年度末において主要株主であった楽天株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
５．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社バンダイナムコホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
|
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）みずほ信託銀行株式会社(ESOP信託口)が所有する当社株式429,000株(議決権の数4,290個)につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記のほか、当社所有の単元未満自己株式66株があります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2012年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という。）を導入しました。本制度の目的は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付することにより、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることであります。
１．ESOP信託の概要
本制度は、あらかじめ定めた株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした当社およびグループ会社の従業員に対し、取引所市場より取得した当社株式を給付する仕組みです。
当社およびグループ会社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定期間経過後、当該従業員に累積した付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総額
平成24月８月10日付で150,000千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が4,664株、149,968千円取得しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
一定の要件を満たす当社およびグループ会社従業員
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ESOP信託口が保有する当社株式の従業員への給付） |
37,400 |
12,025 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
429,066 |
12,025 |
429,066 |
－ |
（注） 保有自己株式数にはESOP信託口が保有する当社株式（当事業年度末429,000株）が含まれております。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要政策として位置付けており、利益還元の水準については経営成績および財政状態の推移や、研究開発投資等の実施状況および今後の計画を十分に勘案して配当方針を決定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については定款第37条において株主総会決議、中間配当については第38条にて取締役会決議をもって決定しております。
なお、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の事業展開等を勘案し、企業体質の強化と内部留保の更なる充実を図る必要があることから誠に遺憾ながら引き続き無配といたしました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。コンプライアンス、ディスクロージャー（情報開示）及びリスクマネジメントにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。
②企業統治の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、株主総会の充実のほか、重要事項に関する取締役会、経営会議等での十分な審議を実施することで一層の機能強化等に取り組んでおります。
また、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るという観点から、当社は2015年６月23日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、現在、取締役６名、うち監査等委員である取締役３名、社外取締役３名という経営体制となっております。
(a)取締役会
取締役会は、６名の取締役（取締役６名、うち監査等委員である取締役３名、社外取締役３名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されており、うち１名は財務・会計の専門的な知見を有しております。監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図ってまいります。
(c)経営会議
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、取締役（監査等委員であるものを除く。）により構成する経営会議を随時開催しております。ここでは、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより取締役会の監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、迅速かつ的確な経営及び執行判断が可能となっております。また、監査等委員である取締役３名は皆、社外取締役であり、独立性が高く、うち青木理惠氏は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有する社外取締役であり、村田雅夫氏は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。清水勝彦氏は、経営コンサルティング業務及び経営学分野での学究を通じた豊富な経験と専門知識を有する者であります。
従いまして、それぞれの経験、知識等に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。
③．企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について定めております。その他会社の業務の適正性を確保するための体制について内部統制システムの基本方針を構築しております。特に財務報告の適正性を図るための財務報告に関する基本方針を定め、株主を始めとするステークホルダーに対し、当社グループ全体としての財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を高め、もって企業価値の向上につなげることに努めております。
法令遵守の体制につきましては、コンプライアンス行動規範に則り、コンプライアンス規程及びその具体的な手引書となるコンプライアンスマニュアルを策定し、取締役及び使用人への教育を実施しております。
また、取締役会の下部組織として、グループ全体のコンプライアンスを統括管理するコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の監視及び改善等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、すべての取締役及び使用人を対象とした内部通報制度を整備し、運用しております。さらに、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止を内部通報規程等でルール化しております。
これらグループ全体の内部統制システム及び運用につきましては、他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制、及び各グループ会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。
また、当社では、個人情報漏洩についてのリスクを十分に認識しており、個人情報の保護を図るべくプライバシーポリシー（個人情報保護方針）を定めております。当社はプライバシーポリシーに基づいた個人情報保護体制の構築、運用、点検、改善を徹底しており、情報へのアクセス権を制限するとともに管理者により適切に管理しております。また、個人情報保護についての社内教育を実施し、適正な個人情報の管理を実施しております。
ロ．子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社では、グループリスク管理基本方針を定め、リスク管理体制の整備に努めております。リスクを統括管理するため、グループ経営会議にて、リスクの状況について、各グループ会社の代表取締役から報告を受け、各種リスクの状況把握・管理を行っております。また危機事態への対応に関しましては、グループ危機対応方針を策定し、各グループ会社にて危機管理規程を策定し、危機対応体制を整備しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、土師弘幸氏につきましては、監査等委員である取締役に就任した場合、同氏との間で、同契約を締結する予定です。
④取締役の定数
当社の取締役の定数は４名以上、うち監査等委員である取締役の定数は３名以上とする旨定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑦剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
取締役 （監査等 委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 青木理惠、委員 村田雅夫、委員 清水勝彦
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
土師弘幸 |
1958年10月22日生 |
1981年４月 新日本電気株式会社（現ＮＥＣネクサソリューションズ株式会社）入社 2000年４月 中部支店長 2004年10月 ビジネスソリューション事業部長 2007年４月 マーケティング本部 本部長代理 2008年６月 当社監査役就任 2010年６月 当社監査役辞任 2011年10月 当社内部監査室長（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の監査等委員である取締役３名（青木理惠氏、村田雅夫氏及び清水勝彦氏）はいずれも社外取締役であります。
青木理惠氏は公認会計士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
村田雅夫氏は弁護士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
清水勝彦氏は、経営コンサルティング業務及び経営学分野での学究を通じた豊富な経験と専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております、なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
資本的関係につきましては、監査等委員である取締役青木理惠氏、村田雅夫氏及び清水勝彦氏は、当社株式を保有しておりません。次に人的関係、取引関係及びその他の利害関係につきましては、青木理惠氏、村田雅夫氏及び清水勝彦氏は該当事項がありません。なお、青木理惠氏は2018年6月に株式会社ジーニーの監査役を退任しております。
当社は、監査等委員会設置会社であることから、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、代表取締役と利害関係を有することがなく、かつ当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とし、あわせて東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。
なお、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換を行うこととしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室は、定期的に会合し監査等委員会監査の結果と内部監査室の内部監査の結果を相互に共有いたします。また、それらは代表取締役に報告され、改善に取組む事項がある場合は、内部監査室が各部門に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。
監査等委員会、内部監査室、代表取締役は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。改善に取組む事項がある場合は、内部監査室を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員は３名（うち社外取締役３名）で構成しており、毎月1回、監査等委員会を開催しております。常勤監査役を中心に各取締役の業務執行について法令、定款に基づき行われているかの適法性監査を行い、監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております
なお、常勤監査等委員の青木理惠氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の村田雅夫氏は弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。清水勝彦氏は、経営コンサルティング業務及び経営学分野での学究を通じた豊富な経験と専門知識を有しております。
②内部監査の状況
イ．内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室は、定期的に会合し監査等委員会監査の結果と内部監査室の内部監査の結果を相互に共有いたします。また、それらは代表取締役に報告され、改善に取組む事項がある場合は、内部監査室が各部門に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。
監査等委員会、内部監査室、代表取締役は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。改善に取組む事項がある場合は、内部監査室を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております。
ロ．内部監査、監査等委員会及び会計監査の状況
内部監査担当者が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行うとともに改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、監査等委員が、会計監査人及び内部監査室１名と定期的及び随時会合を行い、監査計画、監査結果等に関して意見交換を行う等の連携を図ることにより監査機能を強化してまいります。そのため、専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について行使が期待できる体制であり、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。
③会計監査人の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．業務を執行した公認会計士(敬称略)
|
村上 淳 |
|
倉本 和芳 |
ハ．監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 ４名 会計士補等 ３名 その他の補助者 ３名 |
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査公認会計士等に対する選定方針
監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備しているかにつき総合的に検討した結果、引続き有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任するものであります。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
ホ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点監査項目などを総合的に勘案したことによります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、役員報酬が客観的に適正な水準にあり、公明かつ合理的なプロセスを経て決定されることがコーポレート・ガバナンス上極めて重要であるとの考えのもと、後述の算定方法に基づき、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を考慮するなど客観的かつ合理的な視点も加味した上で、具体的な報酬額及び種類等を全取締役と協議し、決定しております。また、報酬の算定方法についても全取締役との協議により決定しております。
イ．取締役（監査等委員を除く。）向け役員報酬
当社の取締役（監査等委員を除く。）向け役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬から構成されております。当連結会計年度においては、固定報酬は金銭による支給、業績連動報酬は金銭と譲渡制限付株式にて支給しており、いずれの支給額も、第14期定時株主総会（2015年６月23日開催）において決議された報酬限度額である年額200,000千円以内（定款で定める監査等委員である取締役を含む取締役の員数は４名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする。本有価証券報告書提出日現在で監査等委員を除く取締役は３名。）、及び第18期定時株主総会（2019年６月25日開催）において決議された譲渡制限付株式付与のための報酬支給限度額である年額50,000千円以内（定款で定める監査等委員である取締役を含む取締役の員数は４名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする。本有価証券報告書提出日現在、監査等委員を除く取締役は３名。）となっております。
具体的な報酬額、種類及び算定方法等については、年１回、取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役と協議し決定いたします。
固定報酬及び業績連動報酬の決定・算出方法は下記の通りですが、親会社株主に帰属する当期純利益が大幅な赤字に転じた場合は、同事実も考慮し支給額を減ずる調整を加えることもあります。
(固定報酬)
基本報酬は、各役員の役位・職責に応じて、当社の従業員給与水準及び同業又は同規模の他企業における支給水準を参考として支給額を決定しております。
(業績連動報酬)
業績連動報酬については、(1)前連結会計年度における会社業績（構成割合：50%）、(2)当連結会計年度、中長期において会社、事業及び業績への想定寄与（構成割合：50%）、の2種類の評価項目を設定しております。各評価項目において150％を目標達成の上限と定め、達成度を上記構成割合に乗じて業績連動係数を算出し、算出された係数を固定報酬に乗じて、業績連動報酬額を算出します。算出された業績連動報酬については、全取締役との協議の上、決定しております。
(1)については、前連結会計年度の連結売上高と連結営業利益を1：9の割合で定量評価し達成度を算定、(2)については、今期寄与が見込まれる事項、中長期的な事業計画、組織開発への評価を加味し達成度を算出いたします。当該指標は長期的な成長を達成するために設定しております。
また、取締役（監査等委員を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記業績連動報酬の(2)当連結会計年度、中長期において会社、事業及び業績への想定寄与（構成割合：50%）部分につきましては、金銭または譲渡制限付株式により支給しております。金銭による支給総額は、固定報酬と併せ、第14期定時株主総会（2015年６月23日開催）にて決議された支給限度額である年額200,000千円以内とし、譲渡制限付株式の付与のための報酬による支給総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50,000千円以内とし、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと致します。(1)前連結会計年度における会社業績（構成割合：50%）につきましては金銭による支給となります。
（報酬の具体的な算定式）
|
（報酬総額） 役員報酬総額＝固定報酬＋業績連動報酬
（業績連動報酬） (1)前連結会計年度における会社業績（構成割合：50%） ・連結売上高※1の達成度（A） A：（前事業年度実績－前事業年度目標）÷前事業年度目標×0.1 ・連結営業利益※1の達成度※2（B） B：（前事業年度実績－前事業年度目標）÷前事業年度目標×0.9 ・前事業年度における会社業績の達成度※2（C） C：（A＋B）×0.5・・・・① ※１．恒常的な事業業績を測る客観的かつ適当な指標として、連結売上高及び連結営業利益を用いております。
(2)当事業年度、中長期的な会社、事業または業績への想定寄与（構成割合：50%） 想定寄与度×0.5・・・・・②
(3)業績連動報酬の算定 業績連動報酬 = 固定報酬額×業績連動係数（①＋②） |
ロ．取締役（監査等委員）向け役員報酬
当社の取締役（監査等委員）向け役員報酬は、金銭及び譲渡制限付株式にて支給しており、金銭による支給総額は、第14期定時株主総会（2015年６月23日開催）にて決議された総額（年額20,000千円以内。定款で定める監査等委員である取締役を含む取締役の員数は４名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする。本有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役は３名。）の範囲内、譲渡制限付株式による支給総額は、第18期定時株主総会（2019年6月25日開催）にて決議された総額（年額5,000千円以内。定款で定める監査等委員である取締役を含む取締役の員数は４名以上、監査等委員である取締役は３名以上とする。本有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役は３名。）の範囲内で支給しております。具体的な報酬額等については、年１回、監査等委員で協議し決定しております。譲渡制限付株式の支給については、少数株主の皆様と同じ目線に立ってその職責を果たすことにより、当社の企業価値毀損の防止及び信用維持を目的としており、その目的を達する上で妥当とする支給累計上限を別途協議の上定めております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外 取締役を除く） |
|
|
|
|
|
監査等委員（社外取締 役を除く） |
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
④役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与が発生していないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分けられ、「純投資目的」は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、「純投資目的以外の目的」は、専ら業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ニ．保有目的が投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。