## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,440,000
計 | 36,440,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,110,000 | 9,110,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,110,000 | 9,110,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2006年６月６日(注) | 1,550,000 | 9,110,000 | 507,237 | 1,737,237 | 507,237 | 507,237

(注)　2006年６月６日を払込期日とするブックビルディング方式の一般募集増資によるものであります。

発行価格　　　　　　 700円
発行価額　　　　　　 510円
引受価額　　　　　　 654円50銭
払込金額の総額　　　1,014,475千円
資本組入額の総額　　　507,237千円

#### (5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 3 | 9 | 59 | 13 | 27 | 6,056 | 6,167 | －
所有株式数 (単元) | － | 4,948 | 409 | 33,615 | 679 | 107 | 51,293 | 91,051 | 4,900
所有株式数の 割合(％) | － | 5.43 | 0.45 | 36.92 | 0.75 | 0.12 | 56.33 | 100.00 | －

(注)　自己株式748,673株は、「個人その他」に7,486単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＨＢＡ | 北海道札幌市中央区北四条西７丁目１-８ | 1,385,000 | 16.56
キーウェアソリューションズ 従業員持株会 | 東京都世田谷区上北沢５丁目37-18 | 756,700 | 9.05
株式会社ＪＲ東日本情報システム | 東京都新宿区大久保３丁目８-２ | 660,000 | 7.89
兼松エレクトロニクス株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目13-10 | 600,000 | 7.18
キヤノンマーケティングジャパン 株式会社 | 東京都港区港南２丁目16-６ | 600,000 | 7.18
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２-１ | 260,000 | 3.11
株式会社岩手銀行 | 岩手県盛岡市中央通１丁目２-３ | 134,800 | 1.61
岩　始 | 東京都北区 | 104,400 | 1.25
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１-２ | 100,000 | 1.20
東京新宿木材市場株式会社 | 東京都世田谷区上北沢５丁目37-18 | 76,000 | 0.91
計 | ― | 4,676,900 | 55.93

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式748,673株があります。

２．前事業年度末に主要株主であったキーウェアソリューションズ従業員持株会は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 748,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,356,500 | 83,565 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 4,900 | ― | 1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 9,110,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 83,565 | ―

##### ② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) キーウェアソリューションズ株式会社 | 東京都世田谷区上北沢 ５丁目37-18 | 748,600 | － | 748,600 | 8.22
計 | ― | 748,600 | － | 748,600 | 8.22

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の 総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の 総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬制度による処分） | 12,000 | 7,089 | － | －
保有自己株式数 | 748,673 | － | 748,673 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの、単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、最終利益に応じて、今後の事業展開、経営環境などを総合的に勘案したうえで実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針とし、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針を踏まえて、１株当たり34円(うち中間配当金17円)としております。

内部留保金につきましては、将来の利益拡大や経営基盤強化につながる新技術の研究、新商品の開発、人材の育成・教育等へ充当し、競争力の維持強化と企業価値の向上に努めてまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日
2025年10月30日 取締役会決議 | 142,142 | 千円 | 17.00 | 円 | 2025年９月30日
2026年５月15日 取締役会決議 | 142,142 | 千円 | 17.00 | 円 | 2026年３月31日

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的に成長し、長期的に企業価値を向上させ、社会やステークホルダーの皆様から信頼され成長を期待される企業となるためには、コーポレート・ガバナンスが極めて重要であることを認識しており、経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化、経営監督機能の充実化、ステークホルダーの皆様との適切な協働により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### a. 企業統治の体制の概要

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

代表取締役社長が招集し、毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、付議事項(取締役会規程で規定)の審議および経営に関する重要事項の報告がなされ、監査役も毎回出席しております。監査役は、取締役会出席を通じて、取締役の業務の執行状況を監視しており、必要に応じ適宜意見を述べております。なお、取締役の員数は定款にて15名以内としており、その任期は就任後１年であります。

＜監査役会＞

毎月監査役会を開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産等の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。なお、監査役の員数は定款にて５名以内としており、その任期は就任後４年であります。

＜執行役員制度＞

取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定および業務執行の監督機関と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員の員数は、本有価証券報告書提出日現在10名で、その任期は１年であります。

＜経営会議＞

代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。取締役会に上程する事項および経営に関する重要な事項(経営会議規程で規定)を審議しております。

＜事業執行会議＞

代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。事業執行会議規程に則り、年度予算達成状況の評価および月次決算の分析ならびに事業執行における主要課題の対策などを審議しております。

＜グループ戦略会議＞

代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者、ならびに子会社社長で構成され、定期的に開催しております。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ間の主要課題の対策などグループ経営上の重要事項について審議しております。

###### b. 当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しております。

当社は、経営の意思決定および業務執行から独立した機関である監査役および監査役会による経営監視体制を構築しております。また、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役制度を採用しております。なお、監査役は、取締役会および経営陣に対し、独立した立場で積極的に意見を述べており、当社の監査役会の体制は実効性の高いものとなっております。

本有価証券報告書提出日現在、取締役８名のうち社外取締役は３名(うち独立社外取締役２名)、監査役４名のうち社外監査役は２名(いずれも独立社外監査役、内１名は弁護士)であります。全ての連結子会社におきましては、当社役員または使用人が取締役または監査役に就任しております。

###### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は当社グループの社員行動規範を制定しております。また、社員行動規範の徹底をはかるため、経営管理部門において当社グループのコンプライアンスへの取組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を継続的に実施しております。

内部監査部門は、内部監査に関する規程に従い、当社グループのコンプライアンスの状況を内部監査し、その結果を定期的に経営会議及び取締役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査に関する規程に従い報告を実施しております。

取締役及び使用人の法令違反ないし不正行為に関する情報提供を促進する手段としては、ヘルプラインを利用しております。

当社は、以下のように子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行っております。

(a) 経営管理部門は、子会社の取締役及び使用人の全員に対し、コンプライアンス教育を実施する。

(b) 当社が指名する役員又は使用人を子会社の取締役に選任させ、毎月実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ戦略会議の場で当社グループ内の情報交換及びコンプライアンスに関わる課題の対処を行う。

(c) 内部監査部門は、子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い、当社の代表取締役社長へ報告を行う。

(d) 当社のヘルプラインの利用対象を子会社にまで拡大し、当社グループの内部通報に迅速に対応する。

###### b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、当社の株主総会、取締役会等の会議の議事録及び稟議書等の決裁書類等の当社取締役の職務の執行に係る情報については、適用法令及び当社の文書管理に関する規程に従い作成し、文書又は電子媒体に記録もしくは保存し、必要に応じて閲覧に供せる管理体制としております。代表取締役社長は情報セキュリティ遵守事項に関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針、内部情報の管理に関する規程等を定め、その周知の徹底を行い、情報セキュリティ、秘密情報及び個人情報の適正な管理を行い、また開示すべき情報については迅速に収集したうえで法令等に従い適切な時期に開示しております。

###### c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの損失に結びつく市場、信用、災害及び情報セキュリティに係るリスクその他の社内外の様々なリスクに対処するため、リスクの収集、識別、分類、評価を行い、また全社的対応をはかるため、当社グループのリスク管理に関する規程に従い、リスク管理担当役員を任命し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理しております。当社グループを取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は発生時の損失の最小化のために、リスク管理委員会を定期的に及び必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じております。リスク管理担当役員は、リスク対策等の状況を検証し、その有効性や改善点等を代表取締役、経営会議及び取締役会に適時報告しております。

内部監査部門は、責任部署ごとにリスク管理の状況を内部監査し、その結果を定期的に経営会議及び取締役会に報告しております。なお、代表取締役社長へは内部監査に関する規程に従い報告しております。

###### d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会において充実した議論と迅速な意思決定を行えるよう、事前に最高審議機関としての経営会議、数値目標の管理と業務執行状況を監視する事業執行会議を定期的に実施し、業務の効率性、適法性を確保しております。

子会社は、経営上の重要事項について、当社との間で事前協議を行い、当社が指名する役員又は使用人がそのメンバーである子会社の取締役会において決議しております。また、当社グループの経営方針を子会社の取締役に周知し浸透させると共に、連結ベースで策定した経営計画をもとに経営目標を共有して子会社の経営指導をすることにより、効率性を確保しております。

###### e. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、定期的にグループ戦略会議を開催しております。子会社は、経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告その他重要事項について、定期的に又は適時に報告を実施しております。

###### f. 財務報告の信頼性を確保するための体制

一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行っております。

当社グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を構築しております。

財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出しております。

###### g. 反社会的勢力を排除するための体制

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行っておりません。

反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等とも連携して対応しております。

###### h. 取締役会等の活動状況

取締役会は、当事業年度において13回開催され、各取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 三田　昌弘 | 13回 | 100.0％
取締役 | 小川　俊一 | 13回 | 100.0％
取締役 | 斉藤　郁夫 | 13回 | 100.0％
取締役 | 加藤　徹郎 | 3回 | 100.0％
取締役 | 末綱　琢也 | 13回 | 100.0％
取締役 | 脇谷　勝 | 13回 | 100.0％
取締役（社外） | 野田　万起子 | 13回 | 100.0％
取締役（社外） | ステファン　グスタフソン | 13回 | 100.0％
取締役（社外） | 舘田　あゆみ | 13回 | 100.0％

(注) 加藤徹郎氏は、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会においては、主に、中期経営計画および単年度事業計画の進捗状況の確認、新規投資など、取締役会付議事項についての検討および承認を行うとともに、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスおよびリスク管理に関する対応状況の確認などを行っております。

当社における指名・報酬委員会は、社外取締役および代表取締役の４名で構成されており、当事業年度において１回開催し、全ての委員が出席しております。指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役の構成および指名に関する事項ならびに取締役の報酬体系に関する事項等であります。

i. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めております。

###### j. 株主総会決議事項を取締役会で決定することができる事項

（剰余金の配当等）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

（自己株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### k. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

###### l. 取締役および監査役との責任限定契約締結について

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間において、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

###### m. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員(取締役および監査役)が役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

### (2) 【役員の状況】

###### ① 役員一覧

a. 2026年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 三田　昌弘 | 1962年２月15日 |
1985年４月 | 日本電気株式会社入社
2002年４月 | 当社入社 営業統括付理事
2003年４月 | 経営企画室統括部長
2004年10月 | 経営企画室長
2005年４月 | 執行役員 経営企画室長
2005年６月 | 取締役兼執行役員 経営企画室長
2007年６月 | 株式会社ＨＢＡ取締役 (現任)
2008年４月 | 当社 取締役兼執行役員常務 経営企画室長
2009年４月 | 取締役兼執行役員常務 営業本部長
2012年１月 | 代表取締役兼執行役員社長
2014年４月 | 代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社イーテア取締役 (現任)
2022年４月 | 代表取締役兼執行役員社長 (現任)
| (注)4 | 67.9
取締役 | 小川　俊一 | 1964年10月21日 |
1985年４月 | 当社入社
2002年４月 | 第二営業本部営業部長
2003年４月 | ビジネスソリューション事業本部 事業戦略室長
2004年10月 | 経営企画室担当部長兼ビジネスソリューション事業本部事業管理部 事業戦略室長
2009年４月 | 経営企画室長
2014年４月 | 執行役員 マーケティング＆セールス担当
2016年４月 | 執行役員 新事業担当
2018年４月 | 執行役員 コーポレートスタッフ担当兼新事業担当
2019年４月 | 執行役員 コーポレートスタッフ担当
2019年６月 | 取締役兼執行役員 コーポレートスタッフ担当
2021年４月 | 取締役兼執行役員常務 コーポレートスタッフ担当兼グループ会社担当
2024年４月 | 取締役兼執行役員専務 コーポレートスタッフ担当兼グループ会社担当 (現任)
| (注)4 | 25.7
取締役 | 斉藤　郁夫 | 1963年10月26日 |
1988年４月 | 当社入社
2006年４月 | ビジネスソリューション事業本部 ネットワーク事業部長
2013年２月 | ソリューション事業本部公共・ネット事業部 部長
2013年４月 | ソリューション事業本部特別プロジェクト開発本部 本部長代理
2014年４月 | 特別プロジェクト開発本部 本部長代理
2015年４月 | 流通サービス事業部 事業部長代理
2016年４月 | 官公システム事業部長
2019年４月 | 執行役員 システム開発事業担当
2021年６月 | 取締役兼執行役員 システム開発事業担当
2024年４月 | 取締役兼執行役員常務 ビジネスラインマネジメント担当
2025年４月 | 取締役兼執行役員常務 ビジネスラインマネジメント担当兼新事業担当 (現任)
| (注)4 | 18.9
取締役 | 末綱　琢也 | 1970年７月８日 |
1993年４月 | 当社入社
2013年４月 | ソリューション事業本部公共ネット事業部 部長
2014年４月 | 社会システム事業部 部長
2017年４月 | 特別プロジェクト開発部長
2019年４月 | 特別プロジェクト開発本部長
2020年４月 | ＩＴ基盤構築本部長
2021年４月 | 執行役員 ＳＩ事業担当
2022年６月 | 取締役兼執行役員 ＳＩ事業担当（現任）
| (注)4 | 12.0
取締役 | 脇谷　勝 | 1969年５月10日 |
1990年４月 | 当社入社
2011年４月 | 営業本部第二営業部 部長
2011年７月 | 株式会社ＪＲ東日本情報システム 出向
2014年７月 | 当社 運輸システム事業部長
2017年６月 | キーウェア九州株式会社 代表取締役社長
2022年４月 | 当社 執行役員 マーケティング＆セールス担当
2024年６月 | 取締役兼執行役員 マーケティング＆セールス担当（現任）
| (注)4 | 18.4
取締役 | 野田万起子 | 1970年８月25日 |
1993年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク入社
2010年４月 | 同社 取締役
2010年12月 | Human Delight株式会社 代表取締役社長 (現任)
2011年３月 | インクグロウ株式会社 代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社富山銀行 取締役 (現任)
2019年６月 | 当社 取締役 (現任) マクニカホールディングス株式会社 取締役
2020年３月 | 株式会社アルテジェネシス株式会社 取締役
| (注)4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | ステファン グスタフソン | 1959年10月10日 |
1986年４月 | ドレクセル・バーナム・ランベール(米国) セールス＆トレーディング部門専門投資家グループ
1989年１月 | アトラスコプコ岩田株式会社 財務・総務マネージャー
1994年４月 | シカゴニューマチックツール社(米国) 産業部門ビジネスコントローラ
1999年１月 | ＩＦＳジャパン株式会社 代表取締役社長
2012年１月 | 在日欧州ビジネス協会 理事会メンバー 在日スウェーデン商工会議所 会頭
2020年１月 | ビューポイント株式会社 代表取締役社長 (現任)
2021年６月 | 当社 取締役 (現任)
| (注)4 | ―
取締役 | 舘田あゆみ | 1965年５月５日 |
1988年４月 | 東北日本電気ソフトウェア株式会社(現ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社)入社
2008年４月 | 同社 事業推進部長
2010年４月 | 東北大学大学院工学研究科情報知能システム研究センター 特任教授(出向)
2016年４月 | ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社 主席プロフェッショナル
2022年４月 | 同社 プロフェッショナルフェロー
2024年４月 | 東北大学大学院工学研究科情報知能システム研究センター 特任教授(現任)
2024年６月 | 当社 取締役 (現任)
| (注)4 | ―
監査役 （常勤） | 後根　桂二 | 1964年８月１日 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | keyCOMPASS事業本部 ＩＰテレフォニー部長
2009年４月 | 経営企画室 ＩＲ部長
2014年４月 | 広報ＩＲ室長兼経営企画部 部長
2017年４月 | 経営企画部長兼広報ＩＲ室長
2019年４月 | 理事 経営企画部長兼広報ＩＲ室長
2023年４月 | コーポレートスタッフ理事
2023年６月 | 監査役 (現任)
2024年６月 | キーウェアサービス株式会社 監査役 株式会社クレヴァシステムズ 監査役 (現任)
2025年６月 | キーウェア北海道株式会社 監査役 キーウェア東北株式会社 監査役 (現任) キーウェア西日本株式会社 監査役 (現任) キーウェア九州株式会社 監査役 株式会社オーガル 監査役 (現任)
2026年１月 | キーウェアメディカル株式会社 監査役 (現任)
| (注)6 | 9.4
監査役 （常勤） | 佐藤　　敦 | 1965年12月29日 |
1989年４月 | 当社入社
2019年４月 | 官公システム事業部長
2021年４月 | 理事 官公システム事業部長
2023年４月 | 理事 システム開発事業担当
2024年４月 | 理事 事業戦略室長
2025年４月 | 理事 ビジネスラインマネジメント担当
2025年６月 | 監査役 (現任)
2026年６月 | キーウェア北海道株式会社 監査役 (現任) キーウェア九州株式会社 監査役 (現任)
| (注)5 | 1.4
監査役 | 瀧田　　博 | 1951年11月13日 |
1986年４月 | 弁護士登録
1987年４月 | 雨宮眞也法律事務所入所
2008年３月 | 雨宮眞也法律事務所 パートナー (現任)
2009年２月 | 当社 仮監査役
2009年６月 | 当社 監査役 (現任)
| (注)5 | ―
監査役 | 大田　研一 | 1947年３月18日 |
1971年４月 | 日本電気株式会社入社
1997年７月 | 同社 財務部長
2001年１月 | ドイツ証券東京支店 投資銀行本部 マネージング・ディレクター
2005年４月 | 山口大学大学院技術経営研究科 教授
2008年６月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ 取締役
2012年７月 | 株式会社ポートフォリア 取締役
2018年６月 | 株式会社メディア・リンクス 監査役 (現任)
2021年６月 | 当社 監査役 (現任)
2025年６月 | 株式会社ポートフォリア 監査役 (現任)
| (注)5 | ―

計 | 154.0

(注) １．取締役 野田万起子、ステファン グスタフソンおよび舘田あゆみは、社外取締役であります。

２．監査役 瀧田博および大田研一は、社外監査役であります。

３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は10名で、三田昌弘、小川俊一(コーポレートスタッフ担当兼グループ会社担当)、田野穣(マーケティング＆セールス担当)、斉藤郁夫(ビジネスラインマネジメント担当兼新事業担当)、加藤徹郎(特命担当)、末綱琢也(ＳＩ事業担当)、脇谷勝(マーケティング＆セールス担当)、込山昌二郎(システム開発事業担当)、山森淳(特命担当)、秋山好成(コーポレートスタッフ担当)で構成されております。

４．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。

５．監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。

６．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。

b. 2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 三田　昌弘 | 1962年２月15日 |
1985年４月 | 日本電気株式会社入社
2002年４月 | 当社入社 営業統括付理事
2003年４月 | 経営企画室統括部長
2004年10月 | 経営企画室長
2005年４月 | 執行役員 経営企画室長
2005年６月 | 取締役兼執行役員 経営企画室長
2007年６月 | 株式会社ＨＢＡ取締役 (現任)
2008年４月 | 当社 取締役兼執行役員常務 経営企画室長
2009年４月 | 取締役兼執行役員常務 営業本部長
2012年１月 | 代表取締役兼執行役員社長
2014年４月 | 代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社イーテア取締役 (現任)
2022年４月 | 代表取締役兼執行役員社長 (現任)
| (注)4 | 67.9
取締役 | 小川　俊一 | 1964年10月21日 |
1985年４月 | 当社入社
2002年４月 | 第二営業本部営業部長
2003年４月 | ビジネスソリューション事業本部 事業戦略室長
2004年10月 | 経営企画室担当部長兼ビジネスソリューション事業本部事業管理部 事業戦略室長
2009年４月 | 経営企画室長
2014年４月 | 執行役員 マーケティング＆セールス担当
2016年４月 | 執行役員 新事業担当
2018年４月 | 執行役員 コーポレートスタッフ担当兼新事業担当
2019年４月 | 執行役員 コーポレートスタッフ担当
2019年６月 | 取締役兼執行役員 コーポレートスタッフ担当
2021年４月 | 取締役兼執行役員常務 コーポレートスタッフ担当兼グループ会社担当
2024年４月 | 取締役兼執行役員専務 コーポレートスタッフ担当兼グループ会社担当 (現任)
| (注)4 | 25.7
取締役 | 斉藤　郁夫 | 1963年10月26日 |
1988年４月 | 当社入社
2006年４月 | ビジネスソリューション事業本部 ネットワーク事業部長
2013年２月 | ソリューション事業本部公共・ネット事業部 部長
2013年４月 | ソリューション事業本部特別プロジェクト開発本部 本部長代理
2014年４月 | 特別プロジェクト開発本部 本部長代理
2015年４月 | 流通サービス事業部 事業部長代理
2016年４月 | 官公システム事業部長
2019年４月 | 執行役員 システム開発事業担当
2021年６月 | 取締役兼執行役員 システム開発事業担当
2024年４月 | 取締役兼執行役員常務 ビジネスラインマネジメント担当
2025年４月 | 取締役兼執行役員常務 ビジネスラインマネジメント担当兼新事業担当 (現任)
| (注)4 | 18.9
取締役 | 末綱　琢也 | 1970年７月８日 |
1993年４月 | 当社入社
2013年４月 | ソリューション事業本部公共ネット事業部 部長
2014年４月 | 社会システム事業部 部長
2017年４月 | 特別プロジェクト開発部長
2019年４月 | 特別プロジェクト開発本部長
2020年４月 | ＩＴ基盤構築本部長
2021年４月 | 執行役員 ＳＩ事業担当
2022年６月 | 取締役兼執行役員 ＳＩ事業担当（現任）
| (注)4 | 12.0
取締役 | 脇谷　勝 | 1969年５月10日 |
1990年４月 | 当社入社
2011年４月 | 営業本部第二営業部 部長
2011年７月 | 株式会社ＪＲ東日本情報システム 出向
2014年７月 | 当社 運輸システム事業部長
2017年６月 | キーウェア九州株式会社 代表取締役社長
2022年４月 | 当社 執行役員 マーケティング＆セールス担当
2024年６月 | 取締役兼執行役員 マーケティング＆セールス担当（現任）
| (注)4 | 18.4
取締役 | 野田万起子 | 1970年８月25日 |
1993年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク入社
2010年４月 | 同社 取締役
2010年12月 | Human Delight株式会社 代表取締役社長 (現任)
2011年３月 | インクグロウ株式会社 代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社富山銀行 取締役 (現任)
2019年６月 | 当社 取締役 (現任) マクニカホールディングス株式会社 取締役
2020年３月 | 株式会社アルテジェネシス株式会社 取締役
| (注)4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | ステファン グスタフソン | 1959年10月10日 |
1986年４月 | ドレクセル・バーナム・ランベール(米国) セールス＆トレーディング部門専門投資家グループ
1989年１月 | アトラスコプコ岩田株式会社 財務・総務マネージャー
1994年４月 | シカゴニューマチックツール社(米国) 産業部門ビジネスコントローラ
1999年１月 | ＩＦＳジャパン株式会社 代表取締役社長
2012年１月 | 在日欧州ビジネス協会 理事会メンバー 在日スウェーデン商工会議所 会頭
2020年１月 | ビューポイント株式会社 代表取締役社長 (現任)
2021年６月 | 当社 取締役 (現任)
| (注)4 | ―
取締役 | 舘田あゆみ | 1965年５月５日 |
1988年４月 | 東北日本電気ソフトウェア株式会社(現ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社)入社
2008年４月 | 同社 事業推進部長
2010年４月 | 東北大学大学院工学研究科情報知能システム研究センター 特任教授(出向)
2016年４月 | ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社 主席プロフェッショナル
2022年４月 | 同社 プロフェッショナルフェロー
2024年４月 | 東北大学大学院工学研究科情報知能システム研究センター 特任教授(現任)
2024年６月 | 当社 取締役 (現任)
| (注)4 | ―
監査役 （常勤） | 後根　桂二 | 1964年８月１日 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | keyCOMPASS事業本部 ＩＰテレフォニー部長
2009年４月 | 経営企画室 ＩＲ部長
2014年４月 | 広報ＩＲ室長兼経営企画部 部長
2017年４月 | 経営企画部長兼広報ＩＲ室長
2019年４月 | 理事 経営企画部長兼広報ＩＲ室長
2023年４月 | コーポレートスタッフ理事
2023年６月 | 監査役 (現任)
2024年６月 | キーウェアサービス株式会社 監査役 株式会社クレヴァシステムズ 監査役 (現任)
2025年６月 | キーウェア北海道株式会社 監査役 キーウェア東北株式会社 監査役 (現任) キーウェア西日本株式会社 監査役 (現任) キーウェア九州株式会社 監査役 株式会社オーガル 監査役 (現任)
2026年１月 | キーウェアメディカル株式会社 監査役 (現任)
| (注)6 | 9.4
監査役 （常勤） | 佐藤　　敦 | 1965年12月29日 |
1989年４月 | 当社入社
2019年４月 | 官公システム事業部長
2021年４月 | 理事 官公システム事業部長
2023年４月 | 理事 システム開発事業担当
2024年４月 | 理事 事業戦略室長
2025年４月 | 理事 ビジネスラインマネジメント担当
2025年６月 | 監査役 (現任)
2026年６月 | キーウェア北海道株式会社 監査役 (現任) キーウェア九州株式会社 監査役 (現任)
| (注)5 | 1.4
監査役 | 瀧田　　博 | 1951年11月13日 |
1986年４月 | 弁護士登録
1987年４月 | 雨宮眞也法律事務所入所
2008年３月 | 雨宮眞也法律事務所 パートナー (現任)
2009年２月 | 当社 仮監査役
2009年６月 | 当社 監査役 (現任)
| (注)5 | ―
監査役 | 大田　研一 | 1947年３月18日 |
1971年４月 | 日本電気株式会社入社
1997年７月 | 同社 財務部長
2001年１月 | ドイツ証券東京支店 投資銀行本部 マネージング・ディレクター
2005年４月 | 山口大学大学院技術経営研究科 教授
2008年６月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ 取締役
2012年７月 | 株式会社ポートフォリア 取締役
2018年６月 | 株式会社メディア・リンクス 監査役 (現任)
2021年６月 | 当社 監査役 (現任)
2025年６月 | 株式会社ポートフォリア 監査役 (現任)
| (注)5 | ―

計 | 154.0

(注) １．取締役 野田万起子、ステファン グスタフソンおよび舘田あゆみは、社外取締役であります。

２．監査役 瀧田博および大田研一は、社外監査役であります。

３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は10名で、三田昌弘、小川俊一(コーポレートスタッフ担当兼グループ会社担当)、田野穣(マーケティング＆セールス担当)、斉藤郁夫(ビジネスラインマネジメント担当兼新事業担当)、加藤徹郎(特命担当)、末綱琢也(ＳＩ事業担当)、脇谷勝(マーケティング＆セールス担当)、込山昌二郎(システム開発事業担当)、山森淳(特命担当)、秋山好成(コーポレートスタッフ担当)で構成されております。

４．取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。

５．監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。

６．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。

##### ② 社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

###### a. 社外取締役および社外監査役との利害関係

社外取締役および社外監査役からは、第三者の立場から当社の経営意思決定に関し、適時適切なアドバイスを受けております。

独立社外取締役である野田万起子氏およびステファン グスタフソン氏ならびに独立社外監査役である瀧田博氏および大田研一氏と当社の間に、人的、資本的、その他取引関係などの利害関係はございません。

###### b. 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という。)が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しております。

ア．当社との間で主要な取引(※１)をする企業の取締役、監査役、執行役その他の使用人

イ．当社の主要な借入先(※２)である金融機関の取締役、監査役、執行役その他の使用人

ウ．当社から役員報酬以外に多額の金銭等(※３)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

エ．当社の総議決権の10％以上を有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役その他の使用人)

オ．当社が多額の寄付(※４)を行っている先またはその所属者

カ．過去３年間においてアからオのいずれかに該当する者

キ．上記アからカまでに掲げる者の二親等以内の親族

※１.「主要な取引」とは、当社との取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える取引をいいます。

※２.「主要な借入先」とは、当社の借入額が当社の直近事業年度末における総資産額の２％超に相当する金額である借入先をいいます。

※３.「多額の金銭等」とは、当社の支払額が１事業年度につき1,000万円を超える取引をいいます。

※４.「多額の寄付」とは、当社の寄付額が１事業年度につき1,000万円を超える寄付をいいます。

###### c. 社外取締役および社外監査役の選任状況

取締役 野田万起子氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、当社グループの企業理念に共感していただけること、および当社グループが属する業種とは異なる企業の経営者としての豊富な経験を有していることに加え、当社の業務執行者から独立した立場を有していることから、取締役会の多様性の向上と監督機能の強化に繋がる役割を期待し、取締役に選任しております。

取締役 ステファン グスタフソン氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、ＩＴ業界における経営者としての豊富な経験を有していることに加え、当社の業務執行者から独立した立場を有していることから、当社の意思決定の妥当性・適正性の確保と取締役会の多様性の向上、監督機能の強化などに繋がる役割を期待し、取締役に選任しております。

取締役 舘田あゆみ氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、システム開発事業および先端ＩＴ技術、ＩＴ人材の育成などに豊富な経験を有していることから、当社の意思決定の妥当性・適正性の確保と取締役会の多様性の向上、ならびに当社人事政策への取り組み等に関する監督、助言をいただけることを期待し、取締役に選任しております。

監査役 瀧田博氏は、現在弁護士として会社法務、経営問題、債権管理等を取り扱い、豊富な経験と知識を有しております。これらの経験を踏まえ、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、監査役に選任しております。

監査役　大田研一氏は、大手企業の財務部門責任者を経験した後、証券会社での勤務や大学院での教授職、複数の企業での取締役・監査役を歴任しており、経理・財務に関する豊富な経験と知識を有しております。これらの経験を踏まえ、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、監査役に選任しております。

###### d. 取締役会および監査役会における発言状況

取締役 野田万起子氏は、企業の経営者として豊富な経験と深い見識を有していることから、取締役会において、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を行うほか、月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜行っております。

取締役 ステファン グスタフソン氏は、ＩＴ業界における企業の経営者として豊富な経験と深い見識を有していることから、取締役会において、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を行うほか、月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜行っております。

取締役 舘田あゆみ氏は、システム開発事業および先端ＩＴ技術、ＩＴ人材の育成などに豊富な経験と深い見識を有していることから、取締役会において、決議事項・報告事項全般についての助言・提言を行うほか、月次報告に関する質問、事業報告についての意見を適宜行っております。

監査役 瀧田博氏は、取締役会においては、弁護士としての専門的見地から、取締役会の適法性・適正性・妥当性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。

監査役 大田研一氏は、取締役会においては、経営管理の観点から、取締役会の適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会においては、監査計画の立案および監査結果の意見交換、監査に関する重要事項等の協議等を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

###### a. 監査役監査の体制

当社は、監査役制度を採用しております。本有価証券報告書提出日現在、監査役４名のうち常勤監査役２名、社外監査役２名であります。なお、社外監査役２名はいずれも独立社外監査役であり、そのうち１名は弁護士であります。

連結子会社におきましては、すべて当社監査役が監査役に就任しております。

###### b. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合には、その補助する業務の内容を監査役と協議のうえで、補助使用人を配置いたします。

(b) 当社は、補助使用人の独立性を確保するため、補助使用人の指揮命令権を監査役に帰属させ、補助使用人の考課ならびに異動等に関する同意権を監査役に付与しております。

(c) 当社は、必要な知識・能力を備えた、専任又は兼任の補助使用人を適切な員数確保しております。また、兼任の補助使用人の監査役の補助業務への従事体制を確保しております。

(d) 当社は、補助使用人に必要な調査権限及び情報収集権限を付与しております。

###### c. 監査役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制

ア．常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、事業執行会議、グループ戦略会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めております。取締役又は使用人は、監査役の要請に応じて必要な説明及び情報提供を行っております。

イ．取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に対し報告しております。

(ア). 職務執行に関して法令・定款に違反する、またはそのおそれのある事項

(イ). 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(ウ). 会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

(エ). 内部監査の実施状況、ヘルプラインによる通報状況及びその内容

ウ. 使用人は、前号イの(ア)から(ウ)の事項について、発見し次第、遅滞なくヘルプラインを利用し、当社の監査役に対し報告しております。

（b）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役及び使用人等は、前項(a)に従い当社の監査役に対し報告を行っております。

###### d. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程により明記するとともに、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。

###### e. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査役の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担しております。

###### f. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、代表取締役との間で意見交換会を適時開催しております。また、内部監査部門に特定事項の調査依頼を行う等業務執行部門と監査部門との連携を図るとともに、会計監査人からは定期的に会計監査内容について説明を受け効率的な監査に向けた情報の交換を行っております。

###### g. 監査役監査の実施状況

当事業年度において、当社は、取締役会を13回、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会（13回） | 監査役会（12回）
出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率
監査役（常勤） | 澤田　伸行 | 3回 | 100.0％ | 2回 | 100.0％
監査役（常勤） | 後根　桂二 | 13回 | 100.0％ | 12回 | 100.0％
監査役（常勤） | 佐藤　敦 | 10回 | 100.0％ | 10回 | 100.0％
監査役 | 瀧田　博 | 13回 | 100.0％ | 12回 | 100.0％
監査役 | 大田　研一 | 12回 | 92.3％ | 11回 | 91.7％

(注) １．澤田伸行氏は、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会および監査役会の出席状況を記載しております。

２．佐藤敦氏は、2025年６月24日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会および監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会においては、主に、策定された監査計画に基づく監査役監査の状況や内部監査部門および会計監査人による監査の状況について、確認・検討を行ってまいりました。取締役会においては、会議に出席することで、取締役の職務執行が適正に行われているか監視・監査いたしました。

また、常勤の監査役につきましては、取締役会への出席に加え、その他の重要な会議への出席、決裁された稟議書の確認による業務および財産等の調査などにより、取締役の職務執行が適正に行われているか監視・監査いたしました。

##### ② 内部監査の状況

###### a. 内部監査の体制および内部監査の実効性を確保するための取組

当社の内部監査は、独立性を確保するために代表取締役社長の直下に組織化された内部監査部門が担当しております。本有価証券報告書提出日現在の内部監査部門の人員は４名ですが、内部監査の実施においては、実施内容等に応じ適任者と監査チームを編成することで、監査体制の強化を図っております。

内部監査にあたっては、不正および誤謬等を摘発するだけでなく、常に経営の効率化を目指すことを意識し、内部監査実施要領に基づき、内部監査計画の作成、内部監査の実施、内部監査の報告とフォローアップの手順にて実施しております。内部監査の報告につきましては、原則として内部監査の実施後２週間以内に報告書に取りまとめ、代表取締役に提出し承認を得ております。

なお、部門から重大な事故、不正、誤謬等の通知を受けた場合には、原因究明または改善提案のために必要に応じて臨時の内部監査を行い、再発防止等のために年度の監査計画への反映を検討いたします。

###### b. 内部監査の実施状況

内部監査部門では、グループ会社全体を対象に、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減に向けた内部監査を実施しており、内部監査業務の有効性向上に努めております。また、内部監査部門では、監査役および会計監査人とは別の立場から監査を実施し、内部統制の充実、強化に努めております。

内部監査報告につきましては、原則として月１回開催される代表取締役社長との定例連絡会、および監査役も出席する取締役会に対しては年２回の頻度で実施しております。また、内部監査の結果や状況等の共有を目的として、常勤監査役と月次でミーティングを実施しております。改善勧告、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

また、監査役と会計監査人との間で開催される連絡会に、必要に応じて内部監査部門長が参加しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b. 継続監査期間

25年間

###### c. 業務執行した公認会計士

増田　晋一

松永　啓介

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他６名であります。

###### e. 監査役及び監査役会による会計監査人の選任・再任の方針及び理由

会計監査人の選定につきましては、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(以下「会計監査人選定実務指針」という。)を参考に選任基準を定め、執行部門より提案された会計監査人候補を評価し、選任の議案の内容を決定しております。また、再任につきましては、同様に会計監査人選定実務指針を参考に評価の基準を定め評価し、再任の決定もしくは不再任の議案の内容を決定しております。

###### f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価の基準を定め、会計監査人からの監査見積り、監査計画、監査の実施結果、職務の遂行に関する監査役・監査役会への報告および監査品質に関する報告を受け、評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 48,000 | － | 51,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 48,000 | － | 51,000 | －

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案のうえ検討し、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定めております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が提示した監査計画と見積提案の内容および会計監査の実施状況などを、当社の業容や企業規模などの実情に照らし合わせた結果、その内容は適当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、2022年６月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要はつぎのとおりであります。なお、当該取締役会の決議に際しては、決議する内容について、あらかじめ代表取締役と社外取締役から構成される報酬委員会の答申を得ております。

当社は、持続的に成長し長期的に企業価値を向上させるため、会社の業績、中長期的な企業価値、経営内容、経済情勢等を考慮したうえで、同業他社と比較しても優秀な人材を確保、維持できる報酬水準となるように、報酬委員会において１年ごとに審議した報酬算定基準に則して報酬を算定するものとします。なお、当社の役員報酬は、金銭報酬としての「固定報酬」及び「役員賞与」並びに業績連動型株式報酬としての「譲渡制限付株式報酬」で構成されており、報酬委員会において社外取締役の適切な関与や助言を得ることで、透明性や公正性を重視した報酬の算定方法を決定することとしております。

また、社外取締役の報酬については、その職責と当社会社規模に見合った報酬水準を勘案したうえで、高い独立性を確保する観点から、固定報酬のみで構成しております。

##### ② 取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容およびその業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

###### a. 委任を受けた者の氏名ならびに会社における地位および担当

連結営業利益予算（内部管理ベース）を達成した場合にのみ支給するものとし、連結営業利益額の３％を上限とします。執行役員報酬額比例での配分を基本に、各取締役の当該期間の業績への寄与度により個別の額を決定します。

###### b. 委任した権限の内容

支給原資額は執行役員報酬額の５％とします。一定の株価を設定したうえで支給原資をもとに支給株式数を決定します。

③ 取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

当社の業績連動報酬である「譲渡制限付株式報酬」制度は、各事業年度の業績目標達成度に応じて金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで当社の普通株式の発行又は処分を受ける制度です。本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額30百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年45千株以内とします。なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定します。なお、詳細については、譲渡制限付株式報酬規程にて別途定めるものとします。

④ 取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の個人別報酬における種類ごとの比率(業績連動報酬：非金銭報酬：その他)は、役位によって異なりますが、「役員賞与」が０％から11％、「譲渡制限付株式報酬」が３％から４％、「固定報酬」85％から97％を目安として構成します。

⑤ 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

「固定報酬」は12分割し、毎月１回ずつ支給しております。「役員賞与」は連結営業利益予算を達成した場合にのみ、連結営業利益額の３％を上限に年に１回（６月）に支給します。譲渡制限付株式報酬については、別途取締役会にて定める算定基準に基づき、毎年１回（７月）に支給します。なお、役員退職慰労金制度はございません。

⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

社外取締役を議長とし、代表取締役と社外取締役により構成される報酬委員会において審議したうえで、金銭報酬については2001年６月27日開催の第36回定時株主総会にて決議された年間350百万円（決議当時の取締役は９名）の報酬総額の限度内で、業績連動型譲渡制限付株式報酬については2022年６月23日開催の第57回定時株主総会にて決議された年間30百万円（決議時点の対象取締役は６名）の限度内かつ本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数が年45千株以内となる範囲で、取締役会の決議により代表取締役に個人別の報酬額の決定を委任しております。代表取締役は、報酬の算定方法の決定方針に則り、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、報酬委員会の意見を尊重して、常勤・非常勤の別や職務の内容に応じた個人別の額を決定しております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれません。また、当社には役員退職慰労金制度はございません。

##### ⑦ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の第三者委任について

###### a. 委任を受けた者の氏名ならびに会社における地位および担当

代表取締役社長　三田昌弘

###### b. 委任した権限の内容

取締役会にて定めた報酬の算定方法の決定方針に則り、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、報酬委員会の助言を尊重したうえで、常勤・非常勤の別や職務の内容に応じた固定報酬及び役員賞与の額を決定します。また、報酬委員会の助言を受けたうえで取締役会にて定めた譲渡制限付株式報酬の算定基準に則り、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で譲渡制限付株式報酬の割当を決定します。

###### c. 委任権限が適切に行使されるようにするための措置

社外取締役を議長とし、代表取締役と社外取締役によって構成される報酬委員会において議論を直接交わし、独立社外取締役を含む社外取締役の適切な関与や助言を受けることで、委任権限が適切に行使されるよう図っております。

###### d. 第三者に委任した理由

当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していることから、これらの権限を委任いたしました。

⑧ 取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものと取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその方針を尊重し決定方針に沿うものと判断しております。

###### ⑨ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 60,252 | 53,900 | 6,352 | － | 6,352 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 30,000 | 30,000 | － | － | － | 3
社外役員 | 18,000 | 18,000 | － | － | － | 5

(注) １．取締役の報酬限度額は、2001年６月27日開催の株主総会の決議に基づき、年間350,000千円(決議当時の取締役員数は９名)であります。

２．監査役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の株主総会の決議に基づき、年間50,000千円(決議当時の監査役員数は４名)であります。

３．当事業年度末現在の員数は、取締役８名、監査役４名であります。

４．当社は、ストックオプションを発行しておりません。

###### ⑩ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを主たる目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、「純投資目的以外の目的である投資株式」(以下「政策保有株式」という。)につきましては原則として保有しない方針ではありますが、経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、経済合理性を検証したうえで他社の株式を保有することとしております。

政策保有株式の保有の合理性につきましては、中長期的な観点から保有目的が適切であるか、ビジネス上のメリットがリスク等に見合っているかを個別銘柄ごとに検証し、定期的に取締役会への報告を実施しております。保有意義の薄れた株式については、処分による当社グループの業績への影響なども勘案しつつ、適宜売却し縮減を行います。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 12,704
非上場株式以外の株式 | 1 | 225,270

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 45,000 | 45,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）(注)２ （株式数が増加した理由）(注)３ | 無 (注)１
225,270 | 170,775

(注) １．当社の株式の保有の有無につきまして、㈱三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱三井住友銀行は当社の株式を保有しております。

２．特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性につきましては、個々の株式について保有の意義を検証しており、2025年11月21日を基準として検証した結果、当期末現在において保有を継続している株式については、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度の前４事業年度および当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

### ５ 【従業員の状況等】

#### (1) 【人材戦略に関する基本方針等】

##### ① 人的資本の基本方針

当社グループにとって最も重要な資産は「人」（社員）です。社員一人ひとりの意欲と成長が、企業の持続的成長と価値創造を支える原動力であると認識しています。この考えは、創業者の信念である「教育は社会を変革する力である」に基づくものであり、現在においても、当社グループの人材育成の根幹となっています。

中期経営計画『Vision2026』では、「基盤事業の質的転換」「プライムビジネスの拡大」「新領域へのチャレンジ」を基本方針として掲げています。これらを実現するためには、社員が変化を前向きに捉え、挑戦を楽しみながら成長し続けることが不可欠です。当社グループは、以下の４つを人的資本戦略の柱として推進しています。

ａ．多様な挑戦機会の提供

ｂ．豊富な成長機会の提供

ｃ．自律と成長を促す制度設計

ｄ．学びと挑戦が循環する企業文化の醸成

これらの取り組みを通じて、社員が自らキャリアを切り開き、環境変化に対応しながら、能力を最大限発揮できる組織づくりを進めています。

具体的な施策として、社員の自律的なキャリア形成と挑戦を支援する企業内大学「キーウェアアカデミー」を開設しました。本講座は、上位等級に求められる役割やスキルを手挙げ方式で学ぶことができ、2025年度は、全従業員の約２割にあたる164人が参加しました。

また、人的資本戦略の基盤であるパーパスとバリューの浸透・定着を目的に、経営理念研修「パーパスブートキャンプ」を全社員に実施しました。その結果、エンゲージメントサーベイにおける『理念の現場浸透度』が、サーベイを開始した2023年度に比べて、0.5ポイント向上しました。

今後も、社員の意欲と成長を高める取り組みを継続してまいります。

##### ② 従業員の評価・給与等の基本方針

当社グループでは、高度な専門性を有するＩＴ人材およびマネジメント人材の育成が不可欠であるとの認識から、複線型人事制度を導入しています。

具体的には、組織運営や業績向上を担う「マネジメント職掌」と、高度な専門技術・スキルを発揮する「スペシャリスト職掌」の２つのキャリアパスを設けています。社員は、自身の志向や適性に応じてキャリアを選択できます。

人事評価は、以下の3要素に基づき実施しています。

・行動評価　：　行動基準、スキルに基づく評価（昇給、昇格）

・業績・成果：　年度初めに設定した業績目標の達成度に基づく評価（賞与）

・取組み姿勢：　日々の業務への取組み姿勢を評価（賞与）

短中期的な業務遂行能力に加え、中長期的な成長力や組織貢献も重視しています、業績だけでなく、行動や挑戦姿勢などを総合的に評価することで、社員一人ひとりが意欲的に成長・活躍できる環境づくりを進めています。

### (2) 【従業員の状況】

#### ① 連結会社の状況

2026年３月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数
システム開発事業 | 746 | 名
ＳＩ事業 | 285 | 名
その他事業 | 144 | 名
全社(共通) | 125 | 名
合計 | 1,300 | 名

(注) １．従業員数は当社グループからグループ外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．臨時従業員数につきましては、従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。

３．全社(共通)として記載している従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

#### ② 提出会社の状況

2026年３月31日現在

従業員数 | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与 | 平均年間給与の対前 事業年度増減率
759 | 名 | 41歳10ヶ月 | 17年2ヶ月 | 6,427 | 千円 | 0.70 | ％

セグメントの名称 | 従業員数
システム開発事業 | 337 | 名
ＳＩ事業 | 285 | 名
その他事業 | 41 | 名
全社(共通) | 96 | 名
合計 | 759 | 名

(注) １．従業員数は当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．臨時従業員数につきましては、従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。

４．全社(共通)として記載している従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

#### ③ 労働組合の状況

当社および連結子会社には、キーウェアソリューションズ労働組合、クレヴァシステムズ労働組合(旧キーウェアサービス労働組合)、キーウェア北海道労働組合、キーウェア九州労働組合、キーウェア西日本労働組合およびキーウェア東北労働組合があります。また、グループ各社における労使状況等の情報を共有する場として、キーウェアグループ労働組合連絡協議会を組織しており、各労働組合はキーウェアグループ労働組合連絡協議会に加盟しております。

2026年３月31日現在の組合員数は、キーウェアソリューションズ労働組合が537名、クレヴァシステムズ労働組合が51名、キーウェア北海道労働組合が50名、キーウェア九州労働組合34名、キーウェア西日本労働組合が106名、キーウェア東北労働組合51名であります。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

#### ④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金差異

##### ａ．提出会社

当事業年度 | 補足説明
管理職に占める 女性労働者の 割合(％)(注１) | 男性労働者の 育児休業取得率 (％)(注２) | 労働者の男女の賃金差異(％)(注１)
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・ 有期労働者
7.7 | 77.8 | 80.9 | 81.3 | 65.1 | ─

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規程に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規程に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

##### ｂ．主要な連結子会社

当事業年度 | 補足説明
名称 | 管理職に占める 女性労働者の 割合(％)(注１) | 男性労働者の 育児休業取得率 (％)(注２) | 労働者の男女の賃金差異(％)(注１)
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・ 有期労働者
㈱クレヴァシステムズ | 11.1 | 100.0 | 81.8 | 81.0 | 63.9 | ─
キーウェア西日本㈱ | 5.0 | 66.7 | 74.6 | 74.7 | 84.0 | ─

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規程に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規程に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。