第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

250,800,000

250,800,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年5月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年7月11日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

79,007,500

79,007,500

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数は100株であります。

79,007,500

79,007,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2025年4月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社業務執行取締役  3

当社従業員  9

当社子会社従業員  23

新株予約権の数(個)※

12,250

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,225,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

285 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2029年3月1日

至 2032年2月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        285

資本組入額      143

(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 新株予約権の発行時(2025年4月30日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金285円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行

株式数

×

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第317条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2028年11月期乃至2029年11月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。以下同様。)における営業利益が下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)までの個数を行使することができる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(ⅰ)4,000百万円を超過した場合

行使可能割合割り当てられた本新株予約権の50%まで

(ⅱ)4,500百万円を超過した場合

行使可能割合割り当てられた本新株予約権の100%まで

② 新株予約権者は、割当日から2027年11月30日までの期間において、継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生4日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)3.に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4.に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)5.に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年12月1日~

2025年5月31日

79,007,500

372

222

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1赤坂インターシティAIR

8,775,100

11.23

浦上 壮平

東京都台東区

8,040,700

10.29

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2-9-9

5,937,300

7.60

株式会社UH5

東京都豊島区西池袋1-4-10

5,925,200

7.58

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

5,066,600

6.48

エスプール従業員持株会

東京都千代田区外神田1-18-13

2,645,300

3.38

赤浦 徹

東京都港区

2,358,100

3.01

佐藤 英朗

東京都港区

1,982,100

2.53

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

1,913,000

2.44

JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB

(東京都千代田区丸の内1-4-5)

1,016,680

1.30

43,660,080

55.90

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

903,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

78,079,600

780,796

単元未満株式

普通株式

24,100

発行済株式総数

 

79,007,500

総株主の議決権

 

780,796

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年5月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社エスプール

東京都千代田区外神田一丁目18番13号

903,800

903,800

1.14

903,800

903,800

1.14

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。