第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普 通 株 式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在発行数 (株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
|
普通株式 |
22,777,370 |
22,777,370 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
22,777,370 |
22,777,370 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年４月１日 （注） |
11,388,685 |
22,777,370 |
－ |
1,731,177 |
－ |
14,355,565 |
（注）平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
28 |
27 |
131 |
158 |
13 |
22,996 |
23,353 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
45,471 |
1,752 |
16,072 |
53,950 |
17 |
109,781 |
227,043 |
73,070 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.03 |
0.77 |
7.08 |
23.77 |
0.01 |
48.34 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式563,890株は、「個人その他」に5,638単元及び「単元未満株式の状況」に90株含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び４株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 株式会社三菱東京 ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京 支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号) |
|
|
|
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
株式会社中国銀行 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） |
岡山市北区丸の内１丁目15番20号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランド トリトンスクエア オフィ スタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都中央区月島４丁目16番13号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当事業年度末現在における信託銀行の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．上記のほか、自己株式が563千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 563,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 22,140,500 |
221,405 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 73,070 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
22,777,370 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
221,405 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株が含まれております。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式90株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社サンマルクホールディングス |
岡山市北区平田173番地104 |
563,800 |
－ |
563,800 |
2.48 |
|
計 |
－ |
563,800 |
－ |
563,800 |
2.48 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
346 |
1,113,770 |
|
当期間における取得自己株式 |
24 |
83,520 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
563,890 |
－ |
563,914 |
－ |
（注）当期間における株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、当社グループの業績動向及び配当性向等を総合的に勘案した上で、株主に対し利益成長に応じた安定的な配当を継続しつつ、今後のグループ内における事業拡充による将来の利益貢献を図るため内部留保の充実に努めることを基本方針としております。また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。これをベースに今後の当社グループの利益成長等を勘案し、中期的な連結ベースの配当性向の水準として30％を目標としていくこととしております。当期の配当につきましては、１株につき31円の中間配当金を実施し、期末配当金は１株につき31円とし、年間62円の配当を決定しております。次期の配当につきましては、当期の実績をベースに年間62円を予想しておりますが、増益率の実績状況を勘案した増配を実施していく方針であります。
内部留保資金につきましては、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」を中心としたグループ内直営方式による新規出店等に係る事業投資を中心に活用してまいる所存でございます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成28年11月14日 取締役会決議 |
688,626 |
31.00 |
|
平成29年６月27日 定時株主総会決議 |
688,617 |
31.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
4,840 |
5,380 |
8,680 （注2）4,160 |
4,435 |
3,620 |
|
最低（円） |
2,870 |
4,005 |
4,750 （注2）4,000 |
2,652 |
2,620 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．株式分割（平成27年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,949 |
3,565 |
3,580 |
3,620 |
3,520 |
3,490 |
|
最低（円） |
2,747 |
2,808 |
3,400 |
3,340 |
3,250 |
3,270 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 12名 女性 １名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
片山 直之 |
昭和33年１月15日生 |
|
(注)４ |
5,365 |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
管理本部長 |
綱嶋 耕二 |
昭和41年８月５日生 |
|
(注)４ |
38 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
社長室長 |
藤井 律子 |
昭和25年３月13日生 |
|
(注)４ |
81 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
ＳＳＣ本部長 |
尾崎 人士 |
昭和37年９月６日生 |
|
(注)４ |
22 |
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
店舗開発本部長 |
浅野 克彦 |
昭和30年12月８日生 |
|
(注)４ |
9 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
海外事業本部長 |
木村 真一 |
昭和48年12月２日生 |
|
(注)４ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
中川 雅文 |
昭和49年２月22日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
増田 穣 |
昭和31年10月１日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
渡辺 勝志 |
昭和40年８月29日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
江郷 知己 |
昭和21年７月25日生 |
|
(注)６ |
3 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
北島 久 |
昭和23年２月９日生 |
|
(注)５ |
2 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
石井 辰彦 |
昭和27年３月９日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
福原 一義 |
昭和24年９月27日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
5,523 |
（注）１．取締役中川雅文、増田穣及び渡辺勝志は、社外取締役であります。
２．監査役江郷知己、北島久、石井辰彦及び福原一義は、社外監査役であります。
３．上記記載の株式会社大元サンマルクは、平成２年７月株式会社サンマルクに、株式会社サンマルクは、平成18年３月株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。
４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。なお、平成29年６月27日開催の定時株主総会で新たに選任された取締役の増田穣、渡辺勝志の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までであります。
５．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（a）企業統治の体制
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、外食事業を手がけるサンマルクグループの持株会社として機能することを目的に、平成18年１月１日、旧株式会社サンマルクとの株式交換によって第一段階としての持株会社体制に移行いたしました。さらに第二段階として、平成18年３月１日付の会社分割により、業態や機能に従って再編し、グループ内に共通する管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等を有する持株会社である当社の下に、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社を有するグループ管理体制を構築いたしました。これにより、当社グループ内における最適な機能の分権と集権を実現する方針です。
当社グループは、外食業における業態開発業を重要なコア業務の一部と位置づけており、単一業態でなく、多業態による継続的な全国展開を実現することをめざしております。多業態運営によって、事業リスク分散を図り、業容の拡充とともにグループトータルの安定成長を確保することに主眼を置いております。当社グループの主力業態別に分社化することによって、より細かい単位での各々の業態カテゴリーにおいて、業務執行に係る責任権限の明確化、独自性及び収益性を高めることを目的としております。
当該経営管理体制のもと、当社グループとして、経営上のスピーディーな意思決定を図りつつ、経営管理機能、グループ統括管理機能等を有効に働かせることができるよう、組織の編成及び運用に努めるとともに、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理強化を重要視してグループ経営にあたることを基本方針としております。これにより、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーからの支持と信頼の確立をめざし、企業グループ価値向上のための土台を築いていく所存であります。
（b）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、９名の取締役で構成され、うち３名は社外取締役であります。
当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在においては、監査役４名全員が社外監査役として客観性、中立性を確保し、業務執行状況を監査できる体制を整えており、経営監視の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。また取締役の経営状況に関する適法性、妥当性の監視機能を多面的に高めるため、経営面、法務面、会計面のそれぞれの分野に精通した監査役４名を選任しております。
当社は社外監査役を中心とした独立性、公正性を確保する監査体制のもとで経営監視の有効性及び効率性を高めることとしております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の仕組みについては、以下のとおりであります。
（基本的な考え方）
当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機能等）を保有する持株会社であり、グループ内の事業子会社は、保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだけ専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。したがって、当社はグループ内の情報の集約と改善または徹底すべきもののフィードバックをスピーディーに行えるよう、グループ内の戦略立案とともにコントロール機能を有し、経営資源を最適配分する役割を担っております。グループ内に影響を及ぼす可能性のある重要事項や内在するリスクを早期に見出して吸い上げる仕組みを構築し、職務の執行が法令及び定款に適合しているかを確認のうえ、コンプライアンス重視の観点から適切に対応できる内部統制システムの整備の推進に努めております。
（整備状況）
当社では、毎月の定例取締役会において、当社及び当社グループの月次経営成績報告とともに、経営に関する重要課題を報告、検討または審議しております。当社は平成18年３月１日付にてグループ内の会社分割により最終型の持株会社体制を構築いたしましたが、営業面、金銭管理面、人事労務面の管理強化を図ることを目的に当社の事業子会社の取締役のうち８名は、当社の各セクションの担当管理者が社外的立場における取締役として兼任しており、事業会社の業務上の問題点を場合によっては当社グループ全体の課題事項として、よりスピーディに認識し、対策を打てるような体制を構築しております。また、監査役についても当社の管理職が兼任することとしており、当該監査役は、各事業子会社の抱えるリスクを注視し、毎月定例の各社取締役会へ出席し、取締役の業務執行状況、稟議決裁状況のチェックや個別案件にて適時報告を求めるなどグループ内の横断的な監視役としての立場からも確認・助言等を行っております。また、当社事業子会社につきましては、経営上必要なグループ内の統一ルールを制定した上で、適切な権限を委譲しておりますが、当該各社の中期経営計画策定にあたってはコンプライアンス重視を念頭に置いたアクションプランを徹底しております。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）
当社は、当社グループの健全な経営活動を推進するために、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈しない管理体制を構築し、不当要求があった場合は、外部専門機関と緊密に連携しながらコンプライアンスの遵守及び企業防衛の観点より反社会的勢力との関係を遮断すべく努めてまいります。
1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、財団法人岡山県暴力追放運動推進センター（以下、暴追センターという）に賛助会員として加入し、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第２項」に規定する同法人が主催する責任者講習を受講した者を当社管理本部内に１名選任し、対応窓口の責任者としております。
2）外部の専門機関との連携状況
当社グループ内で反社会的勢力に関する問題事例が発生した場合は、当社管理本部に当該情報が集約される仕組みを構築しており、暴追センター及び顧問弁護士と連携してスピーディかつ適切な対応が図れる体制に努めております。また、暴追センターよりメールにて定期的に送信される情報及び定期講習の情報を集約し、その必要な内容について役職員に周知徹底しております。
（c）リスク管理体制の整備の状況
・当社取締役会は、当社グループ会社を含む最高の意思決定機関であり、グループ会社全体の業績動向をはじめ、事業子会社を含む業務執行状況を横断的に監督する機能を有しており、毎月１回、各事業子会社のすべての取締役会終了後に開催しております。
・コンプライアンスの強化を目的に社外の法律事務所の弁護士と顧問契約を締結し、適時、指導・アドバイス等を受ける体制を設けております。
・内部統制を有効に働かせるため、内部監査室（１名）、監査役（４名）は会社の執行状況等につき、監査法人と定期的な情報交換を行い、適正な経営マネジメントに反映させるよう努めております。
・全社的なリスク管理の精度を上げるため、当社取締役及び当社事業子会社取締役で編成される「グループ経営会議」を設置（毎月開催）し、経営上の課題事項に対する対策の策定などの他、グループ内の特定リスク、包括リスク、潜在リスク等についての洗い出しを行い、当社各本部及び当社事業子会社を監視し、必要な対策を講じるなど経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。
（d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の役員及び社員が子会社の監査役及び取締役として就任し、業務の適正化を図っております。加えて、当社の社外取締役、監査役につきましても、子会社の取締役会に出席し、経営成績、財務状態その他の経営情報、重要事項等について、定期的かつ継続的に報告を受け、業務上の問題点を適時に把握できる体制を構築しております。また、当社の監査役が、定期的に子会社の社長へのヒアリングを実施し、監査を行うことで業務の適正を確保しております。
（e）内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査の組織については、（b）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等イ．会社の機関の基本説明に記載のとおりであります。
・当社は内部監査室に専任者１名を置き、内部監査規程に基づき、主力部門、店舗等を対象とした年間の監査計画書を策定し、監査終了後、代表取締役への報告を行うとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
・監査役は、会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、会計監査人との面談の機会の場をもれなく設け、当該会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。
・監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒヤリングの場を設け、監査上重要性の高いものと判断される場合には、適時、取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。
・監査役は、会計監査人または内部監査室との連携を効果的に行い、監査役会への監査事項等の報告において当該連携によって得られた内容も含め報告しております。また、監査役は主に当社管理部門との面談により、法令または定款に適合した会社運営が行われているかを確認するとともに、当社は問題点、課題事項をピックアップし、対策を講じるなど、適時監査役より助言を得ております。
（f）社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営に関する幅広い知識及び経験を有し、社外の客観的・中立的立場から監査、助言等の職務を適切に遂行し得る十分な独立性が確保できる者を選任しております。
社外取締役中川雅文氏は、公認会計士及び税理士（中川公認会計士事務所代表）であり、財務及び会計に関する豊富な専門的知識・経験等を有しており、独立した立場と外部の客観的な視点から当社の経営全般への助言をいただくために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役増田穣氏は、幅広い業界に精通した豊富な知識と見識に基づき、有益なご意見や率直なご指摘をいただくことで、経営意思決定のさらなる健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待し、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役渡辺勝志氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役である江郷知己氏につきましては、経営面全般の実務経験に基づく監視機能を確保するために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役北島久氏は、株式会社阿波銀行及び国立大学法人徳島大学における経歴、実務経験に基づき、幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
社外監査役石井辰彦氏は、弁護士（石井法律事務所所長）であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視機能を確保するために選任しております。
社外監査役福原一義氏は、公認会計士及び税理士（福原一義公認会計士事務所所長）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。従って、会計、税務面の豊富な経験に基づく税務・会計処理等の適正性に関する監視機能を確保するために選任しております。
なお、中川雅文氏、江郷知己氏及び北島久氏は当社の株主であります。社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「５役員の状況」に記載の通りです。この他に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役３名と社外監査役４名は豊かな経験と専門的知識、高い見識を有する者であり、当社とは特別の利害関係のない者であります。社外取締役及び社外監査役を招聘し、取締役会等に出席することを通じて、経営の客観性と透明性を高めることができると判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。
（g）役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
224,760 |
224,760 |
－ |
－ |
－ |
６ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
23,880 |
23,880 |
－ |
－ |
－ |
５ |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略してお
ります。
２．当社は、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。
３．当社の取締役報酬につきましては、過去の経験・実績を基に総合的に勘案して取締役会にて決定しております。
４．当社の監査役報酬につきましては、過去の経験・実績を基に総合的に勘案して監査役会にて決定しております。
（h）株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
５銘柄 131,712千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
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銘 柄 |
株 式 数 (株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保 有 目 的 |
|
㈱中国銀行 |
68,400 |
80,164 |
取引関係の維持 |
|
㈱阿波銀行 |
7,000 |
3,815 |
取引関係の維持 |
|
㈱コナカ |
2,129 |
1,173 |
取引関係の維持 |
|
イオンモール㈱ |
264 |
440 |
取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株 式 数 (株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保 有 目 的 |
|
㈱中国銀行 |
68,400 |
110,808 |
取引関係の維持 |
|
㈱阿波銀行 |
7,000 |
4,942 |
取引関係の維持 |
|
イオンモール㈱ |
264 |
462 |
取引関係の維持 |
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（i）会計監査の状況
当社は金融商品取引法第193条の２の規定に基づいてＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。同会計監査業務を執行した公認会計士は松永幸廣氏及び鍵圭一郎氏の２名であり、ＰｗＣ京都監査法人に所属しております。なお、両名とも継続監査年数は７年を超えておりません。また、監査業務に係わる補助者の人数は、８名であり、その構成は、公認会計士１名、その他補助者７名となっております。
（j）取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
（k）取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
（l）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．当社は、自己株式の取得について、経済情勢等の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
（m）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の客足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 （自平成27年４月１日 至平成28年３月31日） |
当連結会計年度 （自平成28年４月１日 至平成29年３月31日） |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
50,000 |
－ |
50,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
50,000 |
－ |
50,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針に関しましては、監査計画の妥当性及びその実績等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。