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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
80,000,000 |
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計 |
80,000,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年８月10日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権および新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第８回新株予約権
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決議年月日 |
2021年５月20日 |
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新株予約権の数（個）※ |
5,716 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 571,600 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,662 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年６月15日 至 2026年６月12日 （注）４ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）６ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 新株予約権の発行時（2021年６月７日）における内容を記載しております。
（注）１．第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)行使価額の修正基準
2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額（「３．新株予約権の行使時の払込金額」(2)①に定義する。以下同じ。）を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
(2)行使価額の修正頻度
３回（2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日に修正されることがある。）
(3)行使価額の下限等
「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②に従い修正される行使価額の下限は、1,280円とする（但し、「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(4)割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数は571,600株（2021年５月20日現在の発行済株式総数に対する割合は2.51％）、割当株式数は100株で確定している。但し、「２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、調整されることがある。
(5)繰上償還条項等
本新株予約権は、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従い、全部取得されることがある。
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本項第(3)号に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、748,453,040円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式571,600株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2)当社が「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、①(ⅲ)、③及び④並びに⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)ホ、④(ⅳ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)行使価額
①本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、1,662円とする。なお、行使価額は②又は次号①乃至⑥に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
②2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（修正日）まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」とは、1,280円をいう（但し、次号①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(3)行使価額の調整
①行使価額の調整
(ⅰ)当社は、本新株予約権の発行後、(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
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既発行 普通株式数＋ |
発行又は 処分株式数× |
１株当たりの発行又は処分価額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
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既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||
(ⅱ)新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（②(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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交付普通株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 －調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
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調整後行使価額 |
|||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅲ)イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
― |
１株当たりの特別配当 |
|
時価 |
||||||
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 「特別配当」とは、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に62を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額。）を超える場合における当該超過額をいう。
ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
②(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。
(ⅲ)新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本号①(ⅱ)、本号①(ⅲ)又は本号⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
③当社は、当社が本新株予約権の発行後、本号④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本号④(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号④(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本号④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が1,280円を下回ることとなる場合には、1,280円とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
④本号③により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本号①(ⅱ)ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
⑤本号①(ⅰ)、①(ⅲ)及び③のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
⑥本号①(ⅱ)、①(ⅲ)及び④の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅳ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦前号②により行使価額の修正を行う場合、又は本号①乃至⑥により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権者は、2021年６月15日から2026年６月12日（但し、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。なお、引受人は、2021年６月15日から2022年６月15日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとするが、これにかかわらず、①当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③当社と引受人との間で、2021年５月20日付で締結した本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」という。）に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合、又は⑤当社が引受人の本新株予約権を行使することに合意した場合には、引受人は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2)振替機関が必要であると認めた日
(3)組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」(1)記載の株式の数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,940円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(2)当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、引受人は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。
「スクイーズアウト事由」とは、(i) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ii) 当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(iii) 上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。
(3)本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とする。）の60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本新株予約権の割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の20％を下回った場合、又は③東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、引受人は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。
８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
９．当該行使価額修正条項付新株予約権社債券等に表示された権利の行使に関する事項について引受人との間で締結した取決めの内容
本引受契約において、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に記載のとおり合意している。
10．当社の株券の売買について引受人との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
11．当社の株券の貸借に関する事項について引受人と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
12．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
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決議年月日 |
2021年５月20日 |
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新株予約権の数（個）※ |
49 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,610,000 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,662 （注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年６月15日 至 2026年６月12日 （注）４ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,662 資本組入額 831 （注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）６ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）７ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
（注）３ |
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新株予約権付社債の残高（千円）※ |
6,056,951 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2021年６月７日）における内容を記載しております。
（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、「３.新株予約権の行使時の払込金額」（2)②に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2)転換価額の修正の基準および頻度
①修正の基準
2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
②修正の頻度
３回（2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日に修正されることがある。）
(3)転換価額の下限等
「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②に従い修正される転換価額の下限は、1,280円とする（但し、「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(4)繰上償還条項等
(イ)当社に生じた事由による繰上償還
①組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
(ⅱ)(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、②(ⅱ)、③(ⅵ)及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
②公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(イ)②に基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。
③スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ)社債権者の選択による繰上償還
①支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合
②社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2023年６月14日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合
③上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①本新株予約権の行使請求の方法
(ⅰ)本新株予約権の行使請求は、本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(ⅱ)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
②本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
③株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
④本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
⑤本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
引受人は、2021年６月15日から2022年６月15日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとする。
かかる規定にかかわらず、引受人は、以下のいずれかの事由が発生した場合、本新株予約権を行使できるものとする。
(ⅰ)当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続で損失となった場合
(ⅱ)当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合
(ⅲ)当社と引受人との間で、2021年５月20日付で締結した本新株予約権付社債に係る引受契約（以下「本引受契約」という。）に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合
(ⅳ)当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合
(ⅴ)当社が引受人の本新株予約権を行使することに合意した場合
２．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
３．新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(2)転換価額
①各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,662円とする。なお、転換価額は本号②及び(3)①乃至⑤に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
②2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（修正日）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、1,280円とする（但し、次号①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(3)転換価額の調整
①転換価額の調整
(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号①(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
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既発行 普通株式数＋ |
発行又は 処分株式数× |
１株当たりの発行又は処分価額 |
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||
(ⅱ)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（本号③(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
交付普通株式数 |
＝ |
（調整前転換価額 －調整後転換価額）× |
調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
|
調整後転換価額 |
|||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
②特別配当による転換価額の調整
(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ⅱ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
時価 |
― |
１株当たりの特別配当 |
|
時価 |
||||||
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ)
イ 「特別配当」とは、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数に62を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
③転換価格調整式の計算
(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ)新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号①(ⅱ)又は本号⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(ⅴ)本新株予約権付社債の発行後、(ⅵ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（(ⅵ)ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、(ⅵ)ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、(ⅵ)において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が1,280円を下回ることとなる場合には、1,280円とする。）に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(ⅵ)(ⅴ)により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ニ (ⅵ)イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅵ)イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本号①(ⅱ)ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
④本号①(ⅰ)、②(ⅰ)及び③(ⅴ)のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
⑤本号①(ⅱ)、②(ⅱ)及び③(ⅵ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅳ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥第(2)号②により転換価額の修正を行う場合、又は本号①乃至⑤により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権者は、2021年６月15日から2026年６月12日（第１項第(4)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至③に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2)振替機関が必要であると認めた日
(3)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、第１項第(4)号(イ)①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1)交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②と同様の修正及び「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤と同様の調整に服する。
合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、「４．新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、「４．新株予約権の行使期間」に準ずる制限に服する。
(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7)承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)組織再編行為が生じた場合
本項に準じて決定する。
(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
９．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について引受人との間で締結した取決めの内容
本引受契約において、「１．(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容」に記載のとおり合意している。
10．当社の株券の売買について引受人との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
11．当社の株券の貸借に関する事項について引受人と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
12．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2021年４月１日 ～ 2021年６月30日 |
－ |
22,777,370 |
－ |
1,731,177 |
－ |
14,355,565 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2021年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式72株が含まれております。
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2021年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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該当事項はありません。