## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　　類 | 発行可能株式総数（株）
普　通　株　式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種　類 | 事業年度末現在発行数 (株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内　容
普通株式 | 22,777,370 | 22,777,370 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 22,777,370 | 22,777,370 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権および新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2021年５月20日
新株予約権の数（個）※ | 5,716
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 571,600　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,441　（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年６月15日 至 2026年６月12日　（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)行使価額の修正基準

2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額（「３．新株予約権の行使時の払込金額」(2)①に定義する。以下同じ。）を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

(2)行使価額の修正頻度

３回（2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日に修正されることがあり、「(2)転換価額の修正基準」に基づき、2021年12月14日に転換価額の修正を行っている。）

(3)行使価額の下限等

「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②に従い修正される行使価額の下限は、1,280円とする（但し、「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(4)割当株式数の上限

本新株予約権の目的である株式の総数は571,600株（2021年５月20日現在の発行済株式総数に対する割合は2.51％）、割当株式数は100株で確定している。但し、「２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、調整されることがある。

(5)繰上償還条項等

本新株予約権は、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従い、全部取得されることがある。

(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

本項第(3)号に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、748,453,040円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式571,600株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2)当社が「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、①(ⅲ)、③及び④並びに⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)ホ、④(ⅳ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)行使価額

①本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、1,662円とする。なお、行使価額は②又は次号①乃至⑥に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

②2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（修正日）まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

「下限行使価額」とは、1,280円をいう（但し、次号①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(3)行使価額の調整

①行使価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権の発行後、(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 普通株式数＋ | 発行又は 処分株式数× | １株当たりの発行又は処分価額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

(ⅱ)新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（②(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 | ＝ | （調整前行使価額 －調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ⅲ)イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ― | １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　「特別配当」とは、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に62を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額。）を超える場合における当該超過額をいう。

ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

②(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

(ⅲ)新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本号①(ⅱ)、本号①(ⅲ)又は本号⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

③当社は、当社が本新株予約権の発行後、本号④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本号④(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号④(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本号④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が1,280円を下回ることとなる場合には、1,280円とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

④本号③により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本号①(ⅱ)ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

⑤本号①(ⅰ)、①(ⅲ)及び③のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

⑥本号①(ⅱ)、①(ⅲ)及び④の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦前号②により行使価額の修正を行う場合、又は本号①乃至⑥により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2021年６月15日から2026年６月12日（但し、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。なお、引受人は、2021年６月15日から2022年６月15日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとするが、これにかかわらず、①当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③当社と引受人との間で、2021年５月20日付で締結した本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」という。）に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合、又は⑤当社が引受人の本新株予約権を行使することに合意した場合には、引受人は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2)振替機関が必要であると認めた日

(3)組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数」(1)記載の株式の数で除した額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,940円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(2)当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、引受人は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。

「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。
「スクイーズアウト事由」とは、(i) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ii) 当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(iii) 上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいう。

(3)本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とする。）の60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本新株予約権の割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の20％を下回った場合、又は③東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、引受人は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとする。

８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

９．当該行使価額修正条項付新株予約権社債券等に表示された権利の行使に関する事項について引受人との間で締結した取決めの内容

本引受契約において、「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に記載のとおり合意している。

10．当社の株券の売買について引受人との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

11．当社の株券の貸借に関する事項について引受人と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

12．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2021年５月20日
新株予約権の数（個）※ | 49
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,163,700　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,441　（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年６月15日 至 2026年６月12日　（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,441 資本組入額　　　　721　（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | （注）３
新株予約権付社債の残高（千円）※ | 6,036,051

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、「３.新株予約権の行使時の払込金額」（2)②に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2)転換価額の修正の基準および頻度

①修正の基準

2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

②修正の頻度

３回（2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日に修正されることがあり、「(2)転換価額の修正基準」に基づき、2021年12月14日に転換価額の修正を行っている。）

(3)転換価額の下限等

「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②に従い修正される転換価額の下限は、1,280円とする（但し、「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(4)繰上償還条項等

(イ)当社に生じた事由による繰上償還

①組織再編行為による繰上償還

組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。

(ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

(ⅱ)(ⅰ)以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、②(ⅱ)、③(ⅵ)及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

②公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(イ)②に基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。

③スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

(ロ)社債権者の選択による繰上償還

①支配権変動事由による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。

特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合

②社債権者の選択による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、2023年６月14日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。

当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

③上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。

当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①本新株予約権の行使請求の方法

(ⅰ)本新株予約権の行使請求は、本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(ⅱ)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。

②本新株予約権の行使請求の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。

③株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

④本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

⑤本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

引受人は、2021年６月15日から2022年12月15日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとする。

かかる規定にかかわらず、引受人は、以下のいずれかの事由が発生した場合、本新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)当社の2022年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続で損失となった場合

(ⅱ)当社の2022年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

(ⅲ)当社と引受人との間で、2021年５月20日付で締結した本新株予約権付社債に係る引受契約（以下「本引受契約」という。）に定める前提条件がクロージング日において満たされていなかったことが判明した場合

(ⅳ)当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合

(ⅴ)当社が引受人の本新株予約権を行使することに合意した場合

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2)転換価額

①各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,662円とする。なお、転換価額は本号②及び(3)①乃至⑤に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

②2021年12月14日、2022年12月14日及び2023年12月14日（修正日）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、1,280円とする（但し、次号①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(3)転換価額の調整

①転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号①(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 普通株式数＋ | 発行又は 処分株式数× | １株当たりの発行又は処分価額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

(ⅱ)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（本号③(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 | ＝ | （調整前転換価額 －調整後転換価額）× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②特別配当による転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ⅱ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ― | １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)

イ　「特別配当」とは、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026年６月12日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金122,448,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数に62を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

③転換価格調整式の計算

(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ)新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号①(ⅱ)又は本号⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(ⅴ)本新株予約権付社債の発行後、(ⅵ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（(ⅵ)ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、(ⅵ)ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、(ⅵ)において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が1,280円を下回ることとなる場合には、1,280円とする。）に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(ⅵ)(ⅴ)により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ニ　(ⅵ)イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ⅵ)イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本号①(ⅱ)ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

④本号①(ⅰ)、②(ⅰ)及び③(ⅴ)のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑤本号①(ⅱ)、②(ⅱ)及び③(ⅵ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥第(2)号②により転換価額の修正を行う場合、又は本号①乃至⑤により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2021年６月15日から2026年６月12日（第１項第(4)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至③に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2)振替機関が必要であると認めた日

(3)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、第１項第(4)号(イ)①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は「３.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②と同様の修正及び「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤と同様の調整に服する。

合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、「４．新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、「４．新株予約権の行使期間」に準ずる制限に服する。

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)組織再編行為が生じた場合

本項に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

９．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について引受人との間で締結した取決めの内容

本引受契約において、「１．(5)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容」に記載のとおり合意している。

10．当社の株券の売買について引受人との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

11．当社の株券の貸借に関する事項について引受人と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

12．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年４月１日 （注） | 11,388,685 | 22,777,370 | － | 1,731,177 | － | 14,355,565

（注）2015年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 24 | 249 | 82 | 64 | 60,308 | 60,744 | －
所有株式数 （単元） | － | 31,135 | 5,368 | 18,489 | 14,933 | 82 | 157,098 | 227,105 | 66,870
所有株式数の割合（％） | － | 13.71 | 2.36 | 8.14 | 6.58 | 0.04 | 69.17 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,224,260株は、「個人その他」に22,242単元及び「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び４株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
片山　智恵美 | 岡山市南区 | 4,225 | 20.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,809 | 8.80
株式会社クレオ | 岡山市南区東畦155－18 | 1,030 | 5.02
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 520 | 2.53
株式会社中国銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 岡山市北区丸の内１丁目15番20号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 485 | 2.36
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 480 | 2.34
公益財団法人サンマルク財団 | 岡山市北区平田173番地104 | 230 | 1.12
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 183 | 0.89
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 153 | 0.75
中川　佳子 | 京都府福知山市 | 150 | 0.73
計 | － | 9,270 | 45.10

（注）１．議決権行使基準日現在における信託銀行の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．上記のほか、自己株式が2,224千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,224,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,486,300 | 204,863 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 66,870 | － | －
発行済株式総数 |  | 22,777,370 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 204,863 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式60株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サンマルクホールディングス | 岡山市北区平田173番地104 | 2,224,200 | － | 2,224,200 | 9.76
計 | － | 2,224,200 | － | 2,224,200 | 9.76

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月11日）での決議状況 （取得期間 2022年11月14日～2022年12月30日） | 200,000 | 350,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 200,000 | 337,323,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間 2023年５月15日～2023年６月30日） | 200,000 | 450,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 104,000 | 199,342,200
提出日現在の未行使割合(％) | 48.00 | 55.70

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 226 | 379,760
当期間における取得自己株式 | 6 | 10,872

（注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 22,600 | 36,340,800 | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 60 | 94,440 | － | －
保有自己株式数 | 2,224,260 | － | 2,328,266 | －

（注）当期間における株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、当社グループの経営成績の動向及び配当性向等を総合的に勘案した上で、株主に対し利益成長に応じた安定的な配当を継続しつつ、今後のグループ内における事業拡充による将来の利益貢献を図るため内部留保の充実に努めることを基本方針としております。また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。これをベースに今後の当社グループの利益成長等を勘案し、中期的な連結ベースの配当性向の水準として35％を目標としつつ、ＤＯＥ（純資産配当率）等の要素も加味しながら決定することとしております。当期の配当につきましては、１株につき22円の中間配当金を実施し、期末配当金は１株につき22円を予定し、年間44円の配当を予定しております。次期の配当につきましては、実績状況を勘案した配当を実施していく方針であり、現時点では50円を予想しております。

内部留保資金につきましては、グループ内直営方式による新規出店・改装等に係る事業投資を中心に活用してまいる所存でございます。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円）
2022年11月11日 | 456,571 | 22.00
取締役会決議
2023年６月23日 | 452,168 | 22.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、外食事業を手がけるサンマルクグループの持株会社として機能することを目的に、2006年１月１日、旧株式会社サンマルクとの株式交換によって第一段階としての持株会社体制に移行いたしました。さらに第二段階として、2006年３月１日付の会社分割により、業態や機能に従って再編し、グループ内に共通する管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等を有する持株会社である当社の下に、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社を有するグループ管理体制を構築いたしました。その後、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場を2022年７月１日付にて吸収合併し、当社が保有していた事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することといたしました。

当社グループは、外食業における業態開発業を重要なコア業務の一部と位置づけており、単一業態でなく、多業態による継続的な全国展開を実現することをめざしております。多業態運営によって、事業リスク分散を図り、業容の拡充とともにグループトータルの安定成長を確保することに主眼を置いております。当社グループの主力業態別に分社化することによって、より細かい単位での各々の業態カテゴリーにおいて、業務執行に係る責任権限の明確化、独自性及び収益性を高めることを目的としております。

当該経営管理体制のもと、当社グループとして、経営上のスピーディな意思決定を図りつつ、経営管理機能、グループ統括管理機能等を有効に働かせることができるよう、組織の編成及び運用に努めるとともに、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理強化を重要視してグループ経営にあたることを基本方針としております。これにより、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーからの支持と信頼の確立をめざし、企業グループ価値向上のための土台を築いていく所存であります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（a）企業統治の体制の概要

イ．会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、11名の取締役で構成され、うち５名は社外取締役であります。取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。

当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在においては、監査役４名のうち３名が社外監査役として客観性、中立性を確保し、業務執行状況を監査できる体制を整えており、経営監視の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。また取締役の経営状況に関する適法性、妥当性の監視機能を多面的に高めるため、経営面、法務面、会計面のそれぞれの分野に精通した監査役４名を選任しております。

当社は社外監査役を中心とした独立性、公正性を確保する監査体制のもとで経営監視の有効性及び効率性を高めることとしております。

当社は、取締役会の構成や取締役の指名・報酬などに関する手続きの客観性・独立性・透明性を高めることにより、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成いたします。ただし、委員の半数以上は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議により、独立社外取締役から選定いたします。

指名・報酬委員会は、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役および役付取締役の選定・解職、取締役の報酬制度、および取締役の報酬水準・構成に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。指名・報酬委員会は、四半期に一度の開催を目安としながら必要に応じ、適時に開催しております。

また、当社では、法定の機関設計以外にも、全社的なグループのめざす方向性を束ねつつ、リスク管理の精度を上げるため、当社役員及び当社子会社取締役で編成されるグループ経営会議を設置しております。経営上の課題事項に対する対策、各種リスクの洗い出しを行い、当社各本部及び当社子会社を監視し、必要な対策を講じ、経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の仕組みについては、以下のとおりであります。

（b）当該企業統治の体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。監査役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。

なお、当社は監査役４名のうち３名を社外監査役として選任しております。また、うち２名は、弁護士、公認会計士・税理士等専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会及び経営陣に対して積極的に適時必要な意見を述べております。

③企業統治に関するその他の事項

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

（a）内部統制システムの整備の状況

（基本的な考え方）
当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機能等）を保有する持株会社であり、また、グループ内の事業子会社は、保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだけ専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。したがって、当社はグループ内の情報の集約と改善または徹底すべきもののフィードバックをスピーディに行えるよう、グループ内の戦略立案とともにコントロール機能を有し、経営資源を最適配分する役割を担っております。グループ内に影響を及ぼす可能性のある重要事項や内在するリスクを早期に見出して吸い上げる仕組みを構築し、職務の執行が法令及び定款に適合しているかを確認のうえ、コンプライアンス重視の観点から適切に対応できる内部統制システムの整備の推進に努めております。

（整備状況）
当社では、毎月の定例取締役会において、当社及び当社グループの月次経営成績報告とともに、経営に関する重要課題を報告、検討または審議しております。当社は2006年３月１日付にてグループ内の会社分割により最終型の持株会社体制を構築いたしましたが、営業面、金銭管理面、人事労務面の管理強化を図ることを目的に当社の事業子会社の取締役のうち３名は、当社の取締役及び各セクションの担当管理者が社外的立場における取締役として兼任しており、事業会社の業務上の問題点を場合によっては当社グループ全体の課題事項として、よりスピーディに認識し、対策を打てるような体制を構築しております。また、監査役についても当社の取締役及び管理職が兼任することとしており、当該監査役は、各事業子会社の抱えるリスクを注視し、毎月定例の各社取締役会へ出席し、取締役の業務執行状況、稟議決裁状況のチェックや個別案件にて適時報告を求めるなどグループ内の横断的な監視役としての立場からも確認・助言等を行っております。また、当社事業子会社につきましては、経営上必要なグループ内の統一ルールを制定した上で、適切な権限を委譲しておりますが、当該各社の中期経営計画策定にあたってはコンプライアンス重視を念頭に置いたアクションプランを徹底しております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）
当社は、当社グループの健全な経営活動を推進するために、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈しない管理体制を構築し、不当要求があった場合は、外部専門機関と緊密に連携しながらコンプライアンスの遵守及び企業防衛の観点より反社会的勢力との関係を遮断すべく努めてまいります。

1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は、公益財団法人岡山県暴力追放運動推進センター（以下、暴追センターという）に賛助会員として加入し、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第２項」に規定する同法人が主催する責任者講習を受講した者を当社管理本部内に１名選任し、対応窓口の責任者としております。

2）外部の専門機関との連携状況

当社グループ内で反社会的勢力に関する問題事例が発生した場合は、当社管理本部に当該情報が集約される仕組みを構築しており、暴追センター及び顧問弁護士と連携してスピーディかつ適切な対応が図れる体制に努めております。また、暴追センターよりメールにて定期的に送信される情報及び定期講習の情報を集約し、その必要な内容について役職員に周知徹底しております。

（b）リスク管理体制の整備の状況

・当社取締役会は、当社グループ会社を含む最高の意思決定機関であり、グループ会社全体の経営成績の動向をはじめ、事業子会社を含む業務執行状況を横断的に監督する機能を有しており、毎月１回、各事業子会社のすべての取締役会終了後に開催しております。

・コンプライアンスの強化を目的に社外の法律事務所の弁護士と顧問契約を締結し、適時、指導・アドバイス等を受ける体制を設けております。

・内部統制を有効に働かせるため、内部監査室（１名）、監査役（４名）は会社の執行状況等につき、監査法人と定期的な情報交換を行い、適正な経営マネジメントに反映させるよう努めております。

・全社的なリスク管理の精度を上げるため、当社取締役及び当社事業子会社取締役で編成される「グループ経営会議」を設置（毎月開催）し、経営上の課題事項に対する対策の策定などの他、グループ内の特定リスク、包括リスク、潜在リスク等についての洗い出しを行い、当社各本部及び当社事業子会社を監視し、必要な対策を講じるなど経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。

（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役及び社員が子会社の監査役及び取締役として就任し、業務の適正化を図っております。加えて、当社の社外取締役、監査役につきましても、子会社の取締役会に出席し、経営成績、財政状態その他の経営情報、重要事項等について、定期的かつ継続的に報告を受け、業務上の問題点を適時に把握できる体制を構築しております。また、当社の監査役が、定期的に子会社の社長へのヒアリングを実施し、監査を行うことで業務の適正を確保しております。

（d）取締役及び監査役の責任免除

該当事項はありません。

（e）責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

（f）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約による保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、犯罪行為や意図的に違法行為を行なった役員自身の損害等は補償の対象外とすることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

（g）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

（h）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（i）取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

b.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

（j）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（k）取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤川祐樹 | 17 | 17
難波　篤 | 17 | 17
富樫　司 | ４ | ４
飯田隆文 | 17 | 17
一杉博文 | 17 | 17
岡村淳弘 | 17 | 17
中川雅文 | 17 | 17
渡辺勝志 | 17 | 17
北川真也 | 13 | 13

※富樫司の開催回数及び出席回数は、2022年６月23日の取締役退任以前の状況を記載しております。

※北川真也の開催回数及び出席回数は、2022年６月23日の取締役就任以降の状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会に付議された事項の審議の他、当社グループの業務状況や出店実績の報告を受けての営業施策の検討、テーマを決めての業務執行取締役からの現状課題と解決策の報告を受けての協議、中期経営計画の見直しの必要性やサステナビリティへの取り組みに関する検討等を行っております。

（l）指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中川雅文 | ５ | ５
藤川祐樹 | ５ | ５
渡辺勝志 | ５ | ５

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役および役付取締役の選定・解職、取締役の報酬制度、および取締役の報酬水準・構成に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 藤川　祐樹 | 1988年12月18日生 |
2011年４月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社入社
2019年４月 | 当社入社 管理本部ＩＲ担当部長
2019年12月 | 当社執行役員社長室（現経営企画室）副室長
2020年６月 | 当社取締役社長室（現経営企画室）長
2022年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)４ | 8,745
取締役 人材開発、リスク・ コンプライアンス担当 | 難波　篤 | 1978年9月9日生 |
2007年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2012年６月 | 当社入社
2013年４月 | 当社管理本部広報ＩＲ担当マネージャー
2013年９月 | 公認会計士登録（現在）
2017年４月 | 当社管理本部管理部長
2018年４月 | 当社執行役員管理本部管理部長
2018年８月 | 当社執行役員管理本部長
2020年６月 | 当社代表取締役社長
2022年１月 | 当社取締役人材開発、リスク・コンプライアンス担当（現任）
| (注)４ | 13,645
取締役 商品本部長 | 飯田　隆文 | 1967年6月29日生 |
1985年４月 | サイタ工業株式会社入社
2003年５月 | 株式会社マグナ入社
2009年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社商品第２部長
2017年４月 | 当社執行役員商品第２部長
2019年12月 | 当社執行役員ＳＳＣ本部（現商品本部）副本部長
2020年６月 | 当社取締役ＳＳＣ本部（現商品本部）長（現任）
| (注)４ | 5,400
取締役 店舗開発本部長 | 一杉　博文 | 1970年3月11日生 |
1992年４月 | 株式会社スペース入社
2015年３月 | 当社入社
2015年４月 | 当社店舗開発本部設計担当マネージャー
2018年４月 | 当社店舗開発本部設計担当部長
2019年12月 | 当社執行役員店舗開発本部副本部長
2020年６月 | 当社取締役店舗開発本部長（現任）
| (注)４ | 6,231
取締役 情報システム本部長 | 下司　貴永 | 1964年12月10日生 |
1989年４月 | 日本エクスラン工業株式会社入社
2001年９月 | 株式会社シンフォーム入社
2011年12月 | 当社入社 執行役員ＳＳＣ本部（現商品本部）情報システム部長
2020年４月 | 当社執行役員情報システム本部長
2020年６月 | 当社取締役情報システム本部長（現任）
| (注)４ | 6,722
取締役 管理本部長 | 岡村　淳弘 | 1976年11月8日生 |
2004年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2008年５月 | 公認会計士登録（現在）
2013年９月 | 当社入社 管理本部財務担当マネージャー
2017年４月 | 当社管理本部部長 兼 財務担当 兼 ＩＲ担当
2019年12月 | 当社執行役員管理本部副本部長
2020年６月 | 当社取締役管理本部長（現任）
| (注)４ | 8,345

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 中川　雅文 | 1974年２月22日生 |
1996年４月 | 中央監査法人入所
1999年４月 | 公認会計士登録（現在）
2007年７月 | 京都監査法人（現ＰｗＣ京都監査法人）入所
2009年６月 | 京都監査法人（現ＰｗＣ京都監査法人）パートナー就任
2011年７月 | 中川公認会計士事務所代表就任（現在）
2011年９月 | 税理士登録（現在）
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2015年６月 | はるやま商事株式会社（現株式会社はるやまホールディングス）監査役（現任）
| (注)４ | 4,396
取締役 | 渡辺　勝志 | 1965年８月29日生 |
1995年４月 | 岡山弁護士会に弁護士登録（現在）
1995年４月 | 山下一盛法律事務所入所
1998年４月 | 渡辺勝志法律事務所所長（現在）
2007年４月 | 岡山弁護士会副会長
2009年12月 | 岡山市教育委員会委員
2012年９月 | 岡山市教育委員会委員長
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 356
取締役 | 北川　真也 | 1978年４月15日生 |
2003年４月 | 北川正恭事務所入所
2008年10月 | 株式会社ファジアーノ岡山スポーツクラブ社長室経営企画特命プロジェクトリーダー
2017年４月 | 同社ホームタウン推進（法人）部長
2018年２月 | 同社取締役ホームタウン推進（法人）部長
2018年３月 | 同社取締役社長
2019年２月 | 同社代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 原　繭子 | 1965年６月３日生 |
1989年４月 | ハーゲンダッツ ジャパン株式会社入社 店舗開発部配属
2002年10月 | 中央青山監査法人（後にみすず監査法人へ改称）入所
2007年１月 | 公認会計士登録（現在）
2007年８月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2012年４月 | 大阪市入庁 行政委員会事務局監査部配属
2017年４月 | 原公認会計士事務所代表（現在）
2019年６月 | 株式会社ＰＡＬＴＡＣ監査役
2022年９月 | 株式会社Ａｎｄ Ｄｏホールディングス取締役（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | －
取締役 | 王　玲 | 1992年12月30日生 |
2015年４月 | Ａ．Ｔ．カーニー株式会社入社
2017年３月 | 株式会社リクルートホールディングス入社
2019年４月 | 株式会社ストライプデパートメント入社
2019年８月 | 株式会社ストライプインターナショナル入社
2020年６月 | 株式会社アダストリア入社
2022年４月 | ファンファーレ株式会社入社
2022年６月 | 同社ＣＯＯ（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 北島　久 | 1948年２月９日生 |
1971年４月 | 株式会社阿波銀行入行
1995年６月 | 同行岡山支店長
1997年６月 | 同行資金証券部長
2000年８月 | 同行リスク管理部長
2004年４月 | 国立大学法人徳島大学理事・副学長
2010年６月 | 当社常勤監査役
2012年６月 | 当社監査役
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)６ | 6,327
常勤監査役 | 富樫　司 | 1956年10月17日生 |
1980年４月 | 株式会社マルエツ入社
1981年９月 | 新谷製菓株式会社入社
1989年３月 | 株式会社大元サンマルク入社
1991年９月 | 株式会社サンマルク取締役総務部長就任
1996年４月 | 同社取締役店舗運営本部長就任
2002年６月 | 同社常務取締役営業本部長就任
2007年４月 | 同社代表取締役社長就任
2020年４月 | 当社執行役員事業会社担当
2020年６月 | 当社取締役事業会社担当
2020年10月 | 当社事業開発本部長
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)７ | 41,010
監査役 | 福原　一義 | 1949年９月27日生 |
1977年３月 | 公認会計士登録（現在）
1984年12月 | 税理士登録（現在）
1989年６月 | 株式会社ウエスコ（現株式会社ウエスコホールディングス）監査役
2001年11月 | 福原一義公認会計士事務所所長（現在）
2004年６月 | 株式会社サンマルク監査役
2005年11月 | 当社監査役（現任）
2014年10月 | 株式会社ウエスコホールディングス取締役（現任）
| (注)７ | －
監査役 | 木村　美樹 | 1979年６月21日生 |
2004年10月 | 大阪弁護士会に弁護士登録（現在）
2004年10月 | 岡田春夫綜合法律事務所入所（現在）
2012年７月 | ニューヨーク州弁護士登録（現在）
2018年３月 | 株式会社ニチリン監査役
2021年３月 | 株式会社ニチリン取締役（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)７ | －
|  |  | 計 |  | 101,177

（注）１．取締役中川雅文、渡辺勝志、北川真也、原繭子及び王玲は、社外取締役であります。

２．監査役北島久、福原一義及び木村美樹は、社外監査役であります。

３．上記記載の株式会社大元サンマルクは、1990年７月株式会社サンマルクに、株式会社サンマルクは、2006年３月株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。

４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

６．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営に関する幅広い知識及び経験を有し、社外の客観的・中立的立場から監査、助言等の職務を適切に遂行し得る十分な独立性が確保できる者を選任しております。

社外取締役中川雅文氏は、公認会計士及び税理士（中川公認会計士事務所代表）であり、財務及び会計に関する豊富な専門的知識・経験等を有しており、独立した立場と外部の客観的な視点から当社の経営全般への助言をいただくために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役渡辺勝志氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役北川真也氏は、株式会社ファジアーノ岡山スポーツクラブ代表取締役社長を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。この豊富な経験と知見を当社の経営に反映し、適切な助言、監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役原繭子氏は、公認会計士（原公認会計士事務所代表）であり、財務及び会計に関する豊富な専門的知識・経験等を有しており、独立した立場と外部の客観的な視点から当社の経営全般への助言をいただくために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役王玲氏は、ＢtoＣビジネスに関する豊富な経験と知見を有するとともに、ファンファーレ株式会社のＣＯＯを務め、企業経営に関する知見と経験を併せ持っております。この豊富な経験と知見を当社の経営に反映し、適切な助言、監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役北島久氏は、株式会社阿波銀行及び国立大学法人徳島大学における経歴、実務経験に基づき、幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。

社外監査役福原一義氏は、公認会計士及び税理士（福原一義公認会計士事務所所長）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。従って、会計、税務面の豊富な経験に基づく税務・会計処理等の適正性に関する監視機能を確保するために選任しております。

社外監査役木村美樹氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視機能を確保するために選任しております。

なお、中川雅文氏、渡辺勝志氏及び北島久氏は当社の株主であります。社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「①役員一覧」に記載の通りです。この他に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役５名と社外監査役３名は豊かな経験と専門的知識、高い見識を有する者であり、当社とは特別の利害関係のない者であります。社外取締役及び社外監査役を招聘し、取締役会等に出席することを通じて、経営の客観性と透明性を高めることができると判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、当社監査役は、会計監査人との面談の機会の場をもれなく設け、会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。

・監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒアリングの場を設け、監査上重要性の高いものと判断される場合には、適時取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は、会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、会計監査人との面談の機会の場をもれなく設け、当該会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。

監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒヤリングの場を設け、監査上重要性の高いものと判断される場合には、適時、取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。

監査役は、会計監査人または内部監査室との連携を効果的に行い、監査役会への監査事項等の報告において当該連携によって得られた内容も含め報告しております。また、監査役は主に当社管理部門との面談により、法令または定款に適合した会社運営が行われているかを確認するとともに、当社は問題点、課題事項をピックアップし、対策を講じるなど、適時監査役より助言を得ております。

監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携しながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
北島　久 | 13 | 13
江郷知己 | ３ | ３
富樫　司 | 10 | 10
石井辰彦 | ３ | ３
福原一義 | 13 | 13
木村美樹 | 10 | 10

※江郷知己及び石井辰彦の開催回数及び出席回数は、2022年６月23日の監査役退任以前の状況を記載しております。

※富樫司及び木村美樹の開催回数及び出席回数は、2022年６月23日の監査役就任以降の状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

a.中期経営計画に関する遂行状況

b.内部統制システムの構築および運用状況

c.会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

監査役の主な活動は、以下のとおりであります。

a.取締役会その他の重要な会議への出席

b.取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

c.重要な決裁書類、契約書等の閲覧

d.本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査

e.取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査

f.事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取

g.内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施

h.会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

②内部監査の状況

当社は内部監査室に専任者１名を置き、内部監査規程に基づき、主力部門、店舗等を対象とした年間の監査計画書を策定し、監査終了後、代表取締役への報告を行うとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。

また、内部統制システムが適切に整備・運用されているか否かについての評価も内部監査室が実施しており、年間の監査計画書を策定し、財務報告に係る内部統制ならびに業務プロセスに係る内部統制の監査を実施し、監査の過程で不備が発見された場合には被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。

内部監査室の監査結果は取締役会及び監査役会において報告を行い、内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

b.継続監査期間

1993年４月以降

c.業務を執行した公認会計士

高田　佳和

宮脇　亮一

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係わる補助者の人数は、13名であり、その構成は、公認会計士３名、会計士試験合格者等２名、その他補助者８名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性等を具備していることを勘案した結果、適任と判断し選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会において「会計監査人の解任または不再任の決定方針」を定め、現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を評価し、会計監査人の評価を行っております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 （自2021年４月１日　至2022年３月31日） | 当連結会計年度 （自2022年４月１日　至2023年３月31日）
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,000 | － | 33,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,000 | － | 33,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬につきましては、会計監査人の独立性を損なわない監査体制の保持を前提に、監査日数、当社の規模・事業の特質性等の要素を勘案しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の取締役の固定報酬の限度額は2016年６月28日開催の定時株主総会において年間報酬総額の上限を４億５千万円以内と決議いただいております。また、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を2021年６月24日開催の第30回定時株主総会において前記報酬等の限度額の範囲内で年額80百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の上限を３万株と決議いただいております。監査役の固定報酬の限度額は2005年11月24日開催の臨時株主総会において月間報酬総額の上限を3,300千円以内と決議いただいております。

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

なお、提出会社の取締役（社外取締役を除く）が当事業年度に受けている報酬等は、基本報酬と非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）から構成しており、社外取締役及び監査役については、固定報酬のみであります。

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2021年６月24日開催の取締役会においてこれを改定しております。2021年２月15日開催の取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除く、以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、既存の報酬枠と別に対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しており、本制度の概要等については、以下のとおりであります。

（本制度の概要等）

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額の範囲内で年額80百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年３万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役の退任時までとしております。

各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

(1)対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の一切の処分行為をしてはならないこと

(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 155,547 | 131,179 | 24,368 | 24,368 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 5,220 | 5,220 | － | － | 1
社外役員 | 30,840 | 30,840 | － | － | 8

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略してお

ります。

２．当社は、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。

３．当社の取締役報酬につきましては、過去の経験・実績を基に総合的に勘案して取締役会にて決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的で保有する投資株式は、主に短期間の株価の変動によって利益を享受することを目的として保有するものとし、純投資目的以外の目的で保有する株式は、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するものとしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有している純投資目的以外の目的で保有する株式については、新規保有時と同様に資本コストに見合うリターンやリスクとなっているかを定期的に精査、検証し、保有継続の是非を判断することとしております。保有株式の評価については、定例の取締役会にて報告しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 5,000
非上場株式以外の株式 | 3 | 63,996

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ちゅうぎん フィナンシャル グループ （注）１ | 68,400 | 68,400 | 同社は当社グループの主要取引金融機関であり、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 有 （注）２
60,807 | 59,850
㈱阿波銀行 | 1,400 | 1,400 | 同社は当社グループの取引金融機関であり、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 有
2,730 | 3,039
イオンモール㈱ | 264 | 264 | 同社は当社グループの取引先であり、同社が運営する商業施設に当社グループの店舗が入居し、事業を展開しております。中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 無
458 | 429

（注）１．㈱中国銀行は、2022年10月３日付で、株式移転により持株会社である㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、㈱中国銀行の普通株式１株につき、㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループの普通株式１株の比率で割当交付を受けております。

２．㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱中国銀行は当社株式を保有しております。