第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	80,240,000
計	80,240,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） (平成30年３月31日)	提出日現在 発行数（株） (平成30年６月25日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	20,060,000	20,060,000	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	20,060,000	20,060,000	―	―

（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総 数増減数（株）	発行済株式総 数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増 減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
平成25年４月１日 （注）１	9,979,850	10,030,000	－	800,000	－	52,525
平成25年６月25日 （注）２	－	10,030,000	200,000	1,000,000	－	52,525
平成27年１月１日 （注）３	10,030,000	20,060,000	－	1,000,000	－	52,525

（注）１．平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。株式分割後の発行済株式数は、9,979,850株増加し、10,030,000株となっております。

２．平成25年６月25日開催の定時株主総会の決議により、会社法第450条第１項の規定に基づき、利益剰余金のうち別途積立金200,000千円を取崩し、同額を資本金に振替えております。振替後の資本金は200,000千円増加し、1,000,000千円となっております。

３．平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。株式分割後の発行済株式数は、10,030,000株増加し、20,060,000株となっております。　

（5）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分	株式の状況 (１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	24	28	19	103	2	2,742	2,918	－
所有株式数 （単元）	－	26,424	3,139	78,277	30,428	2	62,312	200,582	1,800
所有株式数の 割合（％）	－	13.17	1.56	39.02	15.17	0.00	31.07	100.00	－

（注）自己株式220,559株は、「個人その他」に2,205単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

（6）【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社中野商店	兵庫県西宮市苦楽園四番町２－２４	7,710,000	38.86
中野  敏光	兵庫県西宮市	2,549,600	12.85
谷岡  たまゑ	兵庫県姫路市	868,900	4.38
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１１	694,800	3.50
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15　PCT TREATY ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK（東京都中央区日本橋３丁目１１－１）	681,400	3.43
大塚　美樹	兵庫県姫路市	480,000	2.42
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号	400,000	2.02
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	378,300	1.91
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	327,600	1.65
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD- HESPERANGE,LUXEMBOURG（東京都中央区日本橋３丁目１１－１）	290,000	1.46
計	―	14,380,600	72.48

（注）１. 上記のほか、当社が保有している自己株式が220,559株あります。

２. 平成30年３月31日現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式）	―	―
	普通株式 220,500
完全議決権株式(その他)	普通株式	198,377	―
	19,837,700
単元未満株式	普通株式 1,800	―	―
発行済株式総数	20,060,000	―	―
総株主の議決権	―	198,377	―

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式59株が含まれています。

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)	兵庫県姫路市豊沢町79番地	220,500	―	220,500	1.10
ＷＤＢホールディングス株式会社
計	―	220,500	―	220,500	1.10

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(平成29年11月10日)での決議状況 (取得期間平成29年11月13日～平成29年11月30日)	110,000	330,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	108,300	329,773
残存決議株式の総数及び価額の総額	1,700	226
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	1.5	0.1
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	1.5	0.1

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(平成30年２月９日)での決議状況 (取得期間平成30年２月13日～平成30年２月28日)	110,000	420,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	110,000	412,500
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	7,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	1.8
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	－	1.8

(注) 上記の取得自己株式は、平成29年11月10日及び平成30年２月９日開催の取締役会において、会社法第163条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による取得であります。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	33	92
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（　－　）	―	―	―	―
保有自己株式数	220,559	―	220,559	―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への長期的利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けており、利益水準、業績見通し等を踏まえたうえで、安定的かつ継続的な利益還元を実施していくことを基本方針としております。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
  平成30年３月期の配当につきましては、上記の基本方針のもと、１株当たり普通配当17.0円（うち中間配当金7.0円）の配当を実施することを決定致しました。

内部留保資金につきましては、今後も予想される経営環境の変化に対応すべく、システム開発、人材採用、社員教育、新規事業、海外事業などに有効投資してまいりたいと考えております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
平成29年11月10日	140,404	7.0
取締役会決議
平成30年６月21日	198,394	10.0
定時株主総会決議

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
最高（円）	2,400	1,895 ※910	1,533	1,561	4,540
最低（円）	1,073	1,211 ※810	790	728	1,390

(注) 最高・最低株価は、平成25年12月13日より東京証券取引所市場第一部における株価であり、それ以前は東京証券取引所市場第二部における株価であります。また、平成25年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合で、平成27年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、※印は権利落後の株価であります。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年10月	11月	12月	平成30年１月	２月	３月
最高（円）	2,883	3,420	3,880	4,065	4,295	4,540
最低（円）	2,551	2,611	3,165	3,585	3,080	3,625

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。

５【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

代表取締役
社長

－

中野  敏光

昭和31年７月11日

昭和57年８月	アリコジャパン入社
昭和60年７月	㈱ワークデーターバンク（現 ＷＤＢホールディングス㈱）設立 代表取締役　　（現任）
平成13年12月	研究ネットワーク㈱（現 ＷＤＢシステム ズ㈱）代表取締役（現任）
平成16年１月	ＷＤＢエウレカ㈱ 代表取締役
平成20年10月	㈱キロテクノロジー研究所（現 ＷＤＢ機 能化学㈱）代表取締役
平成22年４月	事業承継パートナーズ㈱ （現 ＷＤＢ事業承継パートナーズ㈱）  代表取締役
平成22年10月	㈱ＷＤＢ環境バイオ研究所 代表取締役
平成23年４月	㈱アイ・シー・オー（現 ＷＤＢアイシーオー㈱） 取締役（現任）
平成23年９月	関西学院大学大学院 経営戦略研究科　　修了
平成23年11月	ＷＤＢ㈱ 代表取締役（現任）
平成24年４月	ＷＤＢユニバーシティ㈱ 取締役（現任）
平成24年12月	ＷＤＢ工学㈱ 代表取締役
平成25年３月	電助システムズ㈱ 取締役（現任）
平成26年４月	㈱カケンジェネックス 取締役（現任）
平成27年６月	ＷＤＢ独歩㈱ 取締役（現任）

（注）３

2,549,600

専務取締役

－

大塚  美樹

昭和39年１月16日

昭和61年４月	奥内ビル㈱入社
昭和61年９月	当社入社
平成７年11月	社会保険労務士 取得
平成８年10月	当社取締役
平成12年７月	当社専務取締役（現任）
平成13年12月	研究ネットワーク㈱（現 ＷＤＢシステム ズ㈱） 取締役（現任）
平成16年１月	ＷＤＢエウレカ㈱ 取締役
平成20年10月	㈱キロテクノロジー研究所（現 ＷＤＢ 機能化学㈱） 取締役（現任）
平成21年９月	神戸大学大学院 経営学研究科 修了
平成22年４月	事業承継パートナーズ㈱ （現 ＷＤＢ事業承継パートナーズ㈱）  取締役（現任）
平成22年10月	㈱ＷＤＢ環境バイオ研究所 取締役　　（現任）
平成23年４月	㈱アイ・シー・オー（現 ＷＤＢアイシーオー㈱） 代表取締役
平成23年８月	WDB Singapore Pte.Ltd. 代表取締役
平成23年11月	ＷＤＢ㈱ 専務取締役（現任）
平成24年12月	ＷＤＢ工学㈱ 取締役（現任）
平成25年３月	電助システムズ㈱ 代表取締役（現任）
平成26年４月	ＷＤＢユニバーシティ㈱ 代表取締役　（現任）
平成26年11月	ＷＤＢエウレカ㈱ 代表取締役
平成27年６月	ＷＤＢ独歩㈱ 代表取締役（現任）
平成29年６月	㈱コーブリッジ 代表取締役（現任）

（注）３

480,000

取締役

－

黒田  清行

昭和45年１月12日

平成８年４月	弁護士登録
平成14年５月	弁護士法人三宅法律事務所パートナー （現任）
平成17年11月	当社社外監査役
平成21年６月	当社社外取締役（現任）

（注）３

239

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

取締役

－

木村  裕史

昭和38年９月５日

平成15年10月	弁護士登録
平成17年７月	木村法律事務所開設 木村法律事務所所長（現任）
平成21年６月	当社社外監査役
平成24年６月	当社社外取締役（現任）
平成26年６月	フジプレアム㈱ 社外取締役（現任）

（注）３

399

取締役

経営企画部長

中岡　欣也

昭和46年11月25日

平成７年４月	㈱さくら銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行
平成19年２月	当社入社
平成19年10月	当社営業企画部長
平成22年４月	ＷＤＢ㈱ 立川支店長
平成24年３月	当社経営企画室長（現経営企画部長）（現任）
平成24年６月	㈱ＷＤＢ環境バイオ研究所 取締役
平成26年６月	当社取締役（現任）

（注）３

2,859

取締役

（監査等委員）

－

鵜飼  茂一

昭和24年11月20日

昭和47年４月	姫路信用金庫入社
平成13年12月	税理士登録
平成18年６月	㈱姫信不動産サービス 代表取締役
平成19年１月	当社入社 当社経営企画室監査部長
平成19年６月	当社常勤監査役 ＷＤＢエウレカ㈱ 監査役 ＷＤＢシステムズ㈱ 監査役（現任）
平成20年10月	㈱キロテクノロジー研究所（現 ＷＤＢ 機能化学㈱） 監査役（現任）
平成22年4月	事業承継パートナーズ㈱ （現 ＷＤＢ事業承継パートナーズ㈱） 監査役（現任）
平成22年10月	㈱ＷＤＢ環境バイオ研究所 監査役 （現任）
平成23年４月	㈱アイ・シー・オー（現 ＷＤＢアイシーオー㈱）監査役（現任）
平成23年６月	ＷＤＢ独歩㈱ 監査役（現任）
平成23年11月	ＷＤＢ㈱ 監査役（現任）
平成24年４月	ＷＤＢユニバーシティ㈱ 監査役（現任）
平成24年12月	ＷＤＢ工学㈱ 監査役（現任）
平成25年３月	電助システムズ㈱ 監査役（現任）
平成26年４月	㈱カケンジェネックス　監査役（現任）
平成29年６月	㈱コーブリッジ 監査役（現任）
平成30年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）４

9,399

取締役

（監査等委員）

－

濱田    聡

昭和27年10月３日

昭和59年９月	公認会計士 濱田聡経営会計事務所開設 所長（現任）
平成６年５月	㈱西松屋チェーン　社外監査役
平成17年６月	当社社外監査役
平成26年９月	ハマダ税理士法人設立 代表社員（現任）
平成27年６月	グローリー㈱　社外監査役（現任）
平成28年５月	㈱西松屋チェーン　社外取締役（現任）
平成30年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）４

800

取締役

（監査等委員）

－

有田  知德

昭和23年２月１日

平成17年９月	最高検察庁公安部長
平成21年１月	福岡高等検察庁検事長
平成22年４月	第一東京弁護士会弁護士登録
平成22年７月	㈱ゆうちょ銀行 　　　　　　　　　　　社外取締役、指名委員会委員、　　　　　監査委員会委員長（現任）
平成23年６月	当社社外監査役
平成27年６月	ブラザー工業㈱　社外監査役（現任）
平成28年６月	福山通運㈱ 社外取締役（現任）
平成30年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）

（注）４

399

計

3,043,695

（注）１．平成30年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．取締役黒田清行、木村裕史、濱田聡、有田知德は、社外取締役であります。

３．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　委員長　鵜飼茂一　委員　濱田聡　委員　有田知德

６．所有株式数は、ＷＤＢホールディングス役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社グループにおける企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。企業として継続的な発展を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行うことにより、社会から信頼される会社となることを目指しております。また、当社は、平成30年６月21日開催の第33期定時株主総会における決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ってまいります。
  内部統制システムは、経営環境に応じた迅速な意思決定と業務執行の効率化を図るとともに、情報の共有と積極的な意見交換を行い、取締役会に付議する事項の検討や各部門・各子会社の月次の業務推進状況の把握、営業戦略上の施策の協議・検討を目的とした会議を定例的に開催しております。
  リスク管理体制は、取締役会がリスク管理に関する統制方針、体制に関する重要事項に関する審議を行い、リスク管理規程を定めるとともに、取締役会の決議事項及びリスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、社会保険労務士や社外取締役の弁護士等により適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。
  個人情報の保護をはじめとした情報管理につきまして、当社グループが人材サービス関連事業を行っているため、登録スタッフ及び職業紹介希望者の個人情報を有しております。当社グループは個人情報を取り扱う事業者の責務として、個人情報の適正管理の重要性を強く認識し、これら個人情報保護と派遣先企業、派遣労働者からの信頼の向上のため、個人情報保護関連規定をはじめとするコンプライアンスプログラムを作成・運用し、平成13年９月に財団法人日本情報処理開発協会（現 一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より「プライバシーマーク」付与の認定をＷＤＢ株式会社が取得しております。

②  取締役会及び取締役

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は独立性を保持した監査等委員出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。

③  監査等委員会及び監査等委員並びに内部監査

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成されております。常勤監査等委員の鵜飼茂一は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
  監査等委員である社外取締役の濱田聡は、公認会計士であり、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。同じく監査等委員である社外取締役の有田知德は、弁護士資格を有しており、法律に関する高度な知見を有しております。
  監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査委員間の連携を強化するとともに、監査等委員会監査の実効性を高める体制をとっております。

当社の内部監査の組織は、チェック機能の強化を図るため社長直轄組織である内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、必要に応じて補助者を選任し、各部門・支店に対して社内規程・法令等の遵守状況を実査又は書面監査により実施しております。

監査等委員会及び内部監査室は、相互に連携を図り、効果的かつ効率的な監査が実施できるよう、監査計画の共有、意見交換、指摘事項及び改善状況の共有に努めるとともに、必要に応じて同行による実査を行い、相互協力と牽制を図っております。

会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査等委員会が直接、会計監査人からその説明を受けております。

内部統制の整備と運用状況については、内部監査室長から会計監査人に報告があり、さらに担当取締役が取締役会において監査等委員を含む取締役及び社外取締役に報告しております。

④  社外取締役

当社は、社外取締役を４名選任しており、そのうち２名が監査等委員であります。

社外取締役の黒田清行並びに木村裕史は弁護士であり、監査等委員である社外取締役の濱田聡は公認会計士、同じく監査等委員である社外取締役の有田知德は弁護士であり、弁護士や公認会計士という立場から法律や会計の専門家として、公正かつ客観的な視点で、法令や定款の遵守並びに財務、会計等の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）から会社法に基づく計算書類等の監査について問い合わせがあった場合は、監査等委員、内部監査室長及び会計監査人が個別に面談し、これに回答を行っております。

社外取締役から経営上の課題・内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、監査等委員、内部監査室長及び担当取締役が個別に面談し、これに回答を行っております。

⑤  社外取締役の独立性に関する考え方

当社と社外取締役との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役は、当社の株主ではあるものの、当社の関係会社、当社の主要な取引先の出身者等ではありません。当社株式の保有状況につきましては「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
  当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しており、社外取締役の黒田清行及び監査等委員である社外取締役の濱田聡は取引所に独立役員として届出をしております。

⑥  企業統治の体制を採用する理由

当社は、長期的な企業価値向上を実現するためには、迅速な意思決定に加え、経営の透明性の確保と経営に対する監督機能の充実が必要と考え、現在の体制を採用しております。

  会社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります（提出日現在）。

⑦  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員退職慰労引当金
取締役 (社外取締役を除く。)	122,400	100,000	－	－	22,400	3
監査役 (社外監査役を除く。)	9,153	8,020	－	－	1,133	1
社外役員	20,281	20,281	－	－	－	4

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          金額に重要性がないため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額については、会社業績や経済情勢を勘案したうえで、職責と成果を反映させた体系としております。役員報酬等は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれの報酬総額の最高限度額を株主総会において決議し、役員個人の報酬等の額は、取締役会が代表取締役社長に一任し、決定しております。
  株主総会の決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額250,000千円以内で、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含みません（平成30年６月21日決議）。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内です（平成30年６月21日決議）。

⑧  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 ５ 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 123,240 千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
神姫バス㈱	100,000	70,900	主に地域のインフラ基盤に寄与するため
㈱ニチリン	11,000	23,661	取引関係の維持・強化

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
神姫バス㈱	20,000	81,000	主に地域のインフラ基盤に寄与するため
㈱ニチリン	14,300	40,340	取引関係の維持・強化

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

        該当する投資株式はありません。

⑨  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は木村文彦氏、矢倉幸裕氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、会計監査人として通常の会計監査のほか、監査人の独立性を損なわない範囲で、適宜アドバイスを受けております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他10名であります。

⑩  責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は９名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑫  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭  取締役の選任の決議要件

当社は、定款により取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

⑮  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(2)  【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区  分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	30,000	2,000	30,000	－
連結子会社	－	1,000	5,000	1,500
計	30,000	3,000	35,000	1,500

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外であるコンフォートレターの作成を委託し、その対価を支払っています。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人からの監査計画、監査内容、監査日程等を考慮のうえ、監査役会による同意を得て、適切に決定しております。