第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,240,000

80,240,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,060,000

20,060,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数は100株であります。

20,060,000

20,060,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年1月1日

(注)

10,030,000

20,060,000

1,000,000

52,525

(注) 2015年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。株式分割後の発行済株式数は、10,030,000株増加し、20,060,000株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

21

27

139

13

3,050

3,263

所有株式数(単元)

30,111

1,322

97,403

37,796

45

33,843

200,520

8,000

所有株式数の割合

(%)

15.02

0.66

48.58

18.85

0.02

16.88

100.00

(注) 自己株式 420,949株は、「個人その他」に4,209単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

中野商店株式会社

兵庫県芦屋市六麓荘町11-1

9,659,600

49.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,224,100

6.23

特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内1丁目3-2

675,100

3.44

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

648,880

3.30

中野 敏光

兵庫県西宮市

600,000

3.06

STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

P.O.BOX 1631 BOSTON, MASSACHUSETTS02105-1631, USA(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

498,965

2.54

大塚 美樹

兵庫県姫路市

480,000

2.44

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

424,800

2.16

日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号(東京都港区赤坂1丁目8番1号)

400,000

2.04

THE BANK OF NEW YORK 133652(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM(東京都港区港南2丁目15-1)

298,200

1.52

14,909,645

75.92

(注)1.上記のほか、当社が保有している自己株式が420,949株あります。

2.2024年3月31日現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

3.2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、FMR LLC が2024年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者

FMR LLC

住所

245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

保有株券等の数

株式 1,257,462株

株券等保有割合

6.27%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

420,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,631,100

196,311

単元未満株式

普通株式

8,000

発行済株式総数

 

20,060,000

総株主の議決権

 

196,311

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式49株が含まれています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

WDBホールディングス株式会社

兵庫県姫路市豊沢町79番地

420,900

420,900

2.10

420,900

420,900

2.10

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

420,949

420,949

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への長期的利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けており、利益水準、業績見通し等を踏まえたうえで、安定的かつ継続的な利益還元を実施していくことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 2024年3月期の配当につきましては、上記の基本方針のもと、1株当たり普通配当72.5円(うち中間配当金29.0円)の配当を実施することを決定致しました。

 内部留保資金につきましては、今後も予想される経営環境の変化に対応すべく、システム開発、人材採用、社員教育、新規事業、海外事業などに有効投資してまいりたいと考えております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

569,532

29.0

取締役会決議

2024年6月25日

854,298

43.5

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、高度な情報力と専門性をもった集団として、戦略的な意思決定を行い経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、グループ各社の経営管理を強化するとともに、企業として継続的な発展を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行うことにより、社会から信頼される会社となることであります。また、監査体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンスを強化することを経営上の重要な課題の一つと認識しており、経営の透明性と情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

 

② 企業統治の体制および当該体制を採用する理由

 当社グループにおける企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。企業として継続的な発展を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行うことにより、社会から信頼される会社となることを目指しております。

 当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は独立性を保持した監査等委員出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。取締役会において具体的には、経営戦略、決算・財務関連、リスクマネジメント・内部統制関連、その他個別案件を検討しております。

 当社の監査等委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役会への参加を通して、取締役の職務の執行を厳正に監督しております。また、監査等委員は、監査等委員会にて定めた監査計画に基づき監査を行い、内部監査室とも原則毎月意見、情報交換を行っております。また、会計監査人である監査法人と、第1四半期から第3四半期の四半期ごとに四半期レビュー報告会、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催するとともに、必要に応じて随時、協議を行っております。

 

 機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

 

役職名

氏名

取締役会

監査等

委員会

代表取締役社長

中野 敏光

 

専務取締役

大塚 美樹

 

常務取締役

加藤 正久

 

取締役(常勤監査等委員)

鵜飼 茂一

社外取締役

黒田 清行

 

社外取締役

木村 裕史

 

社外取締役(監査等委員)

濱田 聡

社外取締役(監査等委員)

有田 知德

 

 

 また、当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

 

役職名

氏名

取締役会

開催回数

取締役会

出席回数

代表取締役社長

中野 敏光

14

14

専務取締役

大塚 美樹

14

常務取締役

近藤 修司

10

取締役

中岡 欣也

4

取締役(常勤監査等委員)

鵜飼 茂一

14

社外取締役

黒田 清行

14

社外取締役

木村 裕史

14

社外取締役(監査等委員)

濱田 聡

14

社外取締役(監査等委員)

有田 知德

14

(注)1.近藤修司氏は、一身上の都合により2024年3月31日をもって取締役を辞任しております。

2.中岡欣也氏は、任期満了により2024年6月に取締役を退任しております。

 

 当社の機関・内部統制の関係は、以下のとおりであります(提出日現在)。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムとして、経営環境に応じた迅速な意思決定と業務執行の効率化を図るとともに、情報の共有と積極的な意見交換を行い、取締役会に付議する事項の検討や各部門・各子会社の月次の業務推進状況の把握、営業戦略上の施策の協議・検討を目的とした会議を定例的に開催しております。

 当社のリスク管理体制は、取締役会がリスク管理に関する統制方針、体制に関する重要事項に関する審議を行い、リスク管理規程を定めるとともに、取締役会の決議事項及びリスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、社会保険労務士や社外取締役の弁護士等により適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社グループに所属する役員および管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の過誤、義務違反、不作為等を理由に提起された損害賠償請求等により被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為又は故意による法令違反等に起因して損害賠償請求等が提起された場合には填補の対象としないこととしております。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は9名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。

 当社は、定款により取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 当社は人材サービス関連事業を行っているため、登録スタッフ及び職業紹介希望者の個人情報を有しております。当社グループは個人情報を取り扱う事業者の責務として、個人情報の適正管理の重要性を強く認識し、これら個人情報保護と派遣先企業、派遣労働者からの信頼の向上のため、個人情報保護関連規程をはじめとするコンプライアンスプログラムを作成・運用し、2001年9月に財団法人日本情報処理開発協会(現 一般財団法人日本情報経済社会推進協会)より「プライバシーマーク」付与の認定をWDB株式会社が取得しております。

 また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項については、毎月開催の取締役会又は子会社会議あるいは当社業務執行取締役、全子会社の取締役、執行役員、支店責任者等が出席する会議を開催し、重要事項の審議、決定、報告を行っております。

 子会社の損失の危険の管理について、当社が設置するコンプライアンス・リスク管理委員会は、子会社の業務について、取締役会の決議事項及びリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築及び運用の推進を図っております。

 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社は、持株会社として子会社がその事業特性に応じた効率的な事業運営が行われるよう、経営管理、統括を行っております。

 子会社の業務執行の適正については、関係会社管理規程に従い管理し、内部監査室が内部監査規程等に準じ、監査等を行っております。子会社の取締役及び使用人が、子会社の事業活動に法令違反の疑義のある行為や企業集団に損害を及ぼすような事実を発見した場合、社内通報制度に基づき、コンプライアンス相談窓口に通報する体制を整備しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

中野 敏光

1956年7月11日

1982年8月 アリコジャパン(現 メットライフ生命保険㈱)入社

1985年7月 ㈱ワークデーターバンク(現 WDBホールディングス㈱)設立 代表取締役社長(現任)

2010年4月 事業承継パートナーズ㈱(現 WDB事業承継パートナーズ㈱)代表取締役

2011年4月 ㈱アイ・シー・オー(現 WDBココ㈱)取締役(現任)

2011年11月 WDB㈱ 代表取締役(現任)

2012年12月 WDB工学㈱ 代表取締役

2013年3月 電助システムズ㈱(現 WDBココ㈱) 取締役

2014年4月 ㈱カケンジェネックス 取締役

2014年11月 WDB工学㈱ 取締役(現任)

2015年6月 WDB独歩㈱ 取締役(現任)

2016年4月 WDBケミカルラボラトリー㈱ 取締役

2017年2月 ネゾット㈱ 代表取締役(現任)

2020年6月 WDB事業承継パートナーズ㈱ 代表取締役会長(現任)

(注)2

600,000

専務取締役

大塚 美樹

1964年1月16日

1986年4月 奥内ビル㈱ 入社

1986年9月 当社 入社

1995年11月 社会保険労務士 登録

1996年10月 当社 取締役

2000年7月 当社 専務取締役(現任)

2009年9月 神戸大学大学院 経営学研究科 修了

2010年4月 事業承継パートナーズ㈱(現 WDB事業承継パートナーズ㈱)取締役(現任)

2011年4月 ㈱アイ・シー・オー(現 WDBココ㈱) 代表取締役

2011年11月 WDB㈱ 専務取締役(現任)

2012年12月 WDB工学㈱ 取締役(現任)

2013年3月 電助システムズ㈱(現 WDBココ㈱)代表取締役

2014年4月 WDBユニバーシティ㈱ 代表取締役

2015年6月 WDB独歩㈱ 代表取締役(現任)

2017年2月 ネゾット㈱ 取締役(現任)

2017年3月 Oy Medfiles Ltd. Chairman(現任)

2017年6月 ㈱コーブリッジ 代表取締役(現任)

2020年6月 WDB臨床研究㈱(現 WDBココ㈱)取締役

2020年6月 WDBケミカルラボラトリー㈱ 取締役

2020年6月 ㈱カケンジェネックス 取締役

(注)2

480,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

加藤 正久

1955年8月27日

1979年4月 ㈱竹中工務店 入社

2005年3月 ㈱竹中工務店 大阪本店営業部長

2013年3月 ㈱竹中工務店 執行役員

2016年3月 ㈱竹中工務店 常務執行役員

2019年3月 ㈱竹中工務店 取締役専務執行役員

2023年3月 ㈱竹中工務店 顧問

2024年4月 当社 顧問

2024年6月 当社 常務取締役(現任)

(注)2

300

取締役

黒田 清行

1970年1月12日

1996年4月 弁護士登録

2002年5月 弁護士法人三宅法律事務所 パートナー

2005年11月 当社社外監査役

2009年6月 当社社外取締役(現任)

2018年6月 ㈱不動テトラ 社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年5月 弁護士法人三宅法律事務所 代表社員(現任)

(注)2

1,658

取締役

木村 裕史

1963年9月5日

2003年10月 弁護士登録

2005年7月 木村法律事務所開設 木村法律事務所所長(現任)

2009年6月 当社 社外監査役

2012年6月 当社 社外取締役(現任)

2014年6月 フジプレアム㈱ 社外取締役(現任)

2017年6月 播陽証券㈱ 社外監査役(現任)

(注)2

1,852

取締役

(常勤監査等委員)

鵜飼 茂一

1949年11月20日

1972年4月 姫路信用金庫 入社

2001年12月 税理士登録

2006年6月 ㈱姫信不動産サービス 代表取締役

2007年1月 当社入社 経営企画室監査部長

2007年6月 当社 常勤監査役

2010年4月 事業承継パートナーズ㈱(現 WDB事業承継パートナーズ㈱)監査役(現任)

2011年4月 ㈱アイ・シー・オー(現 WDBココ㈱)監査役

2011年6月 WDB独歩㈱ 監査役(現任)

2011年11月 WDB㈱ 監査役(現任)

2012年4月 WDBユニバーシティ㈱ 監査役

2012年12月 WDB工学㈱ 監査役(現任)

2013年3月 電助システムズ㈱(現 WDBココ㈱) 監査役

2014年4月 ㈱カケンジェネックス 監査役

2016年4月 WDBケミカルラボラトリー㈱ 監査役

2017年2月 ㈱ネゾット 監査役(現任)

2017年6月 ㈱コーブリッジ 監査役(現任)

2018年6月 当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

10,852

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

濱田 聡

1952年10月3日

1984年9月 公認会計士 濱田聡経営会計事務所開設 所長(現任)

1994年5月 ㈱西松屋チェーン 社外監査役

2005年6月 当社社外監査役

2014年9月 ハマダ税理士法人設立 代表社員(現任)

2015年6月 グローリー㈱ 社外監査役

2016年5月 ㈱西松屋チェーン 社外取締役

2018年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年6月 グローリー㈱  社外取締役(監査等委員)

2021年5月 ㈱西松屋チェーン 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

6,703

取締役

(監査等委員)

有田 知德

1948年2月1日

2005年9月 最高検察庁公安部長

2009年1月 福岡高等検察庁検事長

2010年4月 第一東京弁護士会弁護士登録

2010年6月 ㈱ゆうちょ銀行 社外取締役、指名委員会委員、監査委員会委員長

2011年6月 当社社外監査役

2015年6月 ブラザー工業㈱ 社外監査役

2016年6月 福山通運㈱ 社外取締役

2018年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年12月 長谷川香料㈱ 社外監査役(現任)

(注)3

1,852

1,103,217

(注)1.取締役黒田清行、木村裕史、濱田聡、有田知德は、社外取締役であります。

2.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 鵜飼茂一 委員 濱田聡 委員 有田知德

5.所有株式数は、2024年3月31日時点の数であり、WDBホールディングス役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役を4名選任しており、そのうち2名が監査等委員であります。

 社外取締役の黒田清行並びに木村裕史は弁護士であり、監査等委員である社外取締役の濱田聡は公認会計士、同じく監査等委員である社外取締役の有田知德は弁護士であり、弁護士や公認会計士という立場から法律や会計の専門家として、公正かつ客観的な視点で、法令や定款の遵守並びに財務、会計等の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 当社と社外取締役との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役は、当社の株主ではあるものの、当社の関係会社、当社の主要な取引先の出身者等ではありません。当社株式の保有状況につきましては「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しており、社外取締役の黒田清行、木村裕史及び監査等委員である社外取締役の濱田聡、有田知德は取引所に独立役員として届出をしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)から会社法に基づく計算書類等の監査について問い合わせがあった場合は、監査等委員、内部監査室長及び会計監査人が個別に面談し、これに回答を行っております。

 社外取締役から経営上の課題・内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、監査等委員、内部監査室長及び担当取締役が個別に面談し、これに回答を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

a.組織、人員体制について

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名を含む3名で構成されております。常勤監査等委員の鵜飼茂一は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である社外取締役の濱田聡は、公認会計士であり、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。同じく監査等委員である社外取締役の有田知德は、弁護士資格を有しており、法律に関する高度な知見を有しております。

 

b.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等委員間の連携を強化するとともに、監査等委員会監査の実効性を高める体制をとっております。当連結会計年度では、監査等委員会を合計12回開催し、1回あたりの所要時間は30分でした。監査等委員3名の出席率は、いずれも100%(12回中12回参加)でした。監査等委員会を通じ、以下のような決議、報告などがなされました。

 決議事項:監査等委員会の監査の方針・計画等、会計監査人の評価および再任、会計監査人の報酬額の同意、監査報告の作成の承認等

 報告事項:自らの職務の執行状況の結果、会計監査人による四半期決算レビュー結果、内部監査室の監査計画および内部監査の結果、グループ経営会議等の決議内容の報告等

 

c.監査等委員の主な活動

・取締役会への出席:重要な意思決定の過程、職務の執行状況の把握および意見の表明(全監査等委員)

・経営会議への出席:重要な意思決定の過程、職務の執行状況の把握および意見の表明(常勤監査等委員)

・重要書類の監査:取締役の意思決定、業務執行に係わる稟議書等の決裁書類の閲覧および聴取(常勤監査等委員)

・主要部門の往査:各部門の業務執行状況および社内規程、法令等の遵守状況などの調査確認(常勤監査等委員)

・会計監査人の評価:会計監査人の監査計画、レビュー報告、監査報告結果から監査の方法の相当性を判断(全監査等委員)

・会計監査:会計監査人からの監査計画説明、四半期監査結果の報告、会計監査人の評価(全監査等委員)

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査の組織は、チェック機能の強化を図るため社長直轄組織である内部監査室に内部監査担当者1名を配置し、必要に応じて補助者を選任し、グループ各部門・支店に対して社内規程・法令等の遵守状況を実査又は書面監査により実施しております。

 監査等委員会及び内部監査室は、相互に連携を図り、効果的かつ効率的な監査が実施できるよう、監査計画の共有、意見交換、指摘事項及び改善状況の共有に努めるとともに、必要に応じて同行による実査を行い、相互協力と牽制を図っております。

 また、内部監査担当者は、原則として毎月1回開催される監査等委員会に出席し、内部監査の状況を直接報告しております。

 会計監査人の監査計画及び四半期決算・期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査等委員会が直接、会計監査人からその説明を受けております。

 内部統制の整備と運用状況については、内部監査室長から会計監査人に報告があり、さらに経営企画部長が取締役会において監査等委員を含む取締役及び社外取締役に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

20年

 

c.業務を執行した公認会計士

西方 実(継続監査年数:1年)

村上 育史(継続監査年数:4年)

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他16名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、財務報告の適正を確保するため、監査法人の選定にあたり、取締役、経営企画部及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて毎期検討しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、経営企画部及び内部監査室並びに監査法人から独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集した結果、監査法人の監査の方法と結果を相当と認めております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

 監査公認会計士等に対する報酬の内容は、以下のとおりであります。

 なお、監査報酬の金額については、会計監査人からの監査計画、監査内容、監査日程等を考慮のうえ、監査等委員会による同意を得て、適切に決定しております。

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

37,100

33,700

連結子会社

21,100

24,805

58,200

58,505

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、会計監査人からの監査計画、監査内容、監査日程等を考慮のうえ、監査等委員会による同意を得て、適切に決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容・見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施するうえでいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月5日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と退職慰労金とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、経営能力、功績、貢献度などに応じて決定しております。

経営幹部の報酬については、会社業績や経済情勢等を勘案したうえで、職責と成果を反映させた体系としています。

監査等委員でない取締役の報酬については、上記方針に基づき代表取締役が原案を策定し、取締役会で決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により、具体的な金額を決定しております。

取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、年額250百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)(ただし、使用人分給与は含まない。)です(2018年6月21日決議)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、5名(うち、社外取締役は2名)です。

また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、年額50百万円以内です(2018年6月21日決議)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名(うち、社外取締役は2名)です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

役員退職慰労引当金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

142,155

119,880

22,275

4

監査等委員

(社外取締役を除く。)

12,102

10,600

1,501

1

社外役員

26,203

26,203

4

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 金額に重要性がないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

 当社では、売買を通じて利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、重要なお取引先・パートナーとして、保有先の企業価値向上並びに当社の中長期的な企業価値の向上の観点より有益と判断する株式について、戦略的に保有することといたします。保有株式の定期的な見直しについては、個別に判断いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

1,737

非上場株式以外の株式

2

122,869

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当する銘柄はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当する銘柄はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

神姫バス㈱

20,000

20,000

主に地域のインフラ基盤に寄与するため

68,100

69,600

㈱ニチリン

14,300

14,300

主に人材派遣サービスの取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持強化を図るため保有しております。

54,769

33,848

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は個別に検証しています。

 

みなし保有株式

 該当する投資株式はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

5,533

4

3,854

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

64

2,993