## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,000,000 | 8,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 8,000,000 | 8,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年11月30日(注) | △500 | 8,000 | ― | 1,330,000 | ― | 1,450,500

(注)　自己株式を消却したものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 15 | 53 | 34 | 5 | 5,139 | 5,254 | ―
所有株式数 (単元) | － | 9,522 | 899 | 28,829 | 1,241 | 8 | 39,448 | 79,947 | 5,300
所有株式数の割合(％) | － | 11.91 | 1.13 | 36.06 | 1.55 | 0.01 | 49.34 | 100.00 | ―

(注)　自己株式432,873株は、「個人その他」に4,328単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４－10 | 568,300 | 7.51
ユニリタ社員持株会 | 東京都港区港南二丁目15－１ | 484,443 | 6.40
株式会社ビジネスコンサルタント | 東京都千代田区神田相生町１番地 | 440,000 | 5.81
株式会社リンクレア | 東京都港区港南二丁目16－３ | 425,000 | 5.61
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－１ | 374,800 | 4.95
株式会社クエスト | 東京都港区芝浦三丁目１－１ | 274,000 | 3.62
株式会社みどり会 | 大阪府大阪市中央区西心斎橋二丁目２－３ | 270,000 | 3.56
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４－５ | 255,000 | 3.36
株式会社アイネット | 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目３－１ | 250,000 | 3.30
日本情報産業株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目１－４ | 250,000 | 3.30
計 | ― | 3,591,543 | 47.46

(注)　上記のほか当社所有の自己株式432,873株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 432,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 75,619 | ―
7,561,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
5,300
発行済株式総数 | 8,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 75,619 | ―

(注)　「単元未満株式数」の欄には、当社所有の自己保有株式が73株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ユニリタ | 東京都港区港南二丁目 15－１ | 432,800 | － | 432,800 | 5.41
計 | ― | 432,800 | － | 432,800 | 5.41

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 47 | 94,470
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)１　当事業年度における取得自己株式47株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 19,850 | 37,318,000 | ― | ―
保有自己株式数(注) | 432,873 | ― | 432,873 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期的な観点から企業価値の増大に努めるとともに、株主の皆さまに長期にわたって安定的な利益還元を行うことを経営の重要課題と認識しております。

配当による利益還元については、株主資本配当率(DOE：Dividend on Equity Ratio)を採用し、資本効率ならびに財務の健全性を踏まえた株主還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は、「剰余金の配当その他会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、１株につき34円00銭となります。

これにより、2024年３月期の１株当たり年間配当金は、中間配当金34円00銭を含めて、68円00銭となります。

次期の普通配当金につきましては、中間配当金35円00銭、期末配当金35円00銭となり、年間配当金は70円00銭を予定しております。

内部留保資金については、財務体質強化のほか、研究開発、M&A、人材の育成および品質力向上等に投資し、中長期的な成長に向けたグループ事業基盤の強化に取り組んでまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月10日 取締役会決議 | 257 | 34.00
2024年５月14日 取締役会決議 | 257 | 34.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営にかかわりを持つ株主、債権者、取引先、使用人、地域社会といった諸々の利害関係者(ステークホルダー)との関係を適切に調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を高めることを経営者の責務と認識しております。そのためには、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することが重要であると考えております。

#### ①　企業統治の体制

##### ａ　企業統治の体制の概要

###### (ａ)会社法上の法定の機関に関する内容

イ．株主総会

株主の株主総会への出席率を高めるため、株主総会集中日開催を避けることを心がけております。なお、開かれた株主総会の運営を図るため、説明責任の徹底と、株主懇談会を通じたディスクロージャーを行うことに特徴があります。議長は、定款の定めにより、代表取締役社長である北野裕行氏であります。

ロ．取締役会

取締役会は、健全な経営を維持する上で、経営陣の業務執行の監視機能として、社外取締役の登用を行っております。取締役の構成は、社外取締役(非常勤)２名を含む６名で構成されており、月１回の定例取締役会を開催することとしております。議長は、代表取締役である北野裕行氏。構成員は、取締役である藤原達哉氏、野村剛一氏、金子紀子氏、三ツ木義人氏、原大氏。監査役である竹中豊典氏、御子柴一彦氏、佐藤昌敏氏であります。

当事業年度に開催された取締役会は14回で、すべての取締役および監査役が出席いたしました。取締役会における具体的な審議内容は、中期経営計画関連、決算・財務関連、予算関連、監査役・会計監査人関連、役員人事関連、役員報酬関連、経営戦略関連、利益処分、保有資産関連、買収への対応方針、内部統制、コンプライアンス、コーポレートガバナンス関連、サステナビリティ関連、勤怠管理・福利厚生関連等、となります。なお、サステナビリティ関連の審議内容の一つとして、その基盤強化を経営戦略の一項目とする新中期経営計画の骨子に関して検討し、決定しております。

ハ．代表取締役社長

取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、社長執行役員として取締役会の決議を執行し、当社業務全般を統括します。

ニ．監査役会

監査役会は、監査役３名(常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名)で構成され、月１回の定例監査役会を開催することとしております。当社は従来から監査役機能に重点を置き、経営に対する監視の強化を図り、経営者が株主利益への奉仕という本来的使命から逸脱することを防いでおります。構成員は、竹中豊典氏、御子柴一彦氏、佐藤昌敏氏であります。

ホ．会計監査人

当社は、アーク有限責任監査法人を会計監査人に選任し、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。

###### (ｂ)会社が任意に設置している機関に関する内容

イ．経営会議

経営会議は、常勤取締役および常勤監査役により構成され、毎月１回定期開催されます。経営会議では取締役会付議事項の決定および経営に関する基本方針、戦略の検討を行っております。議長は、代表取締役である北野裕行氏。構成員は、取締役である藤原達哉氏、野村剛一氏、金子紀子氏、常勤監査役の竹中豊典氏であります。

ロ．執行役員会

執行役員会は、執行役員および常勤監査役により構成され、原則として隔週で開催されます。執行役員会では、取締役会への報告事項、提案事項の検討および業務執行に係る意思決定と部門別業務計画の進捗チェック等を行っております。議長は、社長執行役員である北野裕行氏。構成員は、常務執行役員である藤原達哉氏。上席執行役員である野村剛一氏、金子紀子氏、吉田一也氏、小野俊治氏、伊藤正人氏。執行役員である加藤亮氏、清水義仁氏であります。

ハ．内部監査室

社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。室長は、嶋田幸誠氏であります。

ニ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役および経営幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会の使命のひとつである「マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じてマネジメント機関の動機付けを行う」ことを目的として取締役会の諮問機関として設置されています。代表取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成され、委員長は、代表取締役である北野裕行氏が務め、メンバーは、社外取締役である三ツ木義人氏、原大氏であります。

当事業年度に開催された指名・報酬委員会は6回で、すべての委員が出席いたしました。指名・報酬委員会における具体的な審議内容は、取締役および重要な使用人の人事、取締役のマネジメント評価・報酬制度、取締役および重要な使用人の評価・報酬額決定、取締役会の構成、役員に対するトレーニング方針、後継者育成プラン等、となります。

ホ．危機管理委員会

当社に起こりうるリスクを未然に防ぎ、またリスクが発生した場合速やかに対応、解決するために、危機管理委員会を設置し、リスク事案への対応体制の整備をしております。特に、顧客情報や製品情報の遺漏防止、自然災害対応、サイバーテロ対策、製品トラブル対応、特許侵害問題への対応など十分なリスク管理体制を構築しております。委員長は、社長執行役員である北野裕行氏。構成員は、構成員は、常務執行役員である藤原達哉氏。上席執行役員である野村剛一氏、金子紀子氏、吉田一也氏、小野俊治氏、伊藤正人氏。執行役員である加藤亮氏、清水義仁氏であります。

ヘ．企業価値検討委員会

具体的な買収への対応方針プランが当社取締役会の恣意に基づき発動されることを防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置しております。

企業価値検討委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項、および企業価値検討委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に勧告あるいは意見表明を行います。買収への対応方針プランの発動には、必ず企業価値検討委員会の勧告を経なければならないものと定款に定めることにより、取締役会の判断の公正を確保する手段として実質的に機能するよう位置付けております。委員長は、構成員による互選で選出。構成員は、社外取締役である三ツ木義人氏、原大氏。常勤(社外)監査役である竹中豊典氏であります。

##### ｂ　当該企業統治の体制を採用する理由

###### (ａ)会社法上の法定の機関に関して

当社は公開会社かつ大会社であり、委員会設置会社ではありませんので、法定機関として、株主総会、取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計監査人の７つの機関を設置しております。

###### (ｂ)会社が任意に設置している機関に関して

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、任意の機関を設置して企業統治の実効性を高める体制を敷いております。

・経営会議は取締役会の意思決定機能を高める役割を発揮しています。

・執行役員会は、取締役会の決定を業務執行に移す際の意思決定と、業務計画のＰＤＣＡを行っています。

・内部監査室は、社長直属の機関としてモニタリング機能を発揮しています。

・指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役および経営幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じて、マネジメント機関の動機付けを行っております。

・危機管理委員会は、平時におけるリスク予防と、危機発生時における緊急対応策の検討等、リスク管理体制の構築を行っております。

・企業価値検討委員会は、独立役員を中心に、取締役会の判断の公正を確保する手段として機能するよう位置付けております。

##### ｃ　会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

#####

##### ｄ　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

Ⅰ　職務執行の基本方針

当社は、2014年３月に次のとおり「企業理念」を改訂し、新たに「行動指針」を作成し、すべての役員および従業員(社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言います。)が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。

[ 企業理念 ] 私たちは、しなやかなITを使い、社会の発展とより良い未来の創造に貢献する企業を目指します。
[ 行動指針 ] １．ユニーク 私たちは、ITの先導役として、ユニークな発想で、これまでにない製品やサービスを提供します。 ２．誠実 私たちは、企業として永続するために、全てのステークホルダーに対して、誠実であり続けます。 ３．利他 私たちは、お客様の利益に資する『利他』の精神で行動します。 ４．変化、挑戦 私たちは、変化へ俊敏に対応し、未知の事に挑戦し続けます。同時に、失敗からも学ぶ逞しい精神を大切にします。 ５．結束 私たちは、無難な判断を排し、納得するまで議論を尽くします。そして、目標達成に向かって心をひとつにし、結果を出します。 ６．グローバル 私たちは、世界中の国や地域の文化、慣習を尊重し、ともに働き、ともに学び、地域の発展に貢献します。 ７．凛 私たちは、企業人として法令と社会ルールを遵守し、凛としてしなやかに行動します。

当社は、この「企業理念」および「行動指針」の下、適正な業務執行のための体制を構築し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。

当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。

Ⅱ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役および従業員が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「企業理念」および「行動指針」を全役職員に周知徹底させるとともに、必要に応じ、その内容を追加・修正することとします。

(ⅱ)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督することとします。

(ⅲ)法令ならびに「企業理念」および「行動指針」その他諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を設置します。

Ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、取締役および監査役は必要に応じてこれらの閲覧を行うことができるものとします。

Ⅳ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社事業の特性上重要度の高いリスクである広域災害発生時に対応するために「危機管理委員会」を設置し、緊急連絡網の整備、お客様情報の整備等を定期的に実施し、不測の事態発生時に速やかに対応し、お客様のシステムの稼動を支援する体制を構築します。

(ⅱ)既存の業務管理規程に盛り込まれている業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、内部統制要領に従った、全社的なリスク管理体制を整備します。

Ⅴ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

(ⅱ)決裁に関する職務権限規程において、業務執行取締役および執行役員等の決裁権限を定め、特に社長執行役員による会社の業務執行の決定に資するため、原則として毎月１回以上(定時)開催している執行役員会にて審議のうえ、執行決定を行います。

(ⅲ)取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。

Ⅵ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項について報告を求めるほか、関係会社の非常勤取締役を当社から派遣し、関係会社の取締役の職務執行を監視・監督します。

(ⅱ)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営状況、財務状況等の把握、分析検討をするために、当社は「関係会社管理規程」所定の資料の提出を求め、関係会社はこれに応ずるものとします。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることとします。

(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、定期的に開催される「関係会社責任者会議」において、「関係会社管理規程」に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を行います。

(ⅳ)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室が関係会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の取締役および関係会社の取締役に報告します。また、関係会社の監査役と情報交換の場を定期的に設けます。

Ⅶ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌規程で明確化します。

(ⅱ)監査役から監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の従業員は、その要請に関して、取締役および上長等の指揮・命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査役会と協議のうえ決定するものとします。

Ⅷ　取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)当社および関係会社のすべての取締役および従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行うものとします。

(ⅱ)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議および執行役員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。

Ⅸ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社および関係会社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。

Ⅹ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役または監査役会が監査の実施のために、独自に外部の専門家(弁護士、公認会計士等)に助言を求め、または、必要な調査を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はその費用を負担するものとします。

XI　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役および業務執行を担当する取締役は、監査役との意思疎通を図るため、監査役の求めに応じ、原則として半期に一度定期的な連絡会を持つこととします。

Ⅻ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」に基づき、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行います。

XⅢ　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役および従業員に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の機関とも連携し、体制を整備します。

また、当期における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　職務執行の基本方針の運用状況

取締役および社員に対して、「企業理念」および「行動指針」を記載したカードを配付するなど、全社に浸透させるための取り組みを継続的に実施しております。

Ⅱ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況

(ⅰ)グループ全体で順法精神の浸透を図るため、毎年定期的に、e-Learningを使用して、当社グループの取締役および従業員に対して、コンプライアンス・内部統制・プライバシーマークに関する教育を実施しております。また、中途入社社員に対しても、随時、入社時のオリエンテーションの際にこれらの教育を実施しております。更に、毎年、当社グループの取締役および幹部社員に対しては、特に管理者層が注意すべきコンプライアンス・内部統制の重要部分に関する教育を追加で実施しております。また、取締役および従業員に対して、「個人情報の取り扱いに関する同意書兼誓約書」「ソーシャルメディアポリシーに関する誓約書」「秘密情報の取り扱いに関する誓約書」「コンピュータ環境の利用に関する誓約書」の提出を義務付けております。

(ⅱ)年２回(上期・下期)、全社的な内部統制運用状況の評価結果および法令遵守状況を取締役会に報告しております。

(ⅲ)グループ内部通報規程に基づき、社内の内部通報窓口とは別に、社外弁護士による外部通報窓口を設定して、通報者が利用しやすいように配慮した内部通報制度を設置しております。また、内部通報制度の周知のために、内部通報制度に関する電子ポスターを社内ポータルに掲示し、かつ、全社規模の研修等でも制度説明を行うなどの取り組みを行っております。

Ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の運用状況

「情報セキュリティポリシー」に従い、文書管理システムにて、各種規程および取締役会・監査役会・執行役員会等の重要な会議における資料や議事録の保存、管理を実施しています。

Ⅳ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況

(ⅰ)年２回、取締役・執行役員・部門長を委員とする危機管理委員会を開催し、策定した事業継続計画(BCP)の実効性を高めるために、災害時における安否確認・業務復旧・事業継続等の観点から、随時、BCPの見直し更新を行っております。

(ⅱ)グループ内部統制要領に基づき、「内部統制チェックリスト」にて、各部門長がリスク管理を含めた内部統制に関する自己点検を行うことにより、内部統制上の不備を未然に防ぎ、リスクの高い項目については集中的に見直しを図ることができる体制としております。また、コンプライアンス、内部統制、各種社内規程等に関して違反があった際には、当該違反者は、取締役および部門長に対して、都度、速やかに、違反の経緯・原因・再発防止策を「内部統制不備報告書」に取り纏めて提出することが義務付けられております。上記の運用状況に関して、年２回、取締役会において報告が行われております。

Ⅴ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況

(ⅰ)年間会議スケジュールに従い、取締役会(月１回)、経営会議(月１回ないし２回)をそれぞれ開催しております。また、臨時取締役会も開催しております。

(ⅱ)決裁に関する「職務権限規程」において、社長執行役員決裁、担当執行役員決裁等の決裁権限を定めております。また、年間会議スケジュールに従い、執行役員会を、原則として隔週１回(定時)開催しております。なお、執行役員会は、年度経営計画の実行推進(部門計画の進捗チェック)、取締役会への報告事項、提案事項等の検討審議、執行役員の相互チェック・情報交換を目的として開催しております。

(ⅲ)組織規程および職務分掌規程により、各部門の職務分掌および責任者を明確にするとともに、担当取締役の職務分担も明確にしております。また、職務の適正化および効率化のために、当社グループの各取締役は、四半期に一度、担当部門の施策および計数の予算と実績を比較したPDCAサイクル(PDCA cycle、plan-do-check-act cycle)に基づく報告を取締役会に行っております。更に、実効性を高めるため、「差異分析書」により対応方法を取り纏めて当該報告を行っております。なお、子会社の取締役会においても施策および計数の予算/実績比較のPDCA報告を実行しております。

Ⅵ　ユニリタグループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況

(ⅰ)当社グループの各取締役は、営業成績、財務状況その他重要な情報について、毎月、取締役会に報告しております。また、当社の取締役または執行役員が子会社の取締役を兼務し、毎月、子会社の取締役会に出席して意見を述べております。

(ⅱ)当社の経理・財務担当の取締役は、子会社に対して、規程に定められた資料(月次決算報告書、月次業務活動状況報告書など)の提出を求め、これを保管しております。また、経理・財務担当の取締役および監査役は、四半期毎に会計監査人とのミーティングを実施しております。

(ⅲ)当社の取締役は、子会社の達成すべき目標を明確化して共有するため、子会社の状況を当社の取締役会に報告しております。また、毎月、当社グループの各代表取締役(社長)が参加する会合を開催し、意見交換しております。また、子会社の管理を担当する当社の取締役は、子会社の取締役会にて子会社の取締役または幹部社員より、関係会社管理規程に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を受けたり、意見交換を行うなどして、職務執行の効率性に関する観点からの課題把握・提案を行っております。

(ⅳ)内部監査室は、グループ内部監査規程に基づき、金融商品取引法の整備・運用状況に関して、当社グループの監査を実施しております。また、当社監査役は、一部の子会社の監査役を兼務し、子会社に関する状況を監査役会に定期的に報告するとともに、各子会社の監査役をメンバーとする連絡会を開催し、子会社に関する状況の把握に努めております。

Ⅶ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の運用状況

(ⅰ)内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨を職務分掌規程に明記しております。内部監査室は、当該規程に基づき、監査役の指示に従い、補助業務を実施し、適宜、問題がある場合は監査役に報告を行っております。

(ⅱ)内部監査室は、監査役の補助業務に関しては、取締役および上長等の指揮・命令を受けておらず、内部監査規程および就業規則等に基づいて職務を遂行しております。また、人事評価に関しても監査役会と協議のうえ、決定しております。

Ⅷ　取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制の運用状況

(ⅰ)取締役会、経営会議、執行役員会において、随時、監査役に対して、重要事項に関する報告を行っております。特に取締役会において、年２回(上期・下期)、内部統制活動の状況(コンプライアンス・内部通報・リスク管理等)を監査役に報告しております。

(ⅱ)監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会に出席しております。また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める機会が確保されています。

Ⅸ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の運用状況

グループ内部統制規程に不利益取扱いを禁止する旨を明記して、従業員に周知しております。

Ⅹ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項の運用状況

監査役会は、期初に必要経費を予算計上し、経理部は、監査役または監査役会の職務の執行に必要な費用に関して、監査役からの費用請求に基づき速やかに支払処理しております。

XI　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況

半期に一度、代表取締役と監査役との連絡会を開催し、意見交換しております。

Ⅻ　財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況

内部監査室は、独立的立場から、すべての部門における内部統制システムの遵守状況および有効性を確認するため、各部門長による日々の決裁承認行為等に関する日常的なモニタリングおよび「内部統制チェックリスト」「内部統制不備報告書」を使用した包括的なモニタリングを実施し、当該部門が不備の是正・改善を行うように指摘しております。また、内部監査室は、業務プロセスに関する運用状況評価(いわゆるＪ-ＳＯＸ監査)を実施し、監査結果を会計監査人に提出しております。

XⅢ　反社会的勢力排除に向けた体制の運用状況

反社会的勢力排除に向けた体制および運用方法に関する教育コンテンツを、コンプライアンス研修に組み込んで全社的に実施しております。また、「グループ反社会的勢力排除に関する要領」に従い、2015年12月より、日経テレコンを使用して、当社グループとの新規取引先が反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施し、反社会的勢力に該当する場合もしくはその疑いが濃厚な場合は取引を行わないこととしております。なお、既存の取引先についても、毎年、反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施しております。

内部統制システムといたしましては、取締役会および執行役員会において、監査役および議題に係る各担当者の参加のもと、月次業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務および執行の厳正な監視を行える体制をとっております。

なお、内部監査機関として内部監査室を設置し、外部監査はアーク有限責任監査法人に依頼しております。

その他、コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンス推進のために、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に定めた2023年度重点施策に基づき、全社員向けコンプライアンス教育ならびにe-Learningによる全ての役職員を対象としたコンプライアンス理解度テスト実施等、役職員のコンプライアンスに関する認識と理解を深めるための取組みを行いました。

##### ｅ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、危機管理委員会を設置し、広域自然災害への対応、顧客情報や製品情報の遺漏防止、サイバーテロ対策および特許侵害問題への対応等、十分なリスク管理体制を構築しております。また、情報セキュリティ強化の一環として「プライバシーマーク」を2006年３月に取得し、社内モラルの向上と問題発生の防止に努めております。

#### ②　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内としております。

#### ③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３の第１項に規定する役員等損害賠償保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の善意かつ重大な過失がない場合の損害を当該保険契約によって填補することとしています(ただし、違法行為の場合を除く)。

#### ④　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑤　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### ⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

##### (ⅰ)自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

##### (ⅱ)剰余金の配当

当社は、経営戦略と密接に連携する資本政策において、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当その他会社法第459条第１項に定める事項については、法令の別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。期末配当の基準日は、毎年３月31日と定め、また、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。

##### (ⅲ)取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役(取締役であった者および監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

#### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### ⑧　株式会社の支配に関する基本方針

(ⅰ)基本方針の内容およびその実現に資する取組み

当社グループは、データ活用ソリューションの提供、ITシステム運用管理パッケージソフトウェアの開発・販売・サポートにおいて高い技術力とそれを支える人材、さらにはお客様との安定した取引関係によって着実に業容を拡大しております。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、多様なステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ならびに株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

加えて、当該取り組みが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことを方針としています。

このような考えのもと、当社は、2006年６月22日付で「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)」を導入し、数次の更新を経ております。現在の買収への対応方針(以下「現プラン」といいます。)については、2024年６月20日開催の第42期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)」の継続更新が上程され、さらに２年間の継続が承認されました。その有効期間は第44期定時株主総会終結の時までとなります。

当社は、買収への対応方針に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境等を多面的に検討した結果、株主の皆様の適切な判断のための必要かつ十分な情報と時間を確保すること、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社グループの企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、不適切な者によって当社グループの財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的とし、買収への対応方針の重要性に変わるところはないと判断いたしました。

##### (ⅱ)不適切な者によって支配されることを防止するための取組み

現プランでは、議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)に対し、大規模買付行為を開始または実行する前に、当社取締役会に対して現プランに従う旨の「買収意向表明書」の提出および「必要情報リスト」の提供を求めております。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、取締役会が当該大規模買付行為の評価検討を行う期間(60日間または90日間)を設けております。

大規模買付者が現プランに定める手続きを遵守しない場合、または当社の企業価値ならびに株主共同の利益を著しく毀損すると合理的に判断される場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を発動いたします。

なお、当社取締役会の恣意に基づく対抗措置の発動を防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動等に関して企業価値検討委員会の勧告に従うこととしております。

また、当社取締役会は、企業価値検討委員会が、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、企業価値検討委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集します。株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとし、株主総会が対抗措置の発動を否決する決議をした場合には、対抗措置は発動しません。

現プランでは、以上のような取組みにより、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。

##### (ⅲ)上記の取組みに関する当社取締役会の判断および理由

当社取締役会は、以下の理由から、現プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

###### ア．経済産業省および法務省が発表した買収への対応方針に関する指針の要件を完全に充足していること。

###### イ．企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されていること。

###### ウ．定時株主総会において出席株主の過半数の賛成をもって承認可決されなかった場合は廃止されることに加え、対抗措置の発動に関して株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされていること等、株主意思を重視するものであること。

###### エ．企業価値検討委員会を設置するなど、独立性の高い社外者の判断を重視していること。

###### オ．あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないよう設定されていること。

###### カ．デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 8 名　女性 1 名　(役員のうち女性の比率 11％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長執行役員 | 北野　裕行 | 1970年10月22日生 |
1994年４月 | 当社入社
2012年４月 | 執行役員 営業本部担当 兼 株式会社ビーエスピーソリューションズ 代表取締役社長
2014年４月 | 執行役員 営業本部長 兼 東日本営業部長 兼 西日本統括部長
2014年６月 | 取締役 執行役員 営業本部長 兼 東日本営業部長 兼 西日本統括部長
2015年４月 | 取締役 執行役員 営業本部 西日本事業部長
2017年４月 | 代表取締役 社長執行役員 内部監査室担当
2021年４月 | 代表取締役 社長執行役員 コーポレートスタッフ部門担当
2022年４月 | 代表取締役 社長執行役員 コーポレートスタッフ部門・グループ業務本部担当
2022年６月 | 代表取締役 社長執行役員 コーポレートスタッフ部門担当
2023年４月 | 代表取締役 社長執行役員 経営戦略本部・内部監査室担当
2024年４月 | 代表取締役 社長執行役員 内部監査室担当（現任）
| (注)3 | 56,692
取締役 専務執行役員 | 藤原　達哉 | 1964年９月25日生 |
1985年４月 | 株式会社両備システムズ入社
1991年７月 | 株式会社リクルート入社
2008年３月 | 株式会社野村総合研究所入社
2010年10月 | 株式会社ビーエスピーソリューションズ入社
2012年４月 | 同社 取締役 SMO推進部 部長
2017年４月 | 同社 代表取締役社長(現任)
2019年４月 | 当社 執行役員 クラウドビジネス本部副本部長
2020年４月 | 執行役員 クラウドビジネス本部副本部長 兼 DXサービスインテグレーション部長
2020年６月 | 取締役 執行役員 クラウドビジネス本部副本部長 兼 DXサービスインテグレーション部長
2021年４月 | 取締役 常務執行役員 クラウドサービス事業本部長
2024年４月 | 取締役 常務執行役員 サービスマネジメント本部長 兼 品質保証室長
2024年６月 | 取締役 専務執行役員 サービスマネジメント本部長 兼 品質保証室長（現任）
| (注)3 | 8,909

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 上席執行役員 | 野村　剛一 | 1965年７月10日生 |
1989年３月 | 株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイースト（1996年８月 ㈱ビーコン インフォメーション テクノロジーに商号変更、2015年４月 当社と合併）入社
2007年４月 | 同社 執行役員 カスタマーサービス部長
2015年４月 | 当社 執行役員 新ビジネス本部データアナリティクス部長 兼 ESB部長当社
2019年２月 | 備実必（上海）軟件科技有限公司董事長（現任）
2021年４月 | 当社 執行役員 プロダクトサービス事業本部副本部長 兼 メインフレーム部長
2022年４月 | 当社 上席執行役員 プロダクトサービス事業本部長 兼 メインフレーム部長
2022年６月 | 当社 取締役 上席執行役員 プロダクトサービス事業本部長 兼 メインフレーム部長
2024年４月 | 取締役 上席執行役員 プロダクトサービス事業本部長（現任）
| (注)3 | 15,651
取締役 上席執行役員 | 金子　紀子 | 1969年６月23日生 |
1992年３月 | 株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイースト（1996年８月 ㈱ビーコン インフォメーション テクノロジーに商号変更、2015年４月 当社と合併）入社
2019年４月 | 当社 執行役員 営業本部長 兼 パートナービジネス部長 兼 マーケティング部長
2021年４月 | 当社執行役員 セールスユニット ゼネラルマネージャー 兼 クラウドサービス事業本部 副本部長
2022年４月 | 当社 上席執行役員 グループ業務本部長
2022年６月 | 当社 取締役 上席執行役員 グループ業務本部長
2024年４月 | 取締役 上席執行役員 コーポレート業務本部長 （現任）
| (注)3 | 11,639
取締役 | 三ツ木 義人 | 1957年12月23日生 |
1980年４月 | 野村コンピュータシステム株式会社(1988年１月、株式会社野村総合研究所と合併)入社
1999年10月 | 同社 流通システム一部長
2001年４月 | 同社 人事部長
2002年４月 | 同社 執行役員 人事担当
2008年４月 | 同社 常務執行役員 流通システム事業本部長
2011年４月 | 同社 常務執行役員 コンプライアンス・人材開発センター・人事・総務・情報システム・情報セキュリティ担当
2016年４月 | 同社 常務執行役員 関西支社長 兼 中部支社長
2017年４月 | 同社 理事
2019年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)3 | 16,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 井上　治夫 | 1957年12月６日生 |
1981年４月 | 株式会社三和銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行
2008年４月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）執行役員 法人企画部長
2010年６月 | 三菱UFJニコス株式会社 常務執行役員
2011年６月 | 同社 取締役 兼 常務執行役員
2012年５月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行） 常務執行役員
2014年６月 | 三菱UFJニコス株式会社 代表取締役社長 兼 社長執行役員
2019年６月 | 同社 顧問
2020年４月 | 双日株式会社 專務執行役員
2022年４月 | 同社 副社長執行役員
2023年４月 | 同社 顧問
2024年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)3 | －
常勤監査役 | 竹中　豊典 | 1957年12月11日生 |
1981年４月 | 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
2002年１月 | 株式会社UFJホールディングス 経営企画主計室長 兼 株式会社UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)企画部次長
2002年10月 | 株式会社UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)決済業務部長
2004年７月 | 株式会社UFJホールディングス 経営企画主計室長 兼 株式会社UFJ銀行 財務部長
2005年10月 | 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 財務企画部 副部長
2006年７月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)尼崎支社長
2009年１月 | 日本電子債権機構設立調査株式会社(現 日本電子債権機構株式会社)顧問
2009年２月 | 同社 代表取締役
2016年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)4 | 2,300
監査役 | 御子柴 一彦 | 1965年７月11日生 |
1995年10月 | 司法試験 合格
1998年４月 | 司法研修所 修了 日弁連に弁護士登録(東京弁護士会) 小沢・秋山法律事務所 入所(現任)
2001年１月 | 東洋電機製造株式会社の法務相談を担当
2006年４月 | 慶應義塾法科大学院非常勤講師
2008年８月 | 株式会社クラスト 社外監査役
2017年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)5 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 佐藤　昌敏 | 1951年７月28日生 |
1977年３月 | 株式会社ワイシーシー入社
1997年４月 | 株式会社エムケーシー・スタット ソリューション事業部長
2001年10月 | ソラン株式会社(現 TIS株式会社)執行役員 産業第二システム事業部長
2002年６月 | 同社 取締役 首都圏事業本部副本部長
2005年６月 | 同社 常務取締役 金融システム事業本部長
2007年４月 | 同社 取締役 常務執行役員 アウトソーシング事業本部長
2011年４月 | TIS株式会社 常務執行役員 IT基盤サービス本部長
2012年４月 | TISシステムサービス株式会社 監査役
2017年６月 | 日本ナレッジ株式会社 監査役(現任)
2018年４月 | 株式会社無限 監査役
2019年６月 | 当社 社外監査役(現任)
| (注)6 | 7,300
計 | 118,791

(注) １．取締役 三ツ木義人氏および井上治夫氏は、社外取締役であります。

２．監査役 竹中豊典氏、御子柴一彦氏および佐藤昌敏氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2021年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
阿部　通子 | 1972年６月18日生 | 1995年４月 | 株式会社ビーエスピー（現:株式会社ユニリタ）入社 | －
2003年10月 | 株式会社スカイラピスへ転籍
2010年２月 | 学校法人東京理科大学入職
2011年11月 | 最高裁判所司法研修所 入所（新65期 司法修習生）
2012年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2013年１月 | 株式会社ドワンゴ入社
2013年11月 | 恒心綜合法律事務所（現:法律事務所Steadiness）入所
2014年９月 | 竹橋法律事務所設立
2020年７月 | 八雲法律事務所入所（現任）
2021年４月 | 株式会社ジィ・シィ企画 社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社補欠監査役（現任）

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 三ツ木義人氏および井上治夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、社外監査役 竹中豊典氏、御子柴一彦氏および佐藤昌敏氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関しては、会社法が定める社外取締役または社外監査役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、取締役の法令順守、経営監督に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できることを基本方針として選任しております。

当社の社外役員の選任状況につきましては、社外取締役２名は、それぞれ長年にわたる金融機関や大手IT企業での企業経営や役員経験をもとにした高い見識に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営執行等に対する意見や助言、会社と経営陣との間の利益相反を監督しております。また、社外監査役３名は、それぞれ会計、法務、企業経営等の専門領域をバックグラウンドとし、取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行の監査、外部会計監査人の選解任に係る権限の行使などの役割・責務を果たしております。

なお、当社の社外取締役である三ツ木義人氏が保有する当社株式数は16,300株であります。また、社外監査役である竹中豊典氏が保有する当社株式数は2,300株、同じく社外監査役である佐藤昌敏氏は7,300株であります。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、内部監査については社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。各事業部(本部)に対しては、内部監査室が、定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告のうえ、取締役会、監査役会に報告しています。なお、監査役は、随時この内部監査に参加し、内部監査状況を監視いたします。また、監査役とは定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時報告会を開催するなど連携を取っております。

監査役は、期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し社長執行役員に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程において把握した問題点については、その都度監査意見書を作成し社長執行役員に提出し、問題点の改善を求めております。

なお、内部監査室、会計監査人および子会社監査役と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名で監査役会を構成しています。

監査役の選任に当たっては、各監査役の専門とするビジネス領域のバランスを考慮した選任方針としています。

常勤監査役竹中豊典氏は、銀行および銀行持株会社において、経理実務に10年以上従事し主計室長や財務部長といった責任者の役職を経験するとともに、銀行子会社で代表取締役の経験も有しています。当氏は、米国公認会計士の資格を保有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役御子柴一彦氏は、弁護士資格を有し、長年にわたった企業法務の経験を持った、専門家であります。

監査役佐藤昌敏氏は、上場IT企業に長年勤務し、取締役を歴任した経営実務経験に加え、同企業グループ各社の監査役を務めた豊富な経験を持った人材であります。

監査役会は、毎月１回の開催を原則とし、2023年度は13回開催され、竹中豊典氏、御子柴一彦氏、佐藤昌敏氏の３名の監査役は、13回の全ての監査役会に出席しています。

監査役会では、監査の方針、監査計画、各監査役の職務分担を協議の上決定しています。監査計画では、取締役の職務執行状況の監査に関する重点監査項目を定めるほか、内部統制システムの構築・運用状況の監査、競業取引および利益相反取引の監査といった監査から会計監査に至る事項まで、一連の監査役監査の項目に加え、代表取締役との定期的会合の開催や非業務執行役員懇談会の開催、内部監査部門や会計監査人との連携といった項目をカバーする計画としており、年間を通じて計画的に網羅的に監査を実施しています。

毎月の監査役会では、取締役会の付議議案についての事前審査、各監査役の活動状況およびその結果の共有ならびに意見交換などを行なっており、必要に応じて内部監査部門から報告を受けています。なお、取締役会の付議議案には、サステナビリティ関連の審議内容を含んでおり、その基盤強化を経営戦略の一項目とする新中期経営計画の骨子に関しても監査対象としています。

常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、説明を求めています。重要な会議の議事録および決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、子会社に対し往査を行っています。会計監査人や内部監査部門とは定期的な打合せ機会を持ち、意見交換等を行っています。

非常勤監査役は、取締役会に出席し、その他重要な会議に関しては、毎月の監査役会で常勤監査役からの報告を受け意見交換しており、必要に応じて重要な会議の議事録および決裁書類等を閲覧しています。会計監査人とは定期的な打合せ機会を持っています。

子会社については、３名の監査役のうち２名の監査役が一部の子会社の監査役を兼務し、担当子会社の取締役会に出席するとともに、他の子会社を含めて子会社の取締役および使用人等と意思疎通および情報の交換を図り、その事業および財産の状況を調査しています。また、グループ監査の観点からは、各子会社の監査役をメンバーとする連絡会を開催し、状況確認や意見交換等を行っています。

#### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)等の資格を保有する内部監査室長、内部監査士資格を保有する法務部兼務社員、および顧問契約による補助者１名を配置し、必要がある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を加えて実施しております。

内部監査の実効性を確保するための手続きとしては、グループ内部監査規程に基づき、主に会計監査、業務監査、内部統制監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告の上、取締役会ならびに監査役会に報告しています。

監査役監査および会計監査人による監査との相互連携については、監査役、会計監査人との緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めています。

内部監査室は、独立的立場から、グループ会社を含むすべての部門における内部統制システムの遵守状況および有効性を確認するため、各部門長による日々の決裁承認行為等に関する日常的なモニタリングおよび「内部統制チェックリスト」「内部統制不備報告書」等を使用した包括的なモニタリングを実施し、当該部門の不備の是正・改善が図られるように指摘しております。また、内部監査室は、グループ会社を含めた全社統制プロセス、業務プロセス、決算・財務報告プロセスおよびIT統制に関する内部統制の有効性評価(いわゆるJ-SOX評価)を実施し、評価結果を会計監査人に提出しております。

#### ③　会計監査の状況

##### ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

##### ｂ．継続監査期間

１年間

##### c．業務を執行した公認会計士

三島　徳朗

吉川　一志

##### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります。

なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。

##### e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、「会計監査人の選任又は再任、および解任又は不再任の決定の方針」、「会計監査人の評価基準項目」、「会計監査人の再任、不再任の決定についての検討プロセス」を定めており、毎年これらに従って会計監査人の評価を行い、再任、不再任を決定しています。

##### f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、独立性といった14項目ごとに、総計70超のチェック項目を設けて評価しています。実際の評価に当たっては、監査役だけでなく、経理部門、内部監査部門といった実務部門およびその担当取締役も評価を行っており、代表取締役を含む取締役会の意見聴取を行ったうえで、最終的に監査役会が決定しています。

##### g．監査法人の異動

当社は、2023年６月22日開催の第41期定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

第41期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日　連結・個別)　 EY 新日本有限責任監査法人

第42期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日　連結・個別)　 アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書(2023年５月12日提出)に記載した事項は次のとおりです。

(１) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY 新日本有限責任監査法人

(２) 当該異動の年月日

2023年6月22日(第41期定時株主総会開催日)

(３) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2006年７月１日

(４) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(５) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年６月22日開催予定の第41期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。現在の会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていること、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、監査対応と監査費用の相当性を考慮して総合的に検討した結果、アーク有限責任監査法人を新たな会計監査人の候補者に選任するものであります。

(６) 上記の(５) 理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 46,070 | ― | 38,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 46,070 | ― | 38,000 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、次のような点を検討した結果、当該金額で当社が十分な監査を受けることが出来ると判断したからです。

まず、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等の根拠となった見積書と監査役会が事前に確認している会計監査人の監査計画を比較検討し、監査時間数や監査体制の変更がないことを確認します。

次に、報酬等の推移や監査実績時間数と報酬等の額を比較検討し、報酬等の額の増減理由(時間数の増減、時間当たり単価の増減、その他の要因など)を確認します。

また、監査契約内容を点検し、期中において監査時間数の増加が見込まれる事態が発生した場合に報酬等の見直しが可能かどうか等を確認します。

その上で、会計監査人に対し報酬等の額について意見を聴取します。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、子会社との合併による経営規模の拡大に伴う経営陣の強化に対応するため、2015年６月18日開催の第33期定時株主総会において、年額３億50百万円以内(ただし、使用人分給与は含みません)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役は２名)です。また、当社の監査役の報酬限度額は、2006年６月22日開催の第24期定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

なお、当社は、2022年６月23日開催の第40期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く、以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式に対する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を設定することを決議いたしました。

対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、従来の取締役の報酬額の範囲内で年額40百万円以内とし、各事業年度において割当てる当社の普通株式の総数は年22,000株を上限といたします。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は５名です。

当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のとおりです。なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、2023年２月24日開催の取締役会において決議しております。

a.取締役報酬の基本方針

・業績および中長期的な企業価値向上への貢献を重視した報酬体系とし、株主と価値観・評価目線を共有できるものとします。

・当社役員の役割および職責に相応しい水準とします。

b.取締役報酬ガバナンス

・取締役会は、取締役の個人別の報酬額の決定権限を、取締役報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、半数以上の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に委任します。

・指名・報酬委員会の委員は、代表取締役社長 北野裕行氏、独立社外取締役 三ツ木義人氏、独立社外取締役 原大氏となります。

c.取締役報酬の決定プロセス

・取締役の個人別報酬額は、代表取締役社長が、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会が審議のうえ決定します。

d.報酬構成

・当社取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、毎月一定額の金銭を支給する「基本報酬」および「業績連動報酬」と、毎年１回、一定の時期に支給する「非金銭報酬」で構成しております。それぞれの報酬の構成割合は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に決定したミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた報酬基準額を、役位に応じて概ね「基本報酬」65.0～73.2％・「業績連動報酬」17.5～22.5％・「非金銭報酬」9.3～12.5％の比率で決定しております。また、「基本報酬」および「業績連動報酬」については、それぞれの評価に応じて増減させるものとします。

なお、社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成しております。

e.基本報酬の額の決定に関する方針

・基本報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた基本報酬基準額を、毎年７月に改訂します。

・社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定報酬としております。

f.業績連動報酬の額の決定に関する方針

・業績連動報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた業績連動報酬基準額に対して前年度の定性評価および前年度の定量評価を反映（変動幅：50～200％）し、毎年７月に改訂します。

・定性評価は、使用指標として①管掌部門の業務執行の成果、②グループ経営に対する成果、③中長期的企業価値向上に対する成果を評価し算定します。（変動幅：±30％）

・定量評価は、業績指標として連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益を採用し、そのなかでも親会社株主に帰属する当期純利益をより重視します。当該指標を選択した理由は、中期経営計画における経営上の目標の達成状況を判断し、会社業績との連動性を高め、かつ客観性および透明性を高めるためであります。また算出比率については、前年比と予算比を使用し、そのなかでも計画に対する進捗を評価するうえで予算比を重視し算定します。（変動幅：0～200％）

g.非金銭報酬の額の決定に関する方針

・非金銭報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた非金銭報酬基準額に応じて、毎年定時株主総会以降の取締役会にて譲渡制限付株式を付与します。譲渡制限期間の満了その他の事由に該当した場合、譲渡制限を解除いたします。

h.取締役の個人別報酬が報酬方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

・個別の取締役の報酬は、取締役報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、代表取締役社長が、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会が審議のうえ決定しており、取締役会は、取締役の個人別報酬が報酬方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 120,100 | 88,576 | 17,413 | 14,110 | 14,110 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 39,000 | 39,000 | ― | ― | ― | 5

(注) 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、当事業年度における譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額14,110千円であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の取得については取締役会の決議事項としており、取締役会では当該株式の取得目的や期待効果を明らかにしたうえで取得可否判断をしております。投資株式の区分については、当該決議内容及び決裁資料を基に政策保有目的と純投資目的のいずれに区分すべきかを判別しております。

なお、当社では、純投資目的での株式保有は原則として行わない方針としております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、株式保有の方針や合理性の検証等については、まず取得時には取締役会における決議事項とし、取得目的や当該株式の保有による期待効果を明らかにし、取得可否判断をしております。また、取締役会では年に１回、主要な保有銘柄別に営業取引等の実績金額や配当金収入の実績金額等に関する報告を受け、継続保有の合理性について検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 7 | 876,388
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,157,505

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 87,776

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱クエスト | 265,000 | 265,000 | 保有目的：業務提携の円滑な推進のため 業務提携等の概要：当社製品の販売他 定量的保有効果：同社からの売上及び配当金収入 | 有
334,960 | 354,570
ＴＩＳ㈱ | 95,860 | 122,960 | 保有目的：業務提携の円滑な推進のため 業務提携等の概要：当社製品の販売他 定量的保有効果：同社からの売上及び配当金収入 | 無
315,283 | 429,130
㈱あいちフィナンシャルグループ | 55,000 | 55,000 | 保有目的：東海地区の販売強化のため 業務提携等の概要：ビジネスマッチング等 定量的保有効果：東海地区の販売実績及び配当金収入 | 有
145,915 | 118,305
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 69,720 | 69,720 | 保有目的：円滑な取引関係の維持のため 業務提携等の概要：総合的な事業活動支援 定量的保有効果：同社からの売上及び配当金収入 | 有
108,554 | 59,115
㈱アイネット | 100,000 | 100,000 | 保有目的：業務提携の円滑な推進のため 業務提携等の概要：当社製品の販売他 定量的保有効果：同社からの売上及び配当金収入 | 有
245,000 | 127,400
㈱T&Dホールディングス | 3,000 | 3,000 | 保有目的：業務提携の円滑な推進のため 業務提携等の概要：当社製品の販売他 定量的保有効果：配当金収入及び同社グループ会社からの売上 | 無
7,792 | 4,923