## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数 (株)
普通株式 | 44,354,400
計 | 44,354,400

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数 (株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数 (株) (2019年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,671,845 | 23,671,845 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は100株であります。
計 | 23,671,845 | 23,671,845 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。

回次 | 第18回 | 第19回 | 第20回 | 第21回 | 第22回
決議年月日 | 2014年７月31日 | 2016年４月４日 | 2016年７月28日 | 2017年３月30日 | 2019年１月24日
付与対象者の区分 及び人数 | 「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
新株予約権の数（個） ※１、２ | 395 | 274 | 1,138 | 960 | 1,800
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※１ | 普通株式 39,500 | 普通株式 27,400 | 普通株式 113,800 | 普通株式 96,000 | 普通株式 180,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※３ | 「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
新株予約権の 行使期間 | 同上
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　2,152 資本組入額 1,076 | 発行価格　1,549 資本組入額　775 | 発行価格　1,422 資本組入額　711 | 発行価格　2,424 資本組入額　1,212 | 発行価格　1,630 資本組入額　815
新株予約権の行使の条件 | ※４ | ※５ | ※６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ※７

※１　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

※２　新株予約権の数
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

※３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
| 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
| 既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

※４　新株予約権の行使の条件（第18回）

（1）新株予約権者は、2015年３月期乃至2017年３月期のいずれかの期の連結営業利益において、下記の各号に掲げる条件を充たしている場合に、当該各号に掲げる割合が権利行使可能となります。

a. 営業利益が10億円を超過している場合、付与された新株予約権の３分の１
b. 営業利益が20億円を超過している場合、付与された新株予約権の３分の２
c. 営業利益が30億円を超過している場合、付与された新株予約権の全て

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

※５　新株予約権の行使の条件（第19回）
新株予約権者は、キラメックス㈱の2017年３月期乃至2019年３月期のいずれかの期の売上高において、下記の各号に掲げる条件を充たしている場合に、当該各号に掲げる割合が権利行使可能となります。

a. 売上高が３億円を超過している場合、付与された新株予約権の３分の１
b. 売上高が５億円を超過している場合、付与された新株予約権の３分の２
c. 売上高が10億円を超過している場合、付与された新株予約権の全部

※６　新株予約権の行使の条件（第20回、第21回及び第22回）

（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

（4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

※７　会社が新株予約権を取得することができる理由及び取得の条件

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注）１ | 225,102 | 23,595,136 | 210,737 | 2,907,584 | 210,737 | 1,128,415
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）２ | 74,375 | 23,669,511 | 14,286 | 2,921,871 | 14,286 | 1,142,701
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）３ | 1,434 | 23,670,945 | 166 | 2,922,037 | 166 | 1,142,868
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）４ | 900 | 23,671,845 | 981 | 2,923,019 | 981 | 1,143,850

(注) １. 第18期における新株予約権及び行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使によるものであります。

２. 第19期における新株予約権の行使によるものであります。

３. 第20期における新株予約権の行使によるものであります。

４. 第22期における新株予約権の行使によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 6 | 33 | 117 | 126 | 19 | 12,599 | 12,900 | ―
所有株式数 (単元) | － | 1,812 | 8,853 | 104,093 | 24,713 | 154 | 96,910 | 236,535 | 18,345
所有株式数の割合(％) | － | 0.76 | 3.74 | 44.00 | 10.44 | 0.06 | 40.97 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式622,995株は、「個人その他」に6,229単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式３単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20－３ | 10,217,775 | 44.33
早川　与規 | 東京都港区 | 975,254 | 4.23
竹内　壮司 | 愛知県名古屋市千種区 | 350,000 | 1.51
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | イギリス,ロンドン （東京都港区六本木六丁目10－１） | 309,300 | 1.34
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | アメリカ,マサチューセッツ （東京都港区南二丁目15－１） | 262,406 | 1.13
田中　龍平 | 福岡県北九州市小倉北区 | 185,000 | 0.80
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14－１ | 155,000 | 0.67
SANTANDER SECURITIES　SERVICES,S.A./IICS CLIENTS （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | スペイン,マドリード （東京都千代田区丸の内二丁目７－１） | 133,250 | 0.57
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５－２ | 132,300 | 0.57
伊東　みち子 | 愛知県春日井市 | 118,000 | 0.51
計 | ─ | 12,838,285 | 55.70

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式622,995株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式)
普通株式 | 622,900
| ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 230,306 | ―
23,030,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
18,345
発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ―
23,671,845
総株主の議決権 | ― | 230,306 | ―

(注)　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。なお、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ユナイテッド株式会社 | 東京都渋谷区 渋谷一丁目２番５号 | 622,900 | ― | 622,900 | 2.63
計 | ― | 622,900 | ― | 622,900 | 2.63

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2019年５月９日）での決議状況 （取得期間 2019年５月10日～2019年８月９日） | 700,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 311,200 | 447,164
提出日現在の未行使割合（％） | 55.54 | 55.28

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 50,900 | 66,467 | － | －
保有自己株式数 | 622,995 | － | 934,195 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質強化のための内部留保を勘案しつつ、当期純利益の20％程度を配当性向とした配当政策を実施することを基本方針としております。

当連結会計年度におきましては、主にインベストメント事業において投資先の上場に伴う営業投資有価証券の売却を実施したこと等によって当期純利益が前事業年度に比べて増加したため、当事業年度の期末配当金につきましては上記方針に基づき１株当たり37円（総額852,807千円）の配当を実施いたしました。その結果、2018年10月に実施した中間配当（１株当たり24円）と合わせた年間配当は、１株当たり61円（配当金総額1,405,591千円）となりました。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2018年10月31日 取締役会決議 | 552,783 | 24.0
2019年６月21日 定時株主総会決議 | 852,807 | 37.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要

a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、執行役員制度の導入により、業務執行を分担することによる経営の効率化、社外取締役及び社外監査役による経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とステークホルダーへの説明責任の強化にあります。

b. 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用しており、経営上の意思決定機関である取締役会において、経営の透明性確保・経営監視の強化の観点から社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、重要な業務に関する意思決定を迅速に行うための機関として、常勤取締役会を設置しております。

（a）取締役会

取締役会は提出日現在において、議長である代表取締役会長　早川与規、代表取締役社長　金子陽三、取締役　出岡英俊、取締役　山下優司、取締役　島田雅也、取締役　徳久昭彦、取締役　田中雄三及び社外取締役　石本忠次の取締役８名（うち社外取締役１名）により構成されております。取締役会は、経営の基本方針の決定、取締役の職務執行が効率的に行われるための意思決定及び経営の透明性を高めるため、取締役の職務執行の監督を行っており、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断や取締役間における意思疎通を図っております。

（b）監査役会

監査役会は提出日現在において、議長である常勤監査役　山﨑滋、社外監査役　大村健及び社外監査役　小駒望の監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されております。監査役会は、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、内部監査室と連携し、適宜業務の執行状況を監査しております。また、定期的に監査役会を開催し、監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。

（c）常勤取締役会

常勤取締役会は提出日現在において、議長である代表取締役会長　早川与規、代表取締役社長　金子陽三、取締役　出岡英俊、取締役　山下優司の常勤取締役４名により構成され、各常勤取締役は取締役会の決定方針及び監督の下、権限の委譲を受けて、業務執行を分担しております。また、常勤取締役会を開催し、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関し意思決定を行っております。

（d）執行役員

執行役員は、代表取締役会長　早川与規、代表取締役社長　金子陽三、取締役　出岡英俊、取締役　山下優司、アドプラットフォーム事業本部長　伊良子真史、㈱Smarprise代表取締役社長　五十嵐健、㈱アラン・プロダクツ代表取締役社長　花房弘也、経営管理本部担当　中村公美、アプリマーケティング事業本部長　岡部健二、投資・M&A担当　榎本吉兼、事業戦略担当　米田吉宏の11名です。各執行役員は、取締役会の決定方針、監督の下に権限委譲を受けて業務執行を分担し、経営の効率化を図っております。

（e）弁護士、会計監査人その他の第三者の状況

顧問弁護士からは、法律全般において必要に応じて適宜助言と指導を受けております。また、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、金融商品取引法監査及び会社法監査を受けるとともに、重要な会計的課題については、随時相談、検討を行っております。

（f）社外取締役及び社外監査役

当社の取締役会は、提出日現在において取締役８名のうち１名が社外取締役で構成されております。また、監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されております。
社外取締役は税理士であり、財務の専門家としての貴重な経験と知見に基づき、当社の経営に対する助言、監督を期待するものであります。また、社外監査役は独立した立場から取締役の意思決定や業務執行の監査を行い、健全かつ透明性の高い企業活動の確立に貢献しております。

c. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社が上記「b. 企業統治の体制の概要」の体制を採用している理由は、継続的な成長と発展、社会貢献を目指し、また、健全かつ透明性の高い経営が行えるよう経営体制を強化していくためであります。すなわち、執行役員制度の導入及び常勤取締役会の設置をすることで、業務執行の専門化、効率化及び迅速化をはかり、会社の継続的な成長と発展、社会貢献を目指す一方で、監査役会、社外取締役及び社外監査役並びに弁護士等の第三者の意見を求めることで、健全かつ透明性の高い経営を行えるようにしております。

d. 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりです。

（a）当社グループの内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業の経営理念の実現及び社会への貢献をするための普遍的事項を定めるコンプライアンス憲章に則り、当社グループの役職員は職務の執行にあたりコンプライアンス憲章を行動規範として遵守するものとします。また、コンプライアンス体制の構築、整備、維持を図るため、内部監査室を設置し、社内業務の実施状況の把握、業務執行における法令、定款及び社内規程等の遵守状況調査等を定期的に実施します。内部監査室は調査結果を対象部門へ通知し、改善を求めるとともに代表取締役会長及び監査役会に対して適宜報告を行うものとします。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとし、取締役及び監査役からの閲覧要請に迅速に対応できる管理体制を維持します。また、当社事業の会員登録情報等の個人情報については、当社が制定する「個人情報保護マネジメント・システム」に基づき、個人情報に関する帳票、文書、データ等を保存及び管理します。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務遂行にあたっては、各種社内規程において、業務遂行の手順を明確に定めることによりリスク発生の防止に努めます。

当社グループのリスクを統括する部門は当社経営管理本部とします。

当社グループの各社は、それぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検証・改善等の状況を経営管理本部へ報告します。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることの基礎として、定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を図り、取締役間の意思疎通を確保するものとします。また、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会の決定方針、監督の下に権限委譲を受けて業務執行を分担することにより、経営の効率化を図るものとします。さらに、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として常勤取締役会を置き、適宜開催します。

(ⅴ) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社子会社を含め当社グループ全体における企業統治を行うこととし、当社グループのコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社グループ全体を対象とします。また、当社から子会社に役員を派遣するものとし、各子会社の管掌役員は、子会社の業務及び取締役等の職務執行状況を、当社の取締役会等の重要な会議で報告するものとします。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役スタッフを配置することとします。当該スタッフの人事異動、考課については、常勤監査役の事前の同意を得たうえで決定することで、取締役からの独立性を確保するものとします。また、当該スタッフは原則専任とし、取締役、他の使用人の指示命令は受けないものとします。

(ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役等及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、報告をした者が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行います。また、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社の業務、業績に影響を与える重要な事項が発生又は発生するおそれが判明した場合には、速やかに監査役に報告するものとします。監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して、上記の報告事項その他業務執行の状況等について報告を求めることができるものとします。当社は、報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。さらに、監査役は、会計監査人又はホットライン窓口と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図ります。

(ⅷ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払いを求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとします。

(ⅸ) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築するとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との適合性を確保するために、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

(ⅹ) 反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢をもって対応します。

（b）リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループの各社はそれぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検討・改善を実施しております。
また、経営上、事業上の重要な判断について法律面での助言、指導を適時適切に受けられるように複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しております。
加えて、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、代表取締役会長及び監査役会に対しその内容を適宜報告しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

② 責任限定契約の内容の概要

当社は業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定される責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。
業務執行取締役等でない取締役との当該契約においては、会社法第423条第１項に定める責任について、当該取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金300万円又は会社法第425条第１項第１号ハ及び第２項の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
監査役との当該契約においては、会社法第423条第１項に定める責任について、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金300万円又は会社法第425条第１項第１号ハ及び第２項の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
また、監査法人アヴァンティアとの当該契約においては、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、500万円又は会社法第425条第１項に規定する最低限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。

#### ③ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

a. 当社の取締役は15名以内とする旨を定款に規定しております。

b. また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。

#### ④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

a. 当社は、株主への機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b. 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。

#### ⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 会長CEO | 早　川　与　規 | 1969年９月２日生 |
1992年４月 | 株式会社博報堂入社
1999年９月 | 株式会社サイバーエージェント常務取締役就任
1999年11月 | 株式会社ネットプライス取締役就任
2000年１月 | 株式会社サイバーエージェント取締役副社長兼COO就任
2004年12月 | 株式会社インタースパイア（現当社）設立
2006年10月 | 株式会社インターライド（現当社）代表取締役社長就任
2009年３月 | 株式会社スパイア（現当社）代表取締役社長CEO就任
2012年12月 | 当社代表取締役会長CEO就任（現任）
| (注)３ | 975,254
代表取締役 社長COO | 金　子　陽　三 (戸籍名:藤澤陽三) | 1976年７月31日生 |
1999年４月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社東京支社入社
2002年２月 | 株式会社アップステアーズ設立　同社代表取締役社長就任
2006年２月 | ネットエイジキャピタルパートナーズ株式会社（現当社）取締役就任
2007年６月 | ngi group株式会社（現当社）取締役執行役COO就任
2007年９月 | ngi capital株式会社（現当社）代表取締役社長就任
2009年２月 | ngi group株式会社代表執行役社長就任
2009年３月 | 株式会社フラクタリスト（現当社）取締役就任
2011年９月 | ngi growth capital株式会社（現ベンチャーユナイテッド株式会社）代表取締役社長就任（現任）
2012年12月 | 当社代表取締役社長COO就任（現任）
2019年４月 | 株式会社トライフォート取締役就任（現任）
2019年６月 | キラメックス株式会社取締役就任（現任）
| (注)３ | 76,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 海外広告事業本部長 | 出　岡　英　俊 | 1977年１月３日生 |
2001年４月 | 株式会社アズジェント入社
2004年５月 | 当社入社
2007年７月 | ngi mobile株式会社（現当社）取締役就任
2007年10月 | 株式会社フラクタリスト（現当社）取締役就任
2010年10月 | 当社執行役就任
2012年12月 | 当社取締役兼執行役員広告カンパニー長就任
2016年７月 | 当社取締役常務執行役員海外広告事業本部長就任（現任）
2019年６月 | 株式会社Smarprise取締役就任（現任）
| (注)３ | 7,200
取締役 ゲーム事業本部長 | 山　下　優　司 | 1980年３月31日生 |
2002年４月 | グッドウィル・グループ株式会社（現 テクノプロ・ホールディングス株式会社）入社
2005年２月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社入社
2006年４月 | 株式会社インタースパイア（現当社）へ出向
2007年７月 | 同社へ転籍
2009年１月 | 同社執行役員営業本部長就任
2009年５月 | 株式会社スパイア（現当社）執行役員モバイル広告事業本部長就任
2011年９月 | 同社取締役就任
2012年12月 | 当社執行役員広告カンパニー副カンパニー長就任
2014年４月 | 当社執行役員メディアコンテンツカンパニー副カンパニー長就任
2015年７月 | 当社執行役員ネイティブソーシャルゲームカンパニー長就任
2016年４月 | 当社執行役員スマホサービスカンパニー長就任
2016年６月 | 当社取締役就任（現任） 当社執行役員ゲーム事業本部長就任（現任）
2018年３月 | 株式会社アラン・プロダクツ取締役就任（現任）
2018年４月 | フォッグ株式会社取締役就任（現任）
| (注)３ | 400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 島　田　雅　也 | 1966年４月１日生 |
1990年４月 | 株式会社博報堂入社
2000年10月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社経営管理本部経営統括部長就任
2002年２月 | 同社執行役員経営管理本部経営統括部長就任
2004年12月 | 同社執行役員社長室長就任
2005年12月 | 同社執行役員戦略統括本部長就任
2006年２月 | 同社取締役執行役員戦略統括本部長就任
2007年９月 | 同社取締役執行役員営業本部長就任
2011年12月 | 株式会社アイレップ取締役就任
2012年４月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役執行役員営業統括就任
2012年６月 | 当社取締役就任（現任）
2014年４月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役常務執行役員COO社長補佐就任
2014年６月 | 株式会社博報堂アイ・スタジオ取締役（現任）
2016年６月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社代表取締役社長執行役員COO就任
2016年10月 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社取締役就任
2017年３月 | ベンチャーユナイテッド株式会社取締役就任（現任）
2017年６月 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社代表取締役社長就任（現任） デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社代表取締役社長CEO就任（現任）
2019年４月 | 株式会社博報堂DYホールディングス執行役員就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 徳　久　昭　彦 | 1962年８月21日生 |
1985年４月 | 株式会社東芝入社
2000年10月 | インフォ・アベニュー株式会社入社
2001年５月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社e-ビジネス本部システムソリューション部長就任
2002年２月 | 同社執行役員e-ビジネス本部長就任
2006年２月 | 同社取締役執行役員e-ビジネス本部長就任
2009年６月 | 株式会社博報堂アイ・スタジオ取締役（現任）
2011年２月 | 株式会社プラットフォーム・ワン代表取締役社長就任
2011年４月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役FRUITS BEAR推進室長就任
2011年６月 | 株式会社メンバーズ社外取締役就任（現任）
2012年４月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役執行役員e-ビジネス統括就任
2012年６月 | 当社取締役就任（現任）
2014年４月 | 同社取締役常務執行役員CMO就任
2016年６月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役専務執行役員CMO就任
2016年10月 | 同社専務取締役CMO D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社専務取締役就任
2019年４月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社専務取締役執行役員CMO就任（現任） 株式会社博報堂DYホールディングス執行役員就任（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 田　中　雄　三 | 1973年11月８日生 |
1998年４月 | 鉄建建設株式会社入社
2002年４月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社入社
2011年４月 | 同社執行役員営業本部副本部長就任
2012年４月 | 同社執行役員営業本部長就任
2014年４月 | 同社執行役員プロダクト開発本部長就任
2016年10月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役執行役員プロダクト開発本部長就任
2017年４月 | 同社取締役執行役員ソリューションサービス本部長就任
2017年６月 | 株式会社博報堂アイ・スタジオ取締役就任（現任）
2018年４月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役執行役員就任（現任）
2018年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 石　本　忠　次 | 1973年10月９日生 |
2001年４月 | 株式会社ドクターネット財務担当取締役就任
2002年10月 | メンターキャピタル税務事務所（現メンターキャピタル税理士法人）代表社員就任（現任） 株式会社メンターキャピタルFAS代表取締役就任（現任）
2005年１月 | グッドマンジャパン株式会社監査役就任
2011年１月 | 株式会社エニグモ監査役就任（現任）
2012年12月 | 当社監査役就任
2015年１月 | 株式会社アイモバイル監査役就任（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)３ | 1,000
監査役 （常勤） | 山　﨑　　滋 | 1961年10月12日生 |
1984年４月 | 株式会社旭通信社（現株式会社ADKホールディングス）入社
2005年12月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社へ出向
2008年６月 | 株式会社インタースパイア（現当社）監査役就任 株式会社インターライド（現当社）監査役就任
2009年３月 | 株式会社スパイア（現当社）監査役就任
2012年12月 | 当社監査役就任（現任）
2017年11月 | コイネージ株式会社監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 大　村　　健 | 1974年４月27日生 |
1999年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2011年１月 | フォーサイト総合法律事務所開設 同所代表パートナー弁護士就任（現任）
2012年12月 | 当社社外監査役就任（現任） アライドアーキテクツ株式会社社外監査役就任（現任）
2015年９月 | パイプドHD株式会社社外監査役就任（現任）
2015年12月 | 株式会社イグニス社外取締役就任（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 小　駒　　望 (戸籍名:今岡　望) | 1980年７月31日生 |
2006年12月 | 新日本有限責任監査法人入所
2008年４月 | パレスキャピタル株式会社入社
2010年11月 | 公認会計士登録 小駒望公認会計士事務所開設 同所代表就任（現任）
2016年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 1,060,254

(注) １．取締役石本忠次は、社外取締役であります。

２．監査役大村健及び小駒望は、社外監査役であります。

３．各取締役の任期は2018年６月20日から第23期事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．各監査役の任期は2016年６月24日から第23期事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

####

②　社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役の員数、機能、役割

当社の取締役会は、提出日現在において取締役８名のうち１名が社外取締役で構成されております。また、監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されております。
社外取締役は税理士であり、財務の専門家としての豊富な経験と知見に基づき、当社の経営に対する助言、監督を期待するものであります。また、社外監査役は独立した立場から取締役の意思決定や業務執行の監査を行い、健全かつ透明性の高い企業活動の確立に貢献しております。

b. 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係

社外取締役の石本忠次氏は、当社の株式1,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、又は重要な取引関係その他利害関係はありません。

また、社外監査役の大村健氏及び小駒望氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係はありません。

c. 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役を選任するための、提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありません。しかし、社外取締役に関して、企業経営を監督するため有用な財務の分野での専門性の高い見識を有する候補者を選任しております。また、社外監査役に関しては、企業経営を監督するために有用な企業法務や財務等専門性の高い見識を有する候補者を選任しております。

d. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連帯並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役の職務の執行の状況を監督しております。原則月１回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会に出席するほか、監査の実効性を確保し、情報収集力の強化を図るため、年２回開催する監査役会との意見交換会議に出席しております。
社外監査役は、取締役の職務の執行、取締役会等の意思決定、取締役会の監督義務の履行状況、内部統制システムの構築・運用の状況を監査しております。当社「監査役監査計画」に基づき、原則月１回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会及び監査役会に出席するほか、原則四半期に１回その他必要に応じ開催する監査法人との会議並びに年２回開催する代表取締役との意見交換会議及び社外取締役との意見交換会議に出席しております。また、情報収集力の強化及び内部統制システムの状況の監視及び検証をするため、監査役会の一員として内部監査室から内部監査報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成されており、監査役会の議長には監査役会の決議により常勤監査役が就任しています。
常勤監査役の山﨑滋は、広告会社の勤務経験があるため広告業務に関する知見を有しており、公認内部監査人（CIA）と公認不正検査士（CFE）の資格も有しております。社外監査役の大村健は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しています。社外監査役の小駒望（戸籍名：今岡望）は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知見を有しています。
監査役会は、原則月１回定例会議を開催し、その他必要に応じて臨時会議を開催することとしております。当事業年度においては、監査役会は計15回開催し、監査役３名は全ての監査役会に出席しております。
監査役会は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意の上、重要性、適時性、その他必要な要素を考慮し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成し、当該計画に基づき、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。
現時点では監査役スタッフは置いておりませんが、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要　d. 企業統治に関するその他の事項　（a）当社グループの内部統制システムの整備の状況及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」に記載のとおり、監査役から監査役スタッフを置くことを求められた場合には、監査役と協議のうえ、必要に応じて配置することとしています。

② 内部監査の状況

a. 内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は代表取締役会長の直轄である内部監査室（３名）を設置しております。

内部監査室は、当社「内部監査規程」において、その組織及び手続等について定めております。

内部監査は、年度ごとに作成する監査計画書に基づき、当社及び当社関係会社を対象に、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言しております。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室は、監査効率の向上を図るため、常勤監査役とは月１回の定例会議で情報交換を行っております。また、年次の内部監査結果を監査役会において報告しております。加えて、会計監査人とは随時情報交換を行っており、連携して監査活動の効率化及び質的向上に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b. 業務を執行した公認会計士の氏名等

代表社員　業務執行社員　公認会計士　小笠原　直

業務執行社員　公認会計士　戸城　秀樹

c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　４名

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に沿って選定することを方針としています。
現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さらに当社の事業であるインターネット関連事業、投資事業を行う会社の監査も数多く実施していることから、効率的かつ効果的な監査できると判断しています。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する内容を決定することとしています。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

この評価あたっては、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めました。また、監査法人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日　企業会計審議会）等に従っている旨の通知を受け、説明を求めました。

上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,000 | ― | 20,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20,000 | ― | 20,000 | ―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数や当社の規模等の要素を勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換、情報交換を通じて、前期の監査実績を分析・評価し、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の内容、報酬見積もりの算出根拠を精査した結果、監査報酬等の額に同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a. 取締役の報酬について

当社の取締役報酬は、基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（賞与及びストック・オプション報酬）を基本構成要素としており、金銭による報酬（固定報酬及び賞与）とストック・オプション報酬それぞれにつき、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、代表取締役会長が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。なお、代表取締役の業務執行は、社外取締役を含む取締役会にて監督されており、代表取締役会長による取締役個別報酬額の決定についても同様に取締役会による監督がなされております。

報酬限度額につきましては、金銭による報酬（固定報酬及び賞与）は2012年12月６日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と決議されており、ストック・オプション報酬によるものは2017年６月23日開催の定時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。

個別の報酬額については、各取締役の役割、貢献度、業績等を総合的に勘案して決定しており、とくに業績連動報酬については、業績及び株価向上への意欲を高めるために適宜設定しております。なお、賞与については、営業利益を業績評価指標として設定しておりますが、会社業績に多大な好影響を与える特別な貢献が認められた場合にのみ、その貢献度合いに応じて支給を行うこととしているため、金額の決定にあたり具体的な目標値の設定はありません。業績評価指標として営業利益を選択した理由は、営業利益が業績と収益性を計測しうるものとして一般的に認められた指標であるためです。また、ストック・オプション報酬については、具体的な付与の方針を定めておりませんが、株価の動向に照らして適宜付与を行うこととしております。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、月額固定報酬のみの支給としております。

b. 監査役の報酬について

当社の監査役報酬は、金銭による基本報酬（固定報酬）のみとなっており、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

監査役の報酬限度額につきましては、2012年12月６日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 （賞与） | 業績連動報酬 （ストック・ オプション）
取締役 （社外取締役を除く） | 292,555 | 142,440 | 110,000 | 40,115 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 12,000 | 12,000 | ― | ― | 1
社外役員 | 11,880 | ― | ― | ― | 3

（注）１．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

２．業績連動報酬（賞与）は、全社の営業利益貢献に対して支給するものであります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

氏名 | 連結報酬等の総額（千円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円）
固定報酬 | 業績連動報酬（賞与） | 業績連動報酬（ストック・オプション）
金子陽三 （戸籍名：藤澤陽三） | 163,112 | 取締役 | 提出会社 | 42,000 | 110,000 | 11,112

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．業績連動報酬（賞与）は、全社の営業利益貢献に対して支給するものであります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、当社はインベストメント事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式は「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの事業を持続的に成長させるためには、様々な企業との協力関係が必要であり、協力関係の維持・強化や取引の円滑化を目的として、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時適切に売却します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 60,903
非上場株式以外の株式 | 1 | 219

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 19,998 | 新規投資によるもの。
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 72,236
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額 (千円)
非上場株式 | 18 | 1,800,881 | 16 | 1,140,374
非上場株式以外の株式 | 2 | 35,299,006 | 1 | 731,198

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | ― | △1,147 | ― | △90,249
非上場株式以外の株式 | 4,372 | 13,540,265 | 35,075,566 | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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