(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
また、2023年6月1日付で普通株式1株につき2株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(注)1.付与対象者の区分及び人数
付与時点の付与対象者の区分を記載しております。
2.株式の種類及び付与数
株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権の数
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
4.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とするものとします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとするものとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定するものとします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
表中の新株予約権の行使の条件に準じて決定するものとします。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
以下の新株予約権の取得条項に準じて決定するものとします。
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、表中の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.自己株式の消却によるものであります。
2.株式分割(1:2)によるものであります。
2024年3月31日現在
(注)1.自己株式1,204,628株は、「個人その他」に12,046単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式6単元が含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.上記のほか、当社所有の自己株式1,204,628株があります。
2.所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第2位を切り捨てて算出しております。
2024年3月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。なお、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
(注)1.譲渡制限付株式として付与した普通株式の一部を無償取得したものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び譲渡制限付株式報酬制度における退職者からの無償取得による株式数は含めておりません。
当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質強化のための内部留保を勘案しつつ、DOE4%又は連結配当性向50%のいずれか大きい金額を配当額にする配当政策の実施を基本方針としております。
当連結会計年度におきましては、配当政策に基づき、期末配当金につきましては上記方針に基づき1株当たり24円(総額940,993千円)の配当を実施いたしました。その結果、2023年11月に実施した中間配当(1株当たり24円)と合わせた年間配当は、1株当たり48円(配当金総額1,881,143千円)となりました。
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長をしていくために、コーポレート・ガバナンスの徹底を含む内部体制の強化が重要な経営課題の一つと考えております。
b.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、 監査役設置会社を選択しております。また、当社では、経営の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営体制 の確立のため、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。社外取締役及び社外監査役には、専門 的な知識と経営に関する幅広い経験を有する者を選任しており、社外取締役には当社の経営に対する助言及び 監督、社外監査役には独立した立場からの取締役の意思決定や業務執行に対する監査を期待しております。
(a) 取締役会
取締役会は提出日現在において、取締役8名(うち社外取締役1名)により構成され、監査役の出席のもと、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、毎月1回定時取締役会を開催し、担当取締役より業務執行状況の報告を実施するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
(b) 監査役会
監査役会は提出日現在において、議長である常勤監査役 山﨑滋、社外監査役 大村健及び社外監査役 小駒望の監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されております。監査役会は、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、内部監査室と連携し、適宜業務の執行状況を監査しております。また、定期的に監査役会を開催し、監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。
(c) 会計監査人
監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、金融商品取引法監査及び会社法監査を受けるとともに、重要な会計的課題については、随時協議、検討を行っております。
(d) 常勤取締役会
常勤取締役会は提出日現在において、常勤取締役3名により構成され、常勤監査役の出席のもと、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として適宜開催しております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長を表します。)
c.企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりです。
(a) 当社グループの内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業の経営理念の実現及び社会への貢献をするための普遍的事項を定めるコンプライアンス憲章に則り、当社グループの役職員は職務の執行にあたりコンプライアンス憲章を行動規範として遵守するものとします。また、コンプライアンス体制の構築、整備、維持を図るため、内部監査室を設置し、社内業務の実施状況の把握、業務執行における法令、定款及び社内規程等の遵守状況調査等を定期的に実施します。内部監査室は調査結果を対象部門へ通知し、改善を求めるとともに代表取締役社長及び監査役会に対して適宜報告を行うものとします。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとし、取締役及び監査役からの閲覧要請に迅速に対応できる管理体制を維持します。また、当社事業の会員登録情報等の個人情報については、当社が制定する「個人情報保護マネジメント・システム」に基づき、個人情報に関する帳票、文書、データ等を保存及び管理します。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務遂行にあたっては、各種社内規程において、業務遂行の手順を明確に定めることによりリスク発生の防止に努めます。
当社グループのリスクを統括する部門は当社経営管理本部とします。
当社グループの各社は、それぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検証・改善等の状況を経営管理本部へ報告します。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることの基礎として、定時取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定が行われる体制を確保しております。また、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会の決議により決定した方針及び取締役会の監督のもとに権限委譲を受けて業務執行を行うことにより、経営の効率化を図っております。さらに、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として常勤取締役会を置き、適時開催しております。
(ⅴ) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社子会社を含め当社グループ全体における企業統治を行うこととし、当社グループのコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社グループ全体を対象とします。また、当社から子会社に役職員を派遣するものとし、各子会社の管掌役員は、子会社の業務及び取締役等の職務執行状況を、当社の取締役会等重要な会議で報告するものとします。
(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役スタッフを配置することとします。当該スタッフの人事異動、考課については、常勤監査役の事前の同意を得たうえで決定することで、取締役からの独立性を確保するものとします。また、当該スタッフは原則専任とし、取締役、他の使用人の指示命令は受けないものとします。
(ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役等及び使用人等から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、報告をした者が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行います。また、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社の業務、業績に影響を与える重要な事項が発生又は発生するおそれが判明した場合には、速やかに監査役に報告するものとします。監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して、上記の報告事項その他業務執行の状況等について報告を求めることができるものとします。当社は、報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。さらに、監査役は、会計監査人又はホットライン窓口と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図ります。
(ⅷ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払いを求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとします。
(ⅸ) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築するとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との適合性を確保するために、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
(ⅹ) 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢をもって対応します。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループの各社はそれぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有 無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検討・改善を実施しております。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、代表取締役社長及び監査役会に対しその内容を適宜報告しております。
d. 取締役会及び常勤取締役会の活動状況
(a) 取締役会の活動状況
取締役会は毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。当事業 年度は13回開催しました。取締役会における具体的な検討内容として、代表取締役選定、定時株主総会招集、中間配当、通期決算の承認、四半期決算の承認、予算策定、投資の意思決定等がございます。各取締役の出席状況は次のとおりです。
(注)取締役島田雅也氏は、2024年3月31日をもって退任しました。取締役上原直人氏は、2024年6月19日開催の第27回定時株主総会で取締役に就任しました。
(b) 常勤取締役会の活動状況
常勤取締役会は必要に応じて適宜開催しており、当事業年度は24回開催しております。常勤取締役会における具体的な検討内容として、グループ会社の管理に関する事項、少額投資の意思決定等がございます。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります

② 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
③ 補償契約の内容の概要
該当事項はございません。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、会計監査人及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任決議の要件
a.当社の取締役は15名以内とする旨を定款に規定しております。
b.当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、選任決議は累積投票によらない旨を、定款に規定しております。
a.当社は、株主への機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。
c.当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役石本忠次は、社外取締役であります。
2.監査役大村健及び小駒望は、社外監査役であります。
3.各取締役の任期は2024年6月19日から第29期事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
4.各監査役の任期は2024年6月19日から第31期事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
5.当社では、経営の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は3名で、投資事業担当早川与規、人材マッチング事業担当金子陽三、経営管理本部担当山下優司で構成されております。
6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
a. 社外取締役及び社外監査役の員数、機能及び役割
当社の取締役会は、提出日現在において取締役8名のうち1名が社外取締役で構成されております。また、監査役会は、監査役3名のうち2名が社外監査役で構成されております。
社外取締役は税理士であり、財務の専門家としての豊富な経験と知見に基づき、当社の経営に対する助言、監督を期待するものであります。また、社外監査役は独立した立場から取締役の意思決定や業務執行の監査を行い、健全かつ透明性の高い企業活動の確立に貢献しております。
b. 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係
社外取締役の石本忠次氏は、当社の株式2,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係はありません。
また、社外監査役の大村健氏及び小駒望氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係はありません。
c. 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員として届け出る際の独立性基準に則って社外役員を選任することとしております。また、社外取締役に関して、企業経営を監督するため有用な財務の分野での専門性の高い見識を有する候補者を選任しております。また、社外監査役に関しては、企業経営を監督するために有用な企業法務や財務等専門性の高い見識を有する候補者を選任しております。
d. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連帯並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役の職務の執行の状況を監督しております。原則月1回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会に出席するほか、監査の実効性を確保し、情報収集力の強化を図るため、年2回開催する監査役会との意見交換会に出席しております。
社外監査役は、取締役の職務の執行、取締役会等の意思決定、取締役会の監督義務の履行状況、内部統制システムの構築・運用の状況を監査しております。当社「監査役監査計画」に基づき、原則月1回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会及び監査役会に出席するほか、原則四半期に1回その他必要に応じ開催する監査法人との会議並びに年2回開催する代表取締役・社外取締役との意見交換会及び年2回開催する社外取締役との意見交換会に出席しております。また、情報収集力の強化及び内部統制システムの状況の監視及び検証をするため、監査役会の一員として内部監査室から内部監査報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織、人員
当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名(常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名)で構成されており、監査役会の議長には監査役会の決議により常勤監査役が就任しています。
なお、現時点では監査役スタッフは置いておりませんが、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要 c. 企業統治に関するその他の事項 (a)当社グループの内部統制システムの整備の状況及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」に記載のとおり、監査役から監査役スタッフを置くことを求められた場合には、監査役と協議のうえ、必要に応じて配置することとしています。
b. 監査役及び監査役会の活動状況
(a) 監査役会
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。
当事業年度は合計18回開催し、1回当たりの所要時間は平均約46分でした。 監査役3名はすべての監査役会に出席しました(出席率100%)。
年間を通じ次のような決議事項、報告事項が付議されました。
当事業年度の重点監査項目及び各監査活動は次の表に記載のとおりです。
(b) 監査役
常勤監査役は、日常の監査活動において高度な社内情報力を駆使し、会社及び企業集団の状況を把握し、適宜、非常勤社外監査役へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員等に対して適宜改善提言を行っております。非常勤社外監査役はその幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を表明しています。
各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行いました。本事業年度に開催された取締役会13回に、常勤監査役は12回、非常勤社外監査役の2名は13回全てに出席しました。
常勤監査役は、常勤取締役会等の社内の重要な会議に出席し、執行役員、使用人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧しました。また常勤監査役は主要部門及び主要子会社の往査で主要部門管掌執行役員等及び主要子会社代表取締役等との面談を実施、必要に応じ指摘、提言を行いました。
非常勤社外監査役は監査役会にて常勤監査役が実施した監査について報告を受け、必要に応じて意見表明、指摘を行いました。
このほか、監査役全員による代表取締役社長・社外取締役との会議を年2回、社外取締役との会議を年2回開催し、情報、意見交換を行いました。
(c) 会計監査人との連携
監査役は会計監査人である監査法人アヴァンティアと次のような情報交換、意見交換を行い、連携を図っています。
「監査上の主要な検討事項(KAM)」については、監査の状況により変化しうる可能性のあるものとの認識から、年間を通して逐次、会計監査人と情報、意見交換を行いました。
また、会計監査人、常勤監査役、内部監査室長が出席する三様監査ミーティングを設定、開催しています。
(d) 内部監査室との連携
監査役は内部監査室と次のような情報交換、意見交換を行い、連携を図っています。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査に関して代表取締役社長の直轄である内部監査室(2名)を設置しております。内部監査室の組織及び手続等については当社「内部監査規程」において定めております。
内部監査は、定期的に作成する監査計画書に基づき、当社及び当社関係会社を対象に、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役会に報告するとともに、適宜、被監査部門へのフィードバックを実施することで、内部監査の実効性を確保しております。なお、当事業年度において取締役会に直接報告は行っておりません。
また、内部監査室は、常勤監査役と月1回の定例会議で情報交換を行っております。内部監査室長は、四半期に一度、監査役会に参加し、非常勤監査役含めた監査役への報告及び意見、情報交換を行っています。加えて、会計監査人と随時情報交換を行っており、連携して監査活動の効率化及び質的向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
b. 提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
16年間
なお、筆頭業務執行社員については連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
c. 業務を執行した公認会計士の氏名等
指定社員 業務執行社員 公認会計士 木村 直人
指定社員 業務執行社員 公認会計士 吉田 武史
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 5名
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」(2023年12月21日改正)に沿って選定することを方針としています。
現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さらに当社グループの事業である投資事業をはじめ、インターネット関連事業を行う会社の監査も数多く実施していることから、効率的かつ効果的な監査を実施できると判断しています。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する内容を決定することとしています。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。
この評価にあたっては、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めました。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従っている旨の通知を受け、説明を求めました。
「監査法人の組織的な運営に関する原則」(監査法人のガバナンス・コード)については、対応状況について質疑応答を行い確認しました。
上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会)にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査日数や当社の規模等の要素を勘案して決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換、情報交換を通じて、前期の監査実績を分析・評価し、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の内容、報酬見積もりの算出根拠を精査した結果、監査報酬等の額に同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a. 取締役の報酬について
(a) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬(基本報酬及び賞与)の額は、2012年12月6日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内(うち、社外取締役年額50百万円以内)と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は5名)です。また、2017年6月23日開催の第20回定時株主総会において、ストック・オプションについては年額200百万円以内(非業務執行取締役は除く)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(非業務執行取締役を除く)の員数は5名です。加えて、金銭報酬の内枠で、2019年6月21日開催の第22回定時株主総会において、業績条件付譲渡制限株式については年額150百万円以内、勤務条件付譲渡制限付株式については年額50百万円以内(いずれも社外取締役は除く)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。
(b)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(ⅰ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
2021年2月25日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
(ⅱ) 決定方針の内容の概要
(ア) 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させることを目的として、株主利益と連動した報酬体系としており、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬等(賞与)及び非金銭報酬等(株式報酬)により構成し、監督機能を担う非業務執行取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
(イ) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、その額は、各取締役の役割及び貢献度並びに会社業績等を総合的に勘案して決定するものとしております。
(ウ) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、各事業年度の営業利益に応じた金銭報酬とし、業務執行取締役の役割に応じた部門の営業利益が目標を上回りかつ会社業績に多大な好影響を与える特別な貢献が認められた場合にのみ、その貢献度合いに応じた額を毎年一定の時期に賞与として支給することとしております。業績指標として営業利益を選定した理由は、営業利益が業績と収益性を計測しうるものとして一般的に認められた指標であるためです。
非金銭報酬は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、業績条件の付された「業績条件付譲渡制限付株式」及び勤務条件の付された「勤務条件付譲渡制限付株式」の組み合わせによる株式報酬とし、各取締役の役割及び貢献度、会社業績並びに株価の動向等を踏まえて株主総会において定める上限の範囲内で決定した個数を、それらの要素に照らして適宜付与を行うこととしております。
(エ) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬の取締役個人別の支給割合の決定方針については、その割合をあらかじめ定めることはしておりませんが、基本報酬による支給を原則としつつ、上記(ウ)に定めた方法に従って業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額が決定され、結果として、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となるように決定する方針としております。
(ⅲ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、基本報酬については、代表取締役が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。また、取締役会は、各取締役の職務の執行状況をモニタリングすることで、基本報酬の妥当性を確認しております。
業績連動報酬等については、取締役会が決定方針との整合性を検討しております。
b. 監査役の報酬について
当社の監査役報酬は、金銭による基本報酬のみとなっており、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
監査役の報酬限度額につきましては、2012年12月6日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該決議による定めに係る監査役の員数は3名です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
2.譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
3.当事業年度における取締役及び監査役の報酬等において、業績連動報酬等の支給及び非金銭報酬等としてのストック・オプションの交付はございません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2022年6月16日の取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長早川与規が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督しております。
また、非金銭報酬等(株式報酬)は、取締役会で取締役個人別の金額又は割当株式数等を決議しております。当事業年度においては、2023年6月16日の取締役会において、非金銭報酬等(株式報酬)の割当株式数等を決議しました。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
なお、当社は投資事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式は「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。
当社グループの事業を持続的に成長させるためには、様々な企業との協力関係が必要であり、協力関係の維持・強化や取引の円滑化を目的として、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有しています。
該当事項はありません。
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「含み損益」は記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。