当中間連結会計期間において、ブッシン㈱を株式取得により連結子会社化し、その後当社の連結子会社であるイノープ㈱を存続会社、ブッシン㈱を消滅会社とする吸収合併を行っております。
なお、イノープ㈱は、2024年7月1日付でユナイテッド・リクルートメント㈱に商号変更しております。
1.連結子会社間の吸収合併
当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱ブリューアスを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であるキラメックス㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することについて決議いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
被結合企業(消滅会社)
② 企業結合日
2025年4月1日
③ 企業結合の法的形式
㈱ブリューアスを存続会社、キラメックス㈱を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
㈱ブリューアス
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併は、両社が保有する経営資源を一体化し提供サービスの価値向上を図ることで、当社グループのコア事業である教育事業における既存のプログラミング領域の強化を目的としております。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
2.連結子会社間の吸収合併
当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるユナイテッド・リクルートメント㈱を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であるONX㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することについて決議いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
被結合企業(消滅会社)
② 企業結合日
2024年12月1日
③ 企業結合の法的形式
ユナイテッド・リクルートメント㈱を存続会社、ONX㈱を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
ユナイテッド・リクルートメント㈱
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併は、両社が保有する経営資源を一体化し提供サービスの価値向上を図ることで、当社グループのコア事業である人材マッチング事業の中期的な成長を実現することを目的としております。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
※ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.配当金支払額
(注)2023年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。1株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の内容を記載しております。
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.配当金支払額
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:千円)
(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△496,032千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門等に係る費用であります。
2.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
前中間連結会計期間において、「人材マッチング事業」におけるのれんの一部を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、前中間連結会計期間において570,313千円であります。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:千円)
(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△460,627千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門等に係る費用であります。
2.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(金融商品関係)
時価で中間連結貸借対照表に計上している営業投資有価証券及び投資有価証券の時価のレベルごとの金額について、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものは、以下のとおりです。
前連結会計年度末(2024年3月31日)
(単位:千円)
当中間連結会計期間末(2024年9月30日)
(単位:千円)
(有価証券関係)
その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
その他有価証券
前連結会計年度末(2024年3月31日)
(単位:千円)
当中間連結会計期間末(2024年9月30日)
(単位:千円)
(注)市場価格のない株式等につきましては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
前連結会計年度における減損処理額は285,724千円(営業投資有価証券(株式)234,159千円、営業投資有価証券(その他)28,820千円及び投資有価証券(その他)22,743千円)であります。
当中間連結会計期間における減損処理額は111,232千円(営業投資有価証券(株式)50,464千円、営業投資有価証券(その他)9,999千円及び投資有価証券50,768千円)であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが注力する人材マッチング事業のさらなる強化を目的としております。
(3) 企業結合日
2024年5月8日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年5月8日から2024年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 492千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,968千円
(2) 発生原因
被取得企業の時価純資産が取得原価を下回ったため、当該差額をのれんとして認識したことによります。
(3) 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。
共通支配下の取引
連結子会社の吸収合併
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
被結合企業(消滅会社)
(2) 企業結合日
2024年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
イノープ㈱を存続会社、ブッシン㈱を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ユナイテッド・リクルートメント㈱
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、両社が保有する経営資源を一体化し提供サービスの価値向上を図ることで、当社グループのコア事業である人材マッチング事業の中期的な成長を実現することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(収益認識関係)
報告セグメントの売上高に関する情報は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)における収益の会計処理の定めに基づいております。また、報告セグメントの売上高に関する情報が、収益及びキャッシュ・フローの性質、金額、時期及び不確実性に影響を及ぼす主要な要因に基づく区分に分解した情報として十分であることから、詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
1株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)当社は、2023年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。1株当たり情報の各金額は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
1.連結子会社間の吸収合併
当社は、2024年10月29日開催の常勤取締役会において、当社の連結子会社であるユナイテッド・リクルートメント㈱を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であるカソーク㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することについて決議いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
被結合企業(消滅会社)
② 企業結合日
2024年12月1日
③ 企業結合の法的形式
ユナイテッド・リクルートメント㈱を存続会社、カソーク㈱を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
ユナイテッド・リクルートメント㈱
⑤ その他取引の概要に関する事項
本合併は、両社が保有する経営資源を一体化し提供サービスの価値向上を図ることで、当社グループのコア事業である人材マッチング事業の中期的な成長を実現することを目的としております。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
2.取得による企業結合
当社は、2024年11月13日付の取締役会において、㈱グローバルアシストホールディングスの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱グローバルアシストホールディングス
事業の内容 個別指導塾の運営を行う㈱ベストコの持株会社
② 企業結合を行った主な理由
当社グループのコア事業である教育事業において、既存のプログラミング領域以外にも領域拡大を図るため、個別指導塾領域に新規参入することを目的としております。
③ 企業結合日
2024年12月31日(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権比率
51.0%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンス費用等(概算額) 16,883千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
第28期(2024年4月1日から2025年3月31日まで)中間配当について、2024年11月13日開催の取締役会において、2024年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。