第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年５月１日から2018年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年５月１日から2018年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2017年４月30日)	当連結会計年度 (2018年４月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,994,430	2,158,811
売掛金	2,831,610	3,122,333
求償債権	※１ 66,050	※１ 72,394
貯蔵品	144	123
商品	3,639	13,380
前払費用	197,847	158,102
繰延税金資産	59,917	76,396
その他	28,672	62,719
貸倒引当金	△5,813	△6,942
流動資産合計	5,176,499	5,657,319
固定資産
有形固定資産
建物	21,802	22,122
減価償却累計額	△13,545	△14,904
建物（純額）	8,256	7,218
車両運搬具	1,119	－
減価償却累計額	△1,119	－
車両運搬具（純額）	0	－
工具、器具及び備品	45,663	44,695
減価償却累計額	△27,691	△31,229
工具、器具及び備品（純額）	17,972	13,466
有形固定資産合計	26,229	20,685
無形固定資産
ソフトウエア	161,847	162,393
ソフトウエア仮勘定	13,645	20,333
のれん	34,830	25,110
その他	2,124	2,857
無形固定資産合計	212,447	210,693
投資その他の資産
投資有価証券	97,664	120,051
敷金及び保証金	42,281	43,304
繰延税金資産	10,891	4,668
その他	62	50
投資その他の資産合計	150,900	168,074
固定資産合計	389,577	399,453
資産合計	5,566,077	6,056,772

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2017年４月30日)	当連結会計年度 (2018年４月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	2,599,281	2,863,899
1年内返済予定の長期借入金	50,000	25,000
債権流動化に伴う支払債務	141,000	141,000
未払金	59,857	47,743
未払法人税等	94,114	95,197
保証履行引当金	33,153	45,299
賞与引当金	40,016	43,371
販売促進引当金	8,740	9,950
預り金	402,281	408,970
その他	179,840	204,894
流動負債合計	3,608,286	3,885,326
固定負債
長期借入金	25,000	－
資産除去債務	2,805	2,838
その他	22,000	35,102
固定負債合計	49,806	37,941
負債合計	3,658,093	3,923,267
純資産の部
株主資本
資本金	823,392	834,227
資本剰余金	210,864	221,699
利益剰余金	1,121,316	1,325,490
自己株式	△250,065	△250,143
株主資本合計	1,905,507	2,131,273
新株予約権	2,476	2,231
純資産合計	1,907,984	2,133,504
負債純資産合計	5,566,077	6,056,772

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2016年５月１日 　至　2017年４月30日)	当連結会計年度 (自　2017年５月１日 　至　2018年４月30日)
売上高	2,359,311	2,546,080
売上原価	※１ 374,591	※１ 440,475
売上総利益	1,984,719	2,105,604
販売費及び一般管理費	※２ 1,563,906	※２ 1,667,915
営業利益	420,812	437,689
営業外収益
受取手数料	3,932	3,351
雑収入	1,363	1,179
営業外収益合計	5,296	4,531
営業外費用
支払利息	1,423	837
債権流動化費用	6,592	5,512
投資事業組合運用損	3,036	2,411
租税公課	－	1,330
雑損失	742	627
営業外費用合計	11,795	10,719
経常利益	414,313	431,501
特別損失
事務所移転費用	5,625	－
減損損失	※３ 32,777	－
契約解約損	－	8,808
特別損失合計	38,402	8,808
税金等調整前当期純利益	375,911	422,693
法人税、住民税及び事業税	138,824	150,027
法人税等調整額	△18,705	△10,255
法人税等合計	120,119	139,772
当期純利益	255,791	282,920
親会社株主に帰属する当期純利益	255,791	282,920

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2016年５月１日 　至　2017年４月30日)	当連結会計年度 (自　2017年５月１日 　至　2018年４月30日)
当期純利益	255,791	282,920
包括利益	255,791	282,920
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	255,791	282,920

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

						（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	821,382	208,854	944,462	△200,026	1,774,672	2,522	1,777,194
当期変動額
新株の発行	2,009	2,009			4,019		4,019
剰余金の配当			△78,937		△78,937		△78,937
親会社株主に帰属する当期純利益			255,791		255,791		255,791
自己株式の取得				△50,039	△50,039		△50,039
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△45	△45
当期変動額合計	2,009	2,009	176,854	△50,039	130,834	△45	130,789
当期末残高	823,392	210,864	1,121,316	△250,065	1,905,507	2,476	1,907,984

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

						（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	823,392	210,864	1,121,316	△250,065	1,905,507	2,476	1,907,984
当期変動額
新株の発行	10,835	10,835			21,670		21,670
剰余金の配当			△78,747		△78,747		△78,747
親会社株主に帰属する当期純利益			282,920		282,920		282,920
自己株式の取得				△77	△77		△77
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△245	△245
当期変動額合計	10,835	10,835	204,173	△77	225,766	△245	225,520
当期末残高	834,227	221,699	1,325,490	△250,143	2,131,273	2,231	2,133,504

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2016年５月１日 　至　2017年４月30日)	当連結会計年度 (自　2017年５月１日 　至　2018年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	375,911	422,693
減価償却費	89,837	82,969
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△229	1,129
保証履行引当金増減額（△は減少）	5,877	12,146
受取利息及び受取配当金	△29	△24
支払利息	1,423	837
減損損失	32,777	－
移転費用	5,625	－
投資事業組合運用損益（△は益）	3,036	2,411
売上債権の増減額（△は増加）	△384,798	△290,722
求償債権の増減額（△は増加）	△8,267	△6,343
たな卸資産の増減額（△は増加）	△3,600	△9,720
仕入債務の増減額（△は減少）	552,242	264,618
預り金の増減額（△は減少）	△65,308	6,688
前受金の増減額（△は減少）	32,762	33,765
前払費用の増減額（△は増加）	2,086	39,745
未払消費税等の増減額（△は減少）	△8,359	△6,889
その他	△18,261	△31,721
小計	612,726	521,585
利息及び配当金の受取額	29	24
利息の支払額	△1,387	△801
移転費用の支払額	△4,974	－
法人税等の支払額	△137,336	△146,531
営業活動によるキャッシュ・フロー	469,058	374,275
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,444	△320
無形固定資産の取得による支出	△74,307	△71,459
投資有価証券の取得による支出	△76,000	△25,000
敷金及び保証金の差入による支出	△2,973	△1,112
その他	818	△35
投資活動によるキャッシュ・フロー	△153,907	△97,927
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△50,000	△50,000
配当金の支払額	△78,937	△78,747
新株予約権の行使による株式の発行による収入	3,974	21,424
自己株式の取得による支出	△50,039	△77
その他	△5,751	△6,252
財務活動によるキャッシュ・フロー	△180,754	△113,652
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	134,396	162,696
現金及び現金同等物の期首残高	1,858,349	1,992,746
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,992,746	※ 2,155,442

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　　１．連結の範囲に関する事項

　　　　連結子会社の数　　1社

　　　　連結子会社の名称　株式会社トラスト＆グロース

　　２．持分法の適用に関する事項

　　　　該当事項はありません。

　　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　　４．会計方針に関する事項

　　　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　　①　有価証券

　　　　　　その他有価証券

　　　　　　　時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

　　　　②　たな卸資産

　　　　　イ．商品

　個別法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。

　　　　　ロ．貯蔵品

　先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。

　　　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　定率法によっております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　　建物　　　　　　　　　８～15年

　　　　　　車両運搬具　　　　　　　　２年

　　　　　　工具、器具及び備品　　５～10年

　　　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　　　　③　リース資産

　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、リース資産は該当

　　　　　　する固定資産の科目に含めて計上しております。

　　　(3）重要な引当金の計上基準

　　　　①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　　　②　保証履行引当金

　保証債務の保証履行に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

　　　　③　求償債権引当金

　求償債権の貸倒れによる損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

　　　　④　賞与引当金

　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

　　　　⑤　販売促進引当金

　販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

　　　(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については、10年間の定額法により償却を行なっております。

　　　(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　　　(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）が公表日以後適用することができるようになったことに伴い、公表日以後実務対応報告第36号を適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　　2022年４月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

　　※１　資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2017年４月30日）	当連結会計年度 （2018年４月30日）
求償債権	199,147千円	251,468千円

　　　２　保証債務

　　　当社グループは営業活動として保証契約先から売上債権等の保証引受を行なっており、下記保証債務残高は当社グループが提携している保証枠の金額を記載しております。

	前連結会計年度 　（2017年４月30日）		当連結会計年度 　（2018年４月30日）
保証債務残高	9,789,473	千円	16,707,717	千円
保証履行引当金	△33,153		△45,299
計	9,756,320		16,662,417

　　　３　当座貸越契約

　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2017年４月30日）		当連結会計年度 （2018年４月30日）
当座貸越極度額	300,000	千円	410,000	千円
借入実行残高	－		－
差引額	300,000		410,000

（連結損益計算書関係）

　　※１　売上原価に含まれる引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2016年５月１日 至　2017年４月30日）	当連結会計年度 （自　2017年５月１日 至　2018年４月30日）
保証履行引当金繰入額	5,877千円	12,146千円
求償債権引当金繰入額	105,610	133,433

　　※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2016年５月１日 　　至　2017年４月30日）	当連結会計年度 （自　2017年５月１日 　　至　2018年４月30日）
広告宣伝費	106,142千円	121,156千円
販売促進費	63,839	67,628
販売促進引当金繰入額	8,740	9,950
決済手数料	1,245	1,846
役員報酬	126,600	135,990
給与手当	588,165	621,600
賞与引当金繰入額	40,016	43,371
貸倒引当金繰入額	904	1,729

　　※３　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

場所	用途	種類	減損損失
本社	EC事業	ソフトウエア	32,777千円

　当社グループは、減損損失の算定にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされる最小の管理会計上の単位を基礎として資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスであるソフトウエアについて、減損損失を認識しております。また、当該資産は自社で開発した売却や転用が困難なソフトウエアであるため、回収可能額を使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式　（注）１	18,312,300	57,600	－	18,369,900
合計	18,312,300	57,600	－	18,369,900
自己株式
普通株式　（注）２	770,538	100,000	－	870,538
合計	770,538	100,000	－	870,538

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加57,600株は、新株予約権権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加100,000株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
			当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 （親会社）	自社株式オプションとしての第３回新株予約権	－	－	－	－	－	538
	自社株式オプションとしての第４回新株予約権（注）	－	－	－	－	－	1,938
合計		－	－	－	－	－	2,476

（注）第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2016年７月23日 定時株主総会	普通株式	78,937	4.50	2016年４月30日	2016年７月25日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2017年７月22日 定時株主総会	普通株式	78,747	利益剰余金	4.50	2017年４月30日	2017年７月24日

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式　（注）１	18,369,900	310,500	－	18,680,400
合計	18,369,900	310,500	－	18,680,400
自己株式
普通株式　（注）２	870,538	118	－	870,656
合計	870,538	118	－	870,656

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加310,500株は、新株予約権権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加118株は、単元未満株式の買取請求による取得であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
			当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 （親会社）	自社株式オプションとしての第３回新株予約権	－	－	－	－	－	292
	自社株式オプションとしての第４回新株予約権	－	－	－	－	－	1,938
合計		－	－	－	－	－	2,231

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2017年７月22日 定時株主総会	普通株式	78,747	4.50	2017年４月30日	2017年７月24日

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2018年７月28日 定時株主総会	普通株式	92,610	利益剰余金	5.20	2018年４月30日	2018年７月30日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2016年５月１日 至　2017年４月30日）		当連結会計年度 （自　2017年５月１日 至　2018年４月30日）
現金及び預金勘定	1,994,430	千円	2,158,811	千円
別段預金	△1,684		△3,369
現金及び現金同等物	1,992,746		2,155,442

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、経営戦略に照らして、必要資金を調達（主に銀行借入及び売掛債権流動化）しております。一時的な余剰資金については、主に銀行預金といった流動性の高い金融資産で運用し、利益を目的とした投機的な取引は原則として行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び求償債権や事業所の賃借に伴い支出した敷金及び保証金は取引先である顧客並びに預入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、経営戦略に係わる資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後１年であります。

(3）金融商品に係わるリスク管理体制

（イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係わるリスク）の管理

売掛金については、債権管理規程に従い、経営管理本部が取引先の入金状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することでリスクの軽減を図っております。また一部債権については、信販、クレジット及び代金引換便を用いることで、さらなるリスクの軽減を図っております。

求償債権については、審査部が債務者の入金状況を定期的にモニタリングし、債務者ごとの期日及び残高を管理することでリスク軽減を図っております。

（ロ）市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、継続的なモニタリングを行っております。

（ハ）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

経営管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2017年４月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	1,994,430	1,994,430	－
(2）売掛金	2,831,610
貸倒引当金（※１）	△5,813
	2,825,797	2,825,797	－
(3）求償債権	66,050	66,050	－
(4）敷金及び保証金	42,281	42,038	△243
資産計	4,928,560	4,928,316	△243
(1）買掛金	2,599,281	2,599,281	－
(2）債権流動化に伴う支払債務	141,000	141,000	－
(3）未払金	59,857	59,857	－
(4）未払法人税等	94,114	94,114	－
(5）預り金	402,281	402,281	－
(6）長期借入金（※２）	75,000	75,061	61
負債計	3,371,533	3,371,597	61

(※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。

当連結会計年度（2018年４月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	2,158,811	2,158,811	－
(2）売掛金	3,122,333
貸倒引当金（※１）	△6,942
	3,115,390	3,115,390	－
(3）求償債権	72,394	72,394	－
(4）敷金及び保証金	43,304	43,092	△211
資産計	5,389,901	5,389,689	△211
(1）買掛金	2,863,899	2,863,899	－
(2）債権流動化に伴う支払債務	141,000	141,000	－
(3）未払金	47,743	47,743	－
(4）未払法人税等	95,197	95,197	－
(5）預り金	408,970	408,970	－
(6）長期借入金（※２）	25,000	24,963	△36
負債計	3,581,811	3,581,775	△36

(※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）求償債権

　求償債権については、過年度実績に基づき算定した貸倒見積高を控除した回収見込額等を連結貸借対照表計上額としております。そのため時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

（4）敷金及び保証金

　敷金及び保証金は、主に本社及び事業所の賃貸借契約に伴い支払った敷金であり、時価の算定は、返還予定時期を合理的に見積り、予定入居期間を算定した上で、回収可能性を反映した受取見込額を、退去までの期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）債権流動化に伴う支払債務、（3）未払金、（4）未払法人税等、（5）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（6）長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （2017年４月30日）	当連結会計年度 （2018年４月30日）
保証債務（※１）	9,789,473	16,707,717
投資事業有限責任組合への出資（※２）	71,664	94,051
非上場株式（※３）	26,000	26,000

（※１）保証債務については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。

（※２）投資事業有限責任組合への出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されており、時価開示の対象としておりません。

（※３）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2017年４月30日）

	１年以内（千円）
(1）現金及び預金	1,994,430
(2）売掛金	2,831,610

（注）求償債権66,050千円、敷金及び保証金42,281千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

当連結会計年度（2018年４月30日）

	１年以内（千円）
(1）現金及び預金	2,158,811
(2）売掛金	3,122,333

（注）求償債権72,394千円、敷金及び保証金43,304千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2017年４月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）
長期借入金	50,000	25,000	－	－	－
合計	50,000	25,000	－	－	－

当連結会計年度（2018年４月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）
長期借入金	25,000	－	－	－	－
合計	25,000	－	－	－	－

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2017年４月30日）

　投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は71,664千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額は26,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2018年４月30日）

　投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額は94,051千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額は26,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション等の内容

	2011年 第3回 新株予約権 (注)１	2014年 第4回 新株予約権 (注)５
付与対象者の区分及び数	当社取締役　　3名 当社監査役　　1名 当社従業員   76名 子会社取締役　3名 子会社従業員 10名	当社取締役　　3名
株式の種類別のストック・オプション等の数	普通株式　1,638,000株 (注)２、３	普通株式　964,500株 (注)６
付与日	2011年7月27日	2014年12月１日
新株予約権の行使条件	(注)４	(注)７
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません	対象勤務期間の定めはありません
権利行使期間	自 2011年7月27日 至 2019年7月26日	自 2017年8月1日 至 2027年7月31日

（注）１．対価として、現金及び預金1,295千円を取得しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2013年５月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　４．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(a)2013年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］（２）［新株予約権等の状況］会社法に基づき発行した新株予約権（注）２」に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りはない。

（３）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

５．対価として、現金及び預金1,938千円を取得しております。

６．株式数に換算して記載しております。なお、2015年８月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

７．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権者は、2017年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記６．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

（４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2018年４月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション等の数

	2011年 第3回 新株予約権	2014年 第4回 新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	964,500
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	964,500
権利確定後（株）
前連結会計年度末	680,400	－
権利確定	－	－
権利行使	310,500	－
失効	－	－
未行使残	369,900	－

②　単価情報

	2011年 第3回 新株予約権	2014年 第4回 新株予約権
権利行使価格　（円）	69	165
行使時平均株価（円）	635	－
付与日における公正な評価単価　　　（円）	－	－

３．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2017年４月30日）		当連結会計年度 （2018年４月30日）
繰延税金資産（流動）
未払事業税等	7,421千円		7,952千円
賞与引当金	12,349		13,280
未払費用否認	6,083		4,640
販売促進引当金	2,697		3,046
保証履行引当金	11,806		15,768
一括償却資産	96		26
貸倒引当金	218		228
求償債権引当金	18,952		31,252
その他	291		200
繰延税金資産（流動）小計	59,917		76,396
評価性引当額	－		－
繰延税金資産（流動）合計	59,917		76,396
繰延税金資産（流動）の純額	59,917		76,396
繰延税金資産（固定）
減価償却超過額	10,559		4,379
一括償却資産	27		12
資産除去債務	859		869
その他	990		930
繰延税金資産（固定）小計	12,436		6,192
評価性引当額	△859		△869
繰延税金資産（固定）合計	11,577		5,322
繰延税金負債（固定）
資産除去債務に対応する除去費用	473		410
その他	212		244
繰延税金負債（固定）合計	685		654
繰延税金資産（固定）の純額	10,891		4,668

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2017年４月30日）		当連結会計年度 （2018年４月30日）
法定実効税率	30.86％		30.86％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.57		0.41
住民税均等割	1.24		1.06
連結修正による影響	0.60		0.65
所得拡大促進税制による税額控除	△1.20		－
その他	△0.12		0.09
税効果会計適用後の法人税等の負担率	31.95		33.07

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しており、本社にサービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、サービスの向上に努めながら、売上及び利益の拡大を図り、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「EC事業」、「Paid事業」及び「保証事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「EC事業」は、企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営を中心に、「Paid事業」は、企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」の運営、「保証事業」は、企業の取引先に対する売掛債権等を保証するサービスを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２,３,４
	EC事業	Paid事業	保証事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,611,979	249,562	497,769	2,359,311	－	2,359,311
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	178,084	222,846	400,930	△400,930	－
計	1,611,979	427,646	720,616	2,760,242	△400,930	2,359,311
セグメント利益	222,299	27,883	168,161	418,344	2,468	420,812
セグメント資産	3,448,565	2,641,640	900,629	6,990,835	△1,424,758	5,566,077
セグメント負債	1,811,887	2,612,619	245,541	4,670,048	△1,011,955	3,658,093
その他の項目
減価償却費	56,724	9,499	13,893	80,117	－	80,117
のれんの償却額	－	－	9,720	9,720	－	9,720
特別損失	33,082	－	5,319	38,402	－	38,402
（減損損失）	32,777	－	－	32,777	－	32,777
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	23,024	14,411	37,955	75,392	－	75,392

（注）１．セグメント利益の調整額2,468千円は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

　　　３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。

　　　４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。

　　当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２,３,４
	EC事業	Paid事業	保証事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,695,226	303,381	547,472	2,546,080	－	2,546,080
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	179,852	244,844	424,696	△424,696	－
計	1,695,226	483,234	792,316	2,970,776	△424,696	2,546,080
セグメント利益	225,539	44,828	166,441	436,809	879	437,689
セグメント資産	3,504,595	2,861,950	1,058,776	7,425,322	△1,368,549	6,056,772
セグメント負債	1,795,810	2,790,336	284,026	4,870,173	△946,905	3,923,267
その他の項目
減価償却費	46,789	9,021	17,438	73,249	－	73,249
のれんの償却額	－	－	9,720	9,720	－	9,720
特別損失	8,808	－	－	8,808	－	8,808
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	55,580	10,152	9,939	75,671	－	75,671

（注）１．セグメント利益の調整額879千円は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

　　　３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。

　　　４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

			（単位：千円）
	EC事業	Paid事業	保証事業	合計
当期償却額	－	－	9,720	9,720
当期末残高	－	－	34,830	34,830

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

			（単位：千円）
	EC事業	Paid事業	保証事業	合計
当期償却額	－	－	9,720	9,720
当期末残高	－	－	25,110	25,110

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2016年５月１日　至　2017年４月30日）

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	石井 俊之	－	－	当社取締役	（被所有） 直接    2.83	－	新株予約権（ストックオプション）の権利行使	11,736	－	－

（注）１．取引金額には、消費税等は含まれておりません。

２．2011年７月８日の取締役会決議により付与されたストックオプションによる、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2016年５月１日 至　2017年４月30日）	当連結会計年度 （自　2017年５月１日 至　2018年４月30日）
１株当たり純資産額	108.89円	119.67円
１株当たり当期純利益金額	14.58円	16.05円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	14.08円	15.61円

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2016年５月１日 至　2017年４月30日）	当連結会計年度 （自　2017年５月１日 至　2018年４月30日）
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	255,791	282,920
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	255,791	282,920
普通株式の期中平均株式数（株）	17,540,865	17,625,370
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	629,784	495,952
（うち新株予約権（株））	（629,784）	（495,952）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2014年11月13日 取締役会決議 第４回新株予約権 3,215個 普通株式 964,500個	2014年11月13日 取締役会決議 第４回新株予約権 3,215個 普通株式 964,500個

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社体制への移行及び定款一部変更（商号））

　当社は、2018年６月８日開催の取締役会において、2018年11月１日（予定）を効力発生日とする新設分割及び吸収分割（以下、これらをあわせて「本件会社分割」といいます。）により持株会社体制に移行すること、並びに、2018年11月１日（予定）を効力発生日として、当社の商号を「株式会社ラクーンホールディングス」とする定款の一部変更を行うことを決議し、2018年７月28日開催の定時株主総会にて承認されました。

　なお、当社の100％子会社である株式会社トラスト＆グロースにおいては、会社法第796条第１項の略式吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。

　また、当社の持株会社体制への移行に伴い、株式会社トラスト＆グロースは「株式会社ラクーンフィナンシャル」に商号変更することを予定しております。

　なお、会社分割の概要は、以下のとおりであります。

１．会社分割並びに持株会社化の目的

　当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業として、スーパーデリバリーを主力とするEC事業（※１）、Paid事業（※２）、保証事業（※３）の３事業を展開しております。これまで3事業とも順調に成長しており、売上、利益ともに年々拡大を続けております。しかしながら、当社グループといたしましては、現状よりも成長スピードを加速させ、さらなる売上、利益の拡大を実現し、企業価値の向上を図っていくことが必要であると考えております。具体的にはこれまで培ってきた既存事業の成長スピードを上げてまいります。加えて、今後、積極的に新規事業の創出や、Ｍ＆Ａを実施してまいります。このような取組みにより、当社グループ全体の売上、利益の力強い成長を図っていく方針です。そのために経営管理体制を再構築する必要があると判断し、持株会社体制へ移行することといたしました。本件会社分割により、EC事業は新設する「株式会社ラクーンコマース」に承継させ、Paid事業につきましては、保証事業と関連性が強いことから株式会社トラスト＆グロースに承継させることといたしました。

（※１）アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」が主力の事業

（※２）企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行する事業

（※３）企業間取引で発生した売掛金が未回収になった際に取引先に代わって売掛金を支払う事業

２．会社分割の要旨

(1）会社分割の日程

①　新設分割（対象会社：株式会社ラクーンコマース）

新設分割計画承認取締役会	2018年６月８日
新設分割計画承認定時株主総会	2018年７月28日
分割期日	2018年11月１日（予定）
分割登記（効力発生日）	2018年11月１日（予定）

②　吸収分割（対象会社：株式会社トラスト＆グロース（※１））

分割契約承認取締役会	2018年６月８日
分割契約締結	2018年６月８日
分割契約承認定時株主総会（※２）	2018年７月28日
分割期日	2018年11月１日（予定）
分割登記（効力発生日）	2018年11月１日（予定）
商号変更日	2018年11月１日（予定）

（※１）2018年11月１日付で、「株式会社ラクーンフィナンシャル」に商号変更予定です。

（※２）株式会社トラスト＆グロースにおいては、会社法第796条第１項の略式吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。

(2）会社分割の方式

　当社を分割会社とし新たに設立する「株式会社ラクーンコマース」にEC事業を承継させる新設分割、当社の100％子会社である「株式会社トラスト＆グロース」にPaid事業を承継させる吸収分割を実施いたします。

(3）会社分割に係る割当ての内容

　新設分割に際して、新たに設立する「株式会社ラクーンコマース」が発行する普通株式6,000株は、すべて分割会社である当社に割り当てます。

(4）分割交付金

　分割交付金の支払はございません。

(5）分割により増減する資本金等

　本件会社分割による当社の資本金の増減はございません。

(6）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は新株予約権を発行しておりますが、その取扱いに変更はございません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。

(7）新設会社及び承継会社が承継する権利義務

　新設会社及び承継会社は、分割の効力発生日に当社の承継事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を新設分割計画書及び吸収分割契約書に定める範囲において承継します。ただし、雇用契約に関する地位は承継せず、承継事業に従事する従業員は、当社から新設会社及び承継会社に対して出向することを予定しております。なお、株式会社トラスト＆グロースの従業員は、当社に転籍することを予定しております。

　なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとしておりますが、当社が重畳的債務引受を行った債務につき自ら弁済その他の負担を行った場合には、承継会社に負担額全額を請求するものとします。

(8）債務履行の見込み

　本件会社分割において、分割会社並びに新設会社及び承継会社ともに、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態が想定されていないことから、その履行の確実性に問題はないものと判断しております。

３．分割当事会社の概要

		分割会社 （2018年４月30日現在）	新設会社 （2018年11月１日予定）	承継会社 （2018年４月30日現在）
(1）	名称	株式会社ラクーン（※１）	株式会社ラクーンコマース	株式会社トラスト＆グロース（※２）
(2）	所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町 一丁目14番14号	同左	同左
(3）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小方　功	代表取締役社長 和久井　岳	代表取締役社長 石井　俊之
(4）	事業内容	EC事業、Paid事業	EC事業	保証事業
(5）	資本金	834,227千円	300,000千円	490,000千円
(6）	設立年月日	1995年９月20日	2018年11月１日	2010年10月１日
(7）	発行済株式総数	18,680,400株	6,000株	15,000株

（※１）2018年11月１日付で「株式会社ラクーンホールディングス」に商号変更予定です。

（※２）2018年11月１日付で「株式会社ラクーンフィナンシャル」に商号変更予定です。

４．分割する事業部門の概要

(1）EC事業

①　分割する部門の事業内容

アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」が主力の事業

②　分割する部門の経営成績（当連結会計年度）

売上高 1,695,226千円

(2）Paid事業

①　分割する部門の事業内容

企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行する事業

②　分割する部門の経営成績（当連結会計年度）

売上高（※） 303,381千円

（※）連結グループ内の売上高179,852千円は含んでおりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	50,000	25,000	0.850	－
１年以内に返済予定のリース債務	5,767	6,655	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	25,000	－	0.850	2018年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	9,400	5,302	－	2019年～22年
計	90,168	36,957	－	－

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
リース債務	2,540	1,750	1,010	－

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定より記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	612,313	1,239,476	1,887,079	2,546,080
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円）	104,429	208,315	329,830	422,693
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円）	69,150	139,962	221,021	282,920
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	3.94	7.96	12.56	16.05

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額（円）	3.94	4.02	4.60	3.50