文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2018年５月１日～2019年１月31日）における我が国経済は、台風や地震などの自然災害の影響を受けたものの引き続き緩やかな回復基調が続いております。一方で、海外については米中貿易摩擦を始め、米国の通商政策や、欧州におけるBrexitの不確実性などを受け、景気の先行きは依然として不透明感の残る状況で推移しております。
このような状況の中、当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業の事業規模拡大に努めてまいりました。一方で、当第３四半期連結会計期間より、当社グループは持株会社体制へ移行いたしました。持株会社体制への移行により、既存事業の成長スピードを上げていくことに加え、今後、積極的に新規事業の創出や、Ｍ＆Ａを実施していくことで、当社グループ全体の売上、利益の力強い成長を図っていく方針を掲げております。
そして、2018年12月7日付で、個人向け居住用物件をメインとした家賃保証サービスを展開しているALEMO株式会社の株式の100％を取得し、子会社化いたしました。2018年９月30日をみなし取得日として業績を取り込んでおります。この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,162,495千円（前年同期比14.6％増）となりました。
費用面におきましては、ALEMO株式会社の株式取得に係る一時的な費用として仲介手数料26,407千円を計上しております。また、当該株式取得により新たに発生したのれんの償却費10,927千円を計上したことで、のれん償却費が増加いたしました。この結果、販売費及び一般管理費は前年同期比8.1％増となり、営業利益は393,894千円（前年同期比17.8％増）、経常利益は389,002千円（前年同期比17.9％増）となりました。また、持株会社体制移行に係る組織再編関連費用18,648千円を特別損失に計上し、親会社株主に帰属する四半期純利益は237,559千円（前年同期比7.5％増）となりました。また、2018年11月1日公表の「今後の経営方針に関するお知らせ」に記載のとおり、第２四半期連結累計期間より業績指標として新たにEBITDAを採用しております。当第３四半期連結累計期間のEBITDAは465,071千円（前年同期比17.7％増）となりました。
なお、2018年６月８日公表の「報告セグメントの変更に関するお知らせ」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間より「Paid事業」と「保証事業」の２つのセグメントを集約し、「フィナンシャル事業」として同一の報告セグメント区分へ変更しております。この変更に伴い、前年同期比較については、前年同期の数字を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。当該変更に関する詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表注記事項 （セグメント情報等）」をご参照ください。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
①EC事業
EC事業の主力事業である「スーパーデリバリー」は、事業規模の拡大とBtoBにおけるEC市場の普及とともに、海外事業者及び国内の小売業以外の事業者からの仕入れニーズの高まりを受け、ターゲットを従来からの国内の小売店だけではなく、国内の小売業以外の事業者及び海外事業者にも拡大しております。そのため、現在、それぞれの仕入れニーズを高める施策及び、販路の広がった出展企業が安心して取引拡大できる施策に取り組むことで流通額を増加させることに努めております。当第３四半期連結会計期間におきましては、新規購入者数の増加を図るためのクーポン配信など各種取り組みを行った結果、購入者数は順調に増加いたしました。
当第３四半期連結累計期間の流通額につきましては、国内流通額は小売業以外の事業者に対する流通額が引き続き大幅に増加したことが貢献し、国内流通額全体は当第３四半期連結会計期間において前年同期比プラス成長となりましたが、当第３四半期連結累計期間では前年同期比0.6％減となりました。海外流通額（SD exportと日本語版サイトでの海外向け流通額の合算）は引き続き順調に増加した結果、前年同期比43.6％増となりました。この結果、「スーパーデリバリー」全体の流通額は8,200,036千円（前年同期比4.4％増）となりました。
なお、当第３四半期連結会計期間末における「スーパーデリバリー」の会員小売店数は118,943店舗（前期末比21,743店舗増）、出展企業数は1,369社（前期末比97社増）、商材掲載数は822,403点（前期末比110,770点増）となりました。
この結果、EC事業の売上高は1,296,866千円（前年同期比2.6％増）、セグメント利益は517,927千円（前年同期比8.8％増）となりました。
②フィナンシャル事業
「Paid」におきましては、獲得した加盟企業の稼働率の向上を図ることに取り組んでおります。当第３四半期連結会計期間においては、2018年11月15日より、生産財に特化したモール型ECサイト「アペルザeコマース」に長期後払いに対応した「Paid決済」の提供を開始した他、2019年1月16日より、入金確認の自動化による24時間365日対応を開始し、Paidメンバーの利用限度額への反映も即時で実行可能とするなど利便性向上を図りました。当第３四半期連結会計期間末の加盟企業数は3,200社を超え、グループ外の取扱高は、11,835,586千円（前年同期比33.7％増）と順調に増加した結果、全体の取扱高（グループ内の取扱高4,964,604千円を含む）は16,800,190千円（前年同期比19.9％増）となりました。
保証におきましては、「T&G売掛保証」、「URIHO」では引き続き、地域金融機関との業務提携を進め、販売チャネルを拡大することに取り組んでおります。一方で、2018年12月7日付で個人向け居住用物件をメインとした家賃保証サービスを展開しているALEMO株式会社の株式の100％を取得し子会社化したことで、居住用家賃保証が新たに加わりました。この結果、居住用、事業用のどちらの物件にも対応可能な家賃保証サービスの提供が可能となりました。そのため、当第３四半期連結会計期間末の保証残高にはALEMO株式会社の保証残高が含まれており、59,852,084千円（株式会社ラクーンフィナンシャル分19,874,875千円、ALEMO株式会社分39,977,208千円）と前期末比258.7％増になりました。
この結果、売上高は、994,833千円（前年同期比31.3％増）となりました。なお、フィナンシャル事業の販売費及び一般管理費に、ALEMO株式会社の株式取得に係る一時的な費用として仲介手数料26,407千円を計上しております。また、当該のれんの発生に伴うのれん償却費10,927千円を計上したことでのれん償却費が増加しており、セグメント利益は97,011千円（前年同期比36.2％増）となりました。
(2)財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末より1,025,908千円増加して7,082,681千円になりました。流動資産は551,918千円増加して6,132,842千円になりました。増加の主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益が増加した影響により現金及び預金が664,627千円増加したことによるものです。その他、持株会社体制移行の際にフィナンシャル事業の債権区分を見直したことにより、求償債権が83,908千円減少し、売掛金が262,871千円、貸倒引当金が178,963千円増加しております。なお、当該事象は流動資産内での増減であり、流動資産合計に影響はありません。固定資産は473,989千円増加して949,838千円になりました。増加の主な要因は、ALEMO株式会社の株式取得に伴いのれん327,813千円を計上した影響により309,595千円増加したことによるものです。
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末より715,405千円増加して4,638,673千円になりました。流動負債は447,231円増加して4,332,557千円になりました。増加の主な要因は、長期借入金の新規借入に伴い１年内返済予定の長期借入金が141,664千円増加したことと、取引の増加により買掛金が127,377千円増加したことと、ALEMO株式会社の子会社化に伴う影響により前受金が125,712千円増加したことによるものです。固定負債は268,174千円増加して306,115千円になりました。増加の主な要因は新規借入500,000千円により長期借入金が250,004千円増加したことによるものです。
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は310,502千円増加して2,444,007千円になりました。増加の主な要因は配当の支払いにより利益剰余金が92,610千円減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益237,559千円の計上により利益剰余金が増加したことと、新株予約権の行使により資本金と資本剰余金が合計で86,951千円増加したことによるものです。
(3)経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
（株式取得による会社等の買収）
当社は、2018年12月６日開催の取締役会において、ALEMO株式会社の株式の100％を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2018年12月７日に同社の株式の100％を取得いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（固定資産の取得）
当社は、2018年12月13日開催の取締役会において、固定資産（土地及び建物）の取得を決議いたしました。
（１）固定取得の理由
本社ビルに係る費用の削減されることが取得の理由になります。削減された費用については、一部を事業拡大のための投資資金として充当していく方針です。
（２）取得資産の内容
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資産の名称 |
ラクーンホールディングス本社ビル（仮称） |
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所在地 |
東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目14番14号 |
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土地面積 |
415.11㎡（登記簿面積） |
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社屋概要 |
鉄骨鉄筋コンクリート・鉄筋コンクリート造陸屋根地下2階付6階建 |
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床面積 |
2,047.87㎡（登記簿面積） |
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取得価額 |
1,449百万円 |
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資金計画 |
金融機関からの借入および自己資金により充当 |
（３）相手先の概要
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名称 |
関包スチール株式会社 |
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所在地 |
大阪府大阪市福島区野田三丁目7番30号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役会長 谷本 隆広 |
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事業内容 |
建築用鋼製下地材の製造販売 |
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資本金 |
150百万円 |
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設立年月日 |
1948年２月 |
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上場会社と当該会社との関係 |
資本関係・人的関係・取引関係・関連当事者への該当状況につきましては、該当事項はありません。 |
（４）取得の日程
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取締役会決議日 |
2018年12月13日 |
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契約締結日 |
2018年12月14日 |
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物件引渡期日 |
2019年３月29日（予定） |