第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

37,411,200

計

37,411,200

 

 
②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

（株）

（2020年４月30日）

提出日現在発行数（株）

（2020年７月30日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,176,043

20,945,043

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

100株

計

20,176,043

20,945,043

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

１．第４回新株予約権

決議年月日

2014年11月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　3

新株予約権の数（個）※

2,340 [2,340]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

（注）１、７

普通株式 702,000 [702,000]

新株予約権の行使時の払込金額（円）※　（注）７

165（注）

新株予約権の行使期間 ※

自  2017年８月１日  至  2027年７月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※　（注）２、３、７

発行価格       165

資本組入額      83

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）６

※当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式300株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金165円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権者は、2017年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記４．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

（４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

　　　５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　　　６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　上記５.に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

　　　７.2015年７月10日開催の取締役会決議に基づき、2015年８月１日付で１株につき３株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

 

２．第８回新株予約権

決議年月日

2019年９月５日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　4

新株予約権の数（個）※

328 [328]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　32,800 [32,800]　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1　(注)３

新株予約権の行使期間 ※

自  2022年９月20日  至  2034年９月19日　(注)４

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　(注)３

資本組入額　(注)５

新株予約権の行使の条件 ※

(注)６

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)７

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)９

※当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2022年９月20日から2034年９月19日（但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

 

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権の一部行使はできない。

（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

 

３．第９回新株予約権

決議年月日

2019年９月５日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社子会社取締役　　3

新株予約権の数（個）※

245 [245]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　24,500 [24,500]　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1　(注)３

新株予約権の行使期間 ※

自  2022年９月20日  至  2034年９月19日　(注)４

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　(注)３

資本組入額　(注)５

新株予約権の行使の条件 ※

(注)６

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)７

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)９

※当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2022年９月20日から2034年９月19日（但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権の一部行使はできない。

（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

１．第６回新株予約権

決議年月日

2018年８月７日

新株予約権の数（個）※

7,690 [－]

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　769,000 [－]　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

650

新株予約権の行使期間 ※

自  2018年８月24日  至  2021年８月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　(注)４

資本組入額　(注)６

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)５

※当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式769,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、第４項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数　×　調整前行使価額

調整後行使価額

(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

２．募集新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき、金218円

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、650円とする。

４．行使価額の調整

(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新発行・処分株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

(調整前行使価額

－

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

５．本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件

(１)当社は新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げるものとする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

２．第７回新株予約権

決議年月日

2018年８月７日

新株予約権の数（個）※

7,140 [7,140]

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　714,000 [714,000]　(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

700　(注)３

新株予約権の行使期間 ※

自  2018年８月24日  至  2021年８月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　(注)４，５

資本組入額　(注)７

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)６

※当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式714,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、第５項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数　×　調整前行使価額

調整後行使価額

(３)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第５項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

２．募集新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき、金201円

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初700円とする。

 

４．行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が第２項第（２）号に定める金額の100％に相当する金額円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

５．行使価額の調整

(１)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新発行・処分株式数

×

1株当たりの払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

 

 

 

 

 

株式数

＝

(調整前行使価額

－

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第９項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(２)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

６．本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件

(１)当社は新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(２)当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第２項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げるものとする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高

（株）

資本金

増減額

（千円）

資本金

残高

（千円）

資本準備金

増減額

（千円）

資本準備金残高

（千円）

　2015年５月１日～

2015年７月31日

(注)１

83,400

6,028,500

8,647

813,467

8,647

169,884

2015年８月１日

(注)２

12,057,000

18,085,500

－

813,467

－

169,884

　2015年８月１日～

2016年４月30日

(注)１

226,800

18,312,300

7,914

821,382

7,914

177,799

　2016年５月１日～

2017年４月30日

(注)１

57,600

18,369,900

2,009

823,392

2,009

179,809

　2017年５月１日～

2018年４月30日

(注)１

310,500

18,680,400

10,835

834,227

10,835

190,644

　2018年５月１日～

2019年４月30日

(注)１

343,800

19,024,200

11,997

846,224

11,997

202,641

　2019年５月１日～

2020年４月30日

(注)１

1,151,843

20,176,043

340,971

1,187,195

340,971

543,612

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2015年８月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が12,057,000株増加しております。

３．2020年５月１日から2020年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が769,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250,763千円増加しております。

 

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年４月30日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

15

35

33

44

5

4,132

4,264

－

所有株式数（単元）

－

58,942

6,890

1,307

31,015

23

103,504

201,681

7,943

所有株式数の割合（％）

－

29.2

3.4

0.6

15.4

0.0

51.3

100.0

－

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2020年４月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

小方　功

東京都品川区

4,877,300

24.17

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海1丁目8-11

2,867,800

14.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町2-11-3

1,598,200

7.92

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC I SG（FE-AC）（常任代理人　㈱三菱UFJ銀行）

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET SYREET LONDON（千代田区丸の内2丁目7-1）

792,609

3.93

KIA FUND 136（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT（東京都新宿区新宿6丁目27-30）

739,201

3.66

石井　俊之

東京都中央区

459,500

2.28

資金管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

東京都中央区晴海１丁目8-12　晴海トリトンスクエアタワーＺ

446,300

2.21

NOMURA PB NOMI NEES LIMITED （常任代理人　野村證券(株)）

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM（中央区日本橋1丁目9-1）

422,800

2.10

今野　智

東京都世田谷区

299,200

1.48

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U,K(東京都港区六本木6丁目10-1　六本木ヒルズ森タワー）

234,291

1.16

計

－

12,737,201

63.13

（注）１．2020年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）が2020年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

ユービーエス・エイ・ジー（銀行）

東京都千代田区大手町１丁目５番１号

株式  1,644,900

7.74

 

２．2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目５番１号

株式          0

0.00

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

株式  1,706,600

8.71

 

 

３．2020年３月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2020年３月２日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

株式  1,717,800

8.76

三菱ＵＦＪ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号

株式  　351,500

1.79

 

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年４月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

 

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

20,168,100

201,681

－

単元未満株式

普通株式

7,943

－

－

発行済株式総数

 

20,176,043

－

－

総株主の議決権

 

－

201,681

－

 

 
②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（新株予約権の権利行使）

460,657

132,348

－

－

保有自己株式数

－

－

－

－

 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、業績が順調に推移したことから、１株当たり６円50銭の配当金の実施を行うことを決定いたしました。

来期以降の配当予想に関しては現段階では未定でありますが、今後の事業規模拡大に備えるための内部留保の充実を図りながら経営成績の推移及び必要資金の状況を勘案しつつ配当を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業規模拡大のための備えとしたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

１株当たり配当額

(円)

2020年７月23日

131,144

6.50

定時株主総会決議

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

　なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は2018年7月28日開催の第22回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。こ の移行により本報告書提出日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。

 

ⅰ．取締役会

　　取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役4名（小方 功、今野 智、阿部 智樹、田邨 知浩）、監査等委員である取締役4名（林 藤吉郎、小宮山 澄枝、多喜田 二郎、福田 素裕)により構成されております。監査等委員である取締役4名のうち、小宮山 澄枝、多喜田 二郎、福田 素裕は社外取締役であります。

　　取締役会は、代表取締役社長の小方 功が議長を務め、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ⅱ．監査等委員会

　　監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名（林 藤吉郎、小宮山 澄枝、多喜田 二郎、福田 素裕)によって構成されております。監査等委員である取締役４名のうち、林 藤吉郎は常勤監査等委員であります。小宮山 澄枝、多喜田 二郎、福田 素裕の３名は社外取締役であり、社外取締役３名全員を独立役員として指定しております。

　　監査等委員会は、常勤監査等委員の林 藤吉郎が議長を務め、定時監査等委員会を毎月、臨時監査等委員会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

ⅲ．経営会議

　　経営会議は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役4名（小方 功、今野 智、阿部 智樹、田邨 知浩）により構成されております。代表取締役社長の小方 功が議長を務め、必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。

ⅳ．コンプライアンス事務局

　　コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

 

 

 

 

 

 

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③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

 

１．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。

　　コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

　　代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。

　　当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。

　　当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。

　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

 

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。

 

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　当社のリスク管理体制については、取締役副社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。

　　経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。

 

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。

　　職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

 

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　　当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　　子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。

（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、経営管理本部が主管部署となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。

（4）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　子会社の代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、当社の法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

　　当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。

 

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

　　内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助する。

 

７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

　　監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査等委員会の同意を必要とする。

 

８．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

　　監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

　　監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。

　　当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。この他監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。

 

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。

 

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

　　監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。

　　監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

　　当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

 

 

（ロ）責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はいずれも100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

 

（ハ）取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

 

（ニ）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

 

（ホ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

１.中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

２.自己の株式取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

３.取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 

（ヘ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

社長

小方　功

1963年７月５日生

 

1988年４月

パシフィックコンサルタンツ株式会社入社

1993年９月

ラクーントレイドサービス（個人事業主）創業

1995年９月

有限会社ラクーントレイドサービス設立　取締役社長

1996年５月

株式会社ラクーンに組織変更　代表取締役社長

2013年５月

当社代表取締役社長兼SD統括本部長

2015年２月

当社代表取締役社長（現任）

 

(注)２

4,877,300

取締役副社長

経営管理本部長

兼

経営管理本部財務経理部長

今野　智

1972年１月25日生

 

1994年11月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

1998年４月

公認会計士登録

1998年６月

公認会計士福田勉事務所入所

1999年１月

東京共同会計事務所入所

2000年７月

当社入社　財務経理部長

2000年７月

当社取締役財務経理部長

2003年４月

当社取締役副社長兼財務経理部長

2004年５月

当社取締役副社長兼管理部長

2008年７月

当社取締役財務担当副社長兼管理部長

2010年12月

株式会社トラスト＆グロース（現株式会社ラクーンフィナンシャル）取締役（現任）

2018年５月

当社取締役財務担当副社長兼経営管理本部長兼経営管理本部 財務経理部長

2018年７月

当社取締役副社長兼経営管理本部長兼経営管理本部 財務経理部長（現任）

2018年11月

株式会社ラクーンコマース取締役（現任）

（重要な兼職の状況）

株式会社ラクーンフィナンシャル　取締役

株式会社ラクーンコマース　取締役

 

(注)２

299,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

経営管理本部 経営企画部長

阿部　智樹

1979年10月21日生

 

2001年３月

当社入社

2004年６月

当社セールスマネージメント部
部長

2006年５月

当社経営企画室副室長

2008年５月

当社事業企画部長

2008年７月

当社取締役事業企画部長

2009年５月

当社取締役社長室長

2011年５月

当社取締役リテイルマネージメント部長

2011年６月

当社取締役社長室長

2012年５月

当社取締役社長室長兼SD統括本部長

2013年５月

当社取締役マーケティング部長

2014年１月

当社取締役COREC事業推進部長

2018年５月

当社取締役経営管理本部 経営企画部長（現任）

2018年７月

株式会社トラスト＆グロース（現株式会社ラクーンフィナンシャル）取締役（現任）

2018年11月

株式会社ラクーンコマース取締役（現任）

2018年12月

ALEMO株式会社（現株式会社ラクーンレント）取締役（現任）

2019年12月

TAAS株式会社取締役（現任）

（重要な兼職の状況）

株式会社ラクーンフィナンシャル　取締役

株式会社ラクーンコマース　取締役

株式会社ラクーンレント　取締役

TAAS株式会社　取締役

 

(注)２

101,500

取締役

技術戦略部長

兼

デザイン戦略部長

田邨　知浩

1976年９月25日生

 

2000年４月

株式会社システムハウス.アイエヌジー入社

2003年12月

同社退社

2004年２月

株式会社ヒューマンシステム入社

2008年５月

同社退社

2008年６月

当社入社

2013年５月

当社技術戦略部長

2018年５月

当社技術戦略部長兼デザイン戦略部長

2018年７月

当社取締役技術戦略部長兼デザイン戦略部長

2019年５月

当社取締役デザイン戦略部長

2020年５月

当社取締役技術戦略部長兼デザイン戦略部長（現任）

 

(注)２

7,400

取締役（監査等委員）

林　藤吉郎

1969年10月21日生

 

1996年３月

株式会社ジャパンスリーブ入社

2002年１月

同社退社

2005年３月

当社入社

2006年５月

当社セールスマネージメント部流通開発　　チームリーダー

2008年５月

当社OG事業推進部マネージメントチーム

2008年７月

当社管理部総務人事チーム

2015年７月

当社社長室　内部監査担当

2017年７月

当社監査役

2018年７月

当社取締役（監査等委員）（現任）

2018年７月

株式会社トラスト＆グロース（現株式会社ラクーンフィナンシャル）監査役（現任）

2018年11月

株式会社ラクーンコマース監査役（現任）

2019年11月

ALEMO株式会社（現株式会社ラクーンレント）監査役（現任）

（重要な兼職の状況）

株式会社ラクーンフィナンシャル　監査役

株式会社ラクーンコマース　監査役

株式会社ラクーンレント　監査役

 

(注)３

8,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役（監査等委員）

小宮山　澄枝

(注)１

1960年２月20日生

 

1987年４月

弁護士登録

1987年４月

片岡総合法律事務所入所

2002年４月

片岡総合法律事務所休職

2002年７月

米国ウィスコンシン州立大学ロースクール入学

2004年10月

片岡総合法律事務所復職

2006年10月

片岡総合法律事務所退所

2006年11月

小宮山澄枝法律事務所開設

同事務所所長（現任）

2010年６月

株式会社Minoriソリューションズ監査役

2012年10月

オリックス債権回収株式会社取締役（現任）

2014年７月

当社社外監査役

2015年４月

国立研究開発法人土木研究所監事（現任）

2017年７月

全国農業協同組合連合会参事（現任）

2018年７月

当社取締役(監査等委員）（現任）

（重要な兼職の状況）

小宮山澄枝法律事務所　所長

オリックス債権回収株式会社　取締役

国立研究開発法人土木研究所　監事

全国農業協同組合連合会　監事

 

(注)３

－

取締役（監査等委員）

多喜田　二郎

(注)１

1953年７月５日生

 

1976年４月

株式会社柏そごう(現株式会社そごう・西武)　入社

1979年６月

株式会社ソニープラザ(現株式会社スタイリングライフ・ホールディングス)　入社

2005年６月

同社執行役員

2010年３月

株式会社スタイリングライフ・ホールディングス取締役

2012年３月

同社取締役退任

2012年４月

同社シェアサービスカンパニーデピュティプレジデント

2013年８月

同社グループコンプライアンス本部本部長

2014年７月

同社退社

2015年７月

当社社外取締役

2018年７月

当社取締役（監査等委員）（現任）

 

(注)３

－

取締役（監査等委員）

福田　素裕

(注)１

1975年12月18日生

 

1998年４月

経済産業省九州経済産業局入局

2008年３月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

2015年６月

デロイト中国香港事務所出向

2019年７月

有限責任監査法人トーマツ帰任

2020年４月

福田素裕公認会計士事務所設立　代表（現任）

2020年７月

当社取締役（監査等委員）（現任）

（重要な兼職の状況）

福田素裕公認会計士事務所　代表

 

(注)３

－

計

5,293,500

 　　(注)１．取締役小宮山澄枝、多喜田二郎及び福田素裕は、社外取締役であります。

２．2020年7月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

３．2020年7月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 林藤吉郎　委員 小宮山澄枝　委員 多喜田二郎　委員 福田素裕

 

 

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は3名で、その全員が監査等委員であります。当社には社外取締役を選任するための当社独自の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしております。

　当社は社外取締役として小宮山澄枝氏、多喜田二郎氏及び福田素裕氏を選任し、全員を独立役員として指定しております。当社は、社外取締役に対し専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、業務執行を客観的に監査することを期待しております。

　小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

　多喜田二郎氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づき、企業経営に係る幅広い知識と見識を有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

　福田素裕氏は、公認会計士実務を通じて培われた豊富な経験と、財務・会計に関する専門的な知識を当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりません。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役を含む監査等委員会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。また、当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しております。内部監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、また、被監査部門にも通知しております。なお、改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認を行っております。

 

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

a.監査等委員監査の組織、人員及び手続

　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の林藤吉郎と、監査等委員である社外取締役の小宮山澄枝、多喜田二郎、福田素裕の3名によって構成されております。常勤の監査等委員である林藤吉郎は、当社の内部監査及び内部統制を担当した経験があり、監査を通じて当社の業務内容に精通しており、日常の監査で得られた情報を監査等委員である社外取締役に適時に共有することで監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。

　監査等委員である社外取締役の3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、それぞれの専門的な知識と経験に基づいて取締役の業務執行を客観的に監査・監督しております。小宮山澄枝は弁護士としての豊富な経験と法律に関する専門知識、多喜田二郎はこれまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づいた企業経営に係る幅広い知識と見識、福田素裕は公認会計士としての財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

　なお、内部監査専任者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員の職務を補助しております。

 

b. 監査等委員会の開催回数および出席回数

 

　監査等委員会は常勤監査等委員が議長を務め、月に1度の定時開催に加えて、必要に応じて臨時開催されており、当事業年度においては17回開催されました。2020年4月期における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下の通りです

 

地位

氏名

出席状況

取締役

林　藤吉郎

監査等委員会17回

社外取締役

中辻　一剛(注)

監査等委員会17回

社外取締役

小宮山　澄枝

監査等委員会16回

社外取締役

多喜田　二郎

監査等委員会17回

（注）中辻一剛氏は2020年7月23日開催の第24回定時株主総会をもって任期満了にて監査等委員を退任しております。

 

ｃ. 監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、事業年度ごとに監査方針及び監査実施計画を策定しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。また、代表取締役社長と取締役副社長との会合を毎月実施しており、経営方針や成長戦略、対処すべき課題等について意見を交換しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で監査報告を行っております。

 

　常勤監査等委員は、内部監査専任者及び内部統制チームから、内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・運用状況について適時報告を受ける他、必要に応じてヒアリングに同席するなど緊密に連携しており、会計監査人とは四半期決算ごとに会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見交換を行っております。

　また常勤監査等委員は子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会への出席等で業務上の重要事項や事業の状況等について報告を受けております。

 

　監査等委員会の当事業年度における主な検討事項は、取締役会等における取締役の報告及び意思決定プロセスと決定内容の適法性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、会計監査人の再任適否と会計監査人報酬等に関する同意、取締役（監査等委員を除く）の選任及び報酬等に対する意見決定、監査等委員である取締役の選任議案に関する同意等となっております。

 

②内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しております。内部監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、また、被監査部門にも通知しております。なお、改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認を行っております。

 

b.内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　常勤の監査等委員である取締役は、内部監査専任者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

　常勤の監査等委員である取締役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果について報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。

　常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

　17年間

 

c.業務を執行した公認会計士

　末村 あおぎ

　佐々田 博信

 

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、公認会計士試験合格者3名、その他11名になります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査業務実施のための一定の規模・審査体制・監査実績等を勘案して総合的に判断し選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　監査等委員会において、有限責任監査法人トーマツに解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと十分コミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

23,000

－

25,000

－

連結子会社

－

－

－

－

計

23,000

－

25,000

－

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く）

　該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針

　役員の報酬等については、株主総会で承認を受けた範囲内でその報酬額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。

　なお、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、従業員の平均年収及び世間水準等を参考に、当社の業績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮した上で決定しております。

　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきまして、取締役会は報酬に関する基本方針を決議した上で、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性及び公正性を担保しています。

②役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる

役員の員数（名）

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

（監査等委員及び社外取締役を除く。）

102,889

99,000

3,889

－

－

5

取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）

8,040

8,040

－

－

－

1

社外役員

12,600

12,600

－

－

－

3

（注）１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．当事業年度末日現在の取締役（監査等委員を除く）は４名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委員）は４名（うち社外取締役は３名）であります。上記の員数と相違しておりますのは、2019年７月27日開催の第23回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役（監査等委員を除く）１名（うち社外取締役は０名）が含まれるためであります。

３．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。さらに、上記報酬とは別枠で、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

 

③役員ごとの報酬等

　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。また、当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式（非上場株式）のみ保有しております。

 

②株式会社ラクーンホールディングスにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ラクーンホールディングスについては以下のとおりであります。

 

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

2

51,750

非上場株式以外の株式

－

－