## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 37,411,200
計 | 37,411,200

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年４月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年７月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,228,743 | 22,228,743 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 22,228,743 | 22,228,743 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

１．第８回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　4
新株予約権の数（個）※ | 94
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　9,400　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年９月20日 至 2034年９月19日　(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　(注)３ 資本組入額　(注)５
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)９

※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2022年９月20日から2034年９月19日（但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権の一部行使はできない。

（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

２．第９回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　　3
新株予約権の数（個）※ | 202
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　20,200　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年９月20日 至 2034年９月19日　(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　(注)３ 資本組入額　(注)５
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)９

※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2022年９月20日から2034年９月19日（但し、2034年９月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権の一部行使はできない。

（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

３．第10回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　4
新株予約権の数（個）※ | 338
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　33,800　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年８月28日 至 2035年８月27日　(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　(注)３ 資本組入額　(注)５
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)９

※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2023年８月28日から2035年８月27日（但し、2035年８月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権の一部行使はできない。

（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

４．第11回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　　3
新株予約権の数（個）※ | 192
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　19,200　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年８月28日 至 2035年８月27日　(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　(注)３ 資本組入額　(注)５
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)９

※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2023年８月28日から2035年８月27日（但し、2035年８月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権の一部行使はできない。

（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

５．第12回新株予約権

決議年月日 | 2021年８月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　4
新株予約権の数（個）※ | 256
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　25,600　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年９月14日 至 2036年９月13日　(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　(注)３ 資本組入額　(注)５
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)９

※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2024年９月14日から2036年９月13日（但し、2036年９月13日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権の一部行使はできない。

（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

（注）８に準じて決定する。

（１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．第13回新株予約権

決議年月日 | 2021年８月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　　3
新株予約権の数（個）※ | 102
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,200　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年９月14日 至 2036年９月13日　(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　(注)３ 資本組入額　(注)５
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)９

※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2024年９月14日から2036年９月13日（但し、2036年９月13日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権の一部行使はできない。

（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

（注）８に準じて決定する。

（１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．第14回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　5
新株予約権の数（個）※ | 286
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　28,600　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年８月29日 至 2037年８月28日　(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　(注)３ 資本組入額　(注)５
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)９

※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2025年８月29日から2037年８月28日（但し、2037年８月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権の一部行使はできない。

（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

（注）８に準じて決定する。

（１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．第15回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　　3
新株予約権の数（個）※ | 119
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　11,900　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年８月29日 至 2037年８月28日　(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　(注)３ 資本組入額　(注)５
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)９

※当事業年度の末日（2023年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2025年８月29日から2037年８月28日（但し、2037年８月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権の一部行使はできない。

（５）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）９（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）４に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

（注）８に準じて決定する。

（１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2018年５月１日～ 2019年４月30日 （注）１ | 343,800 | 19,024,200 | 11,997 | 846,224 | 11,997 | 202,641
2019年５月１日～ 2020年４月30日 （注）１ | 1,151,843 | 20,176,043 | 340,971 | 1,187,195 | 340,971 | 543,612
2020年５月１日～ 2021年４月30日 （注）１ | 2,185,000 | 22,361,043 | 665,041 | 1,852,237 | 665,041 | 1,208,653
2022年９月15日 （注）２ | △160,000 | 22,201,043 | － | 1,852,237 | － | 1,208,653
2022年９月15日～ 2023年４月30日 （注）１ | 27,700 | 22,228,743 | 8,049 | 1,860,286 | 8,049 | 1,216,703

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 33 | 58 | 79 | 35 | 7,987 | 8,203 | －
所有株式数（単元） | － | 39,206 | 10,528 | 2,084 | 53,622 | 149 | 116,455 | 222,044 | 24,343
所有株式数の割合（％） | － | 17.7 | 4.7 | 0.9 | 24.1 | 0.1 | 52.4 | 100.0 | －

※自己株式511株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年４月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
小方　功 | 東京都品川区 | 4,563,700 | 20.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 2,132,500 | 9.59
TAIYO FUND,L.P.（常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND,WA 98033,USA（千代田区丸の内2-7-1） | 1,902,400 | 8.56
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,436,400 | 6.46
TAIYO HANEI FUND,L.P.（常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND,WA 98033,USA（千代田区丸の内2-7-1） | 1,119,800 | 5.04
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227（常任代理人　㈱みずほ銀行） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 021 01 U.S.A.（港区港南2-15-1） | 943,900 | 4.25
今野　智 | 東京都世田谷区 | 450,900 | 2.03
石井　俊之 | 東京都中央区 | 379,500 | 1.71
阿部　智樹 | 東京都港区 | 218,500 | 0.98
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 210,154 | 0.95
計 | － | 13,357,754 | 60.09

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が511株（0.00％）あります。

２．当社は「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式138,270株を所有しております。株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

３．2022年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが2022年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー | アメリカ合衆国53202ウィスコンシン州ミルウォーキー、スウィート800、ウィスコンシン・アヴェニュー875E | 株式 649,800 | 2.93

４．2022年10月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書を含む。）において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2022年10月24日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 株式 1,109,800 | 5.00
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 | 株式 　210,400 | 0.95
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 株式 　54,900 | 0.25

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,203,900 | 222,039 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 24,343 | － | －
発行済株式総数 |  | 22,228,743 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 222,039 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式138,200株を含めて表示しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式70株及び当社所有の自己株式11株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2023年４月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ラクーンホールディングス | 東京都中央区蛎殻町一丁目14番14号 | 500 | － | 500 | 0.00
計 | － | 500 | － | 500 | 0.00

（注）１．上記のほか、単元未満株式 株を所有しております。

２．「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式138,200株は、上記の自己株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員に対する株式給付信託（J-ESOP））

当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。

②従業員に取得させる予定の株式の総数

2023年４月30日時点で、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が当社株式を138,270株保有しております。

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年６月10日）での決議状況 （取得期間　2022年６月13日～2022年８月31日） | 160,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 160,000 | 261,992,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 38,007,700
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 12.7
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 12.7

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年６月12日）での決議状況 （取得期間　2023年６月13日～2023年８月31日） | 700,000 | 700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 700,000 | 503,516,800
提出日現在の未行使割合（％） | － | 28.1

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 208 | 292,476
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 160,000 | 262,037,607 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 511 | － | 700,511 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、業績が順調に推移したことから、１株当たり18円00銭（うち中間配当9円00銭）の配当の実施を行うことを決定いたしました。

来期以降の配当予想に関しては現段階では18円00銭でありますが、今後の事業規模拡大に備えるための内部留保の充実を図りながら経営成績の推移及び必要資金の状況を勘案しつつ配当を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業規模拡大のための備えとしたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月30日 | 199,987 | 9.00
取締役会決議
2023年７月22日 | 200,054 | 9.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、社外取締役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものと考えております。

ⅰ．取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名（小方 功、今野 智、阿部 智樹、田邨 知浩、大久保 柳華）、監査等委員である取締役4名（林 藤吉郎、小宮山 澄枝、多喜田 二郎、福田 素裕)により構成されております。監査等委員である取締役4名のうち、小宮山 澄枝、多喜田 二郎、福田 素裕は社外取締役であります。

取締役会は、代表取締役社長の小方 功が議長を務め、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ⅱ．監査等委員会

監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名（林 藤吉郎、小宮山 澄枝、多喜田 二郎、福田 素裕)によって構成されております。監査等委員である取締役４名のうち、林 藤吉郎は常勤監査等委員であります。小宮山 澄枝、多喜田 二郎、福田 素裕の３名は社外取締役であり、社外取締役３名全員を独立役員として指定しております。

監査等委員会は、常勤監査等委員の林 藤吉郎が議長を務め、定時監査等委員会を毎月、臨時監査等委員会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

ⅲ．指名報酬委員会

取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一 層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役2名（小方 功、今野 智）、監査等委員である取締役3名（小宮山 澄枝、多喜田 二郎、福田 素裕)により構成されております。委員長を代表取締役社長の小方 功が務めております。

ⅳ．経営会議

経営会議は、本報告書提出日現在、監査等委員ではない取締役5名（小方 功、今野 智、阿部 智樹、田邨 知浩、大久保 柳華）により構成されております。代表取締役社長の小方 功が議長を務め、必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。

ⅴ．コンプライアンス事務局

コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

１．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。

コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。

当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。

当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理体制については、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。

経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。

職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。

（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、経営管理本部が主管部署となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。

（4）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社の代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、当社の法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助する。

７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査等委員会の同意を必要とする。

８．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。

当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。この他監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。

監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払いを行う。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

（ロ）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はいずれも100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

（ハ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員並びにその他会社法上の重要な使用人(既に退任または退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含みます。）を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しており、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。また、当該保険契約は役員等の職務執行の適正が損なわれないようにするため故意または重過失に起因する損害賠償請求は填補されません。

（ニ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

（ホ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

（ヘ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

１.中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

２.自己の株式取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（ト）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（チ）取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

１.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、各取締役の出席状況は以下の通りです。

（1）取締役会の出席状況

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 小方　功 | 15/15回（100％）
取締役副社長 | 今野　智 | 15/15回（100％）
取締役 | 阿部　智樹 | 15/15回（100％）
取締役 | 田邨　知浩 | 15/15回（100％）
取締役 | 大久保　柳華 | 15/15回（100％）
取締役（常勤監査等委員） | 林　藤吉郎 | 15/15回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 小宮山　澄枝 | 15/15回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 多喜田　二郎 | 14/15回（93％）
社外取締役（監査等委員） | 福田　素裕 | 15/15回（100％）

（2）具体的な検討内容

取締役会では、経営戦略、重要な契約案件、中期経営計画の策定、予算関連、リスクマネジメント・コンプライアンス関連、取締役会の実行性評価等について審議しました。また、業務執行状況、内部統制システムの整備運用状況、中期経営計画の進捗状況等について報告を受けました。

２.指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を2回開催しており、各委員の出席状況は以下の通りです。

（1）指名報酬委員会の出席状況

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
委員長（代表取締役社長） | 小方　功 | 2/2回（100％）
委員（取締役副社長） | 今野　智 | 2/2回（100％）
委員（社外取締役・監査等委員） | 小宮山　澄枝 | 2/2回（100％）
委員（社外取締役・監査等委員） | 多喜田　二郎 | 2/2回（100％）
委員（社外取締役・監査等委員） | 福田　素裕 | 2/2回（100％）

（2）具体的な検討内容

指名報酬委員会では、取締役の選任、役付取締役の選定、取締役報酬の改定及び個人別の報酬額、株式報酬型ストックオプション発行に関する議案の内容について答申しました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 小方　功 | 1963年７月５日生 |
1988年４月 | パシフィックコンサルタンツ株式会社入社
1993年９月 | ラクーントレイドサービス（個人事業主）創業
1995年９月 | 有限会社ラクーントレイドサービス設立　取締役社長
1996年５月 | 株式会社ラクーンに組織変更　代表取締役社長
2013年５月 | 当社代表取締役社長兼SD統括本部長
2015年２月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 4,563,700
取締役財務担当副社長 経営管理本部長 兼 経営管理本部財務経理部長 | 今野　智 | 1972年１月25日生 |
1994年11月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1998年４月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 公認会計士福田勉事務所入所
1999年１月 | 東京共同会計事務所入所
2000年７月 | 当社入社　財務経理部長
2000年７月 | 当社取締役財務経理部長
2003年４月 | 当社取締役副社長兼財務経理部長
2004年５月 | 当社取締役副社長兼管理部長
2008年７月 | 当社取締役財務担当副社長兼管理部長
2010年12月 | 株式会社トラスト＆グロース（現株式会社ラクーンフィナンシャル）取締役（現任）
2018年５月 | 当社取締役財務担当副社長兼経営管理本部長兼経営管理本部 財務経理部長
2018年７月 | 当社取締役副社長兼経営管理本部長兼経営管理本部 財務経理部長
2018年11月 | 株式会社ラクーンコマース取締役（現任）
2023年７月 | 当社取締役財務担当副社長兼経営管理本部長兼経営管理本部 財務経理部長（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社ラクーンフィナンシャル　取締役
株式会社ラクーンコマース　取締役
| (注)２ | 450,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 経営管理本部 経営企画部長 | 阿部　智樹 | 1979年10月21日生 |
2001年３月 | 当社入社
2004年６月 | 当社セールスマネージメント部 部長
2006年５月 | 当社経営企画室副室長
2008年５月 | 当社事業企画部長
2008年７月 | 当社取締役事業企画部長
2009年５月 | 当社取締役社長室長
2011年５月 | 当社取締役リテイルマネージメント部長
2011年６月 | 当社取締役社長室長
2012年５月 | 当社取締役社長室長兼SD統括本部長
2013年５月 | 当社取締役マーケティング部長
2014年１月 | 当社取締役COREC事業推進部長
2018年５月 | 当社取締役経営管理本部 経営企画部長（現任）
2018年７月 | 株式会社トラスト＆グロース（現株式会社ラクーンフィナンシャル）取締役（現任）
2018年11月 | 株式会社ラクーンコマース取締役（現任）
2018年12月 | ALEMO株式会社（現株式会社ラクーンレント）取締役（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社ラクーンフィナンシャル　取締役
株式会社ラクーンコマース　取締役 株式会社ラクーンレント　取締役
| (注)２ | 218,500
取締役技術担当副社長 | 田邨　知浩 | 1976年９月25日生 |
2000年４月 | 株式会社システムハウス.アイエヌジー入社
2004年２月 | 株式会社ヒューマンシステム入社
2008年６月 | 当社入社
2013年５月 | 当社技術戦略部長
2018年５月 | 当社技術戦略部長兼デザイン戦略部長
2018年７月 | 当社取締役技術戦略部長兼デザイン戦略部長
2019年５月 | 当社取締役デザイン戦略部長
2020年５月 | 当社取締役技術戦略部長兼デザイン戦略部長
2021年５月 | 当社取締役技術戦略部長
2023年５月 | 当社取締役
2023年７月 | 当社取締役技術担当副社長（現任）
| (注)２ | 14,900
取締役 | 大久保　柳華 | 1984年４月17日生 |
2007年４月 | 株式会社バスコス入社
2009年１月 | 当社入社社長室
2012年５月 | 当社社長室広報チーム
2013年５月 | 当社企画開発部戦略チーム
2014年６月 | 当社企画開発部プロモーションチーム
2015年５月 | 当社社長室プロモーションチーム
2020年５月 | 当社社長室
2021年７月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 953

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役（監査等委員） | 林　藤吉郎 | 1969年10月21日生 |
1996年３月 | 株式会社ジャパンスリーブ入社
2005年３月 | 当社入社
2006年５月 | 当社セールスマネージメント部流通開発　　チームリーダー
2008年５月 | 当社OG事業推進部マネージメントチーム
2008年７月 | 当社管理部総務人事チーム
2015年７月 | 当社社長室　内部監査担当
2017年７月 | 当社監査役
2018年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2018年７月 | 株式会社トラスト＆グロース（現株式会社ラクーンフィナンシャル）監査役（現任）
2018年11月 | 株式会社ラクーンコマース監査役（現任）
2019年11月 | ALEMO株式会社（現株式会社ラクーンレント）監査役（現任）
（重要な兼職の状況） 株式会社ラクーンフィナンシャル　監査役 株式会社ラクーンコマース　監査役 株式会社ラクーンレント　監査役
| (注)３ | 5,500
取締役（監査等委員） | 小宮山　澄枝 (注)１ | 1960年２月20日生 |
1987年４月 | 弁護士登録
1987年４月 | 片岡総合法律事務所入所
2002年４月 | 片岡総合法律事務所休職
2002年７月 | 米国ウィスコンシン州立大学ロースクール入学
2004年10月 | 片岡総合法律事務所復職
2006年10月 | 片岡総合法律事務所退所
2006年11月 | 小宮山澄枝法律事務所開設 同事務所所長（現任）
2010年６月 | 株式会社Minoriソリューションズ監査役
2012年10月 | オリックス債権回収株式会社取締役（現任）
2014年７月 | 当社社外監査役
2015年４月 | 国立研究開発法人土木研究所監事
2017年７月 | 全国農業協同組合連合会参事（現任）
2018年７月 | 当社取締役(監査等委員）（現任）
（重要な兼職の状況） 小宮山澄枝法律事務所　所長 オリックス債権回収株式会社　取締役 全国農業協同組合連合会　監事
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役（監査等委員） | 多喜田　二郎 (注)１ | 1953年７月５日生 |
1976年４月 | 株式会社柏そごう(現株式会社そごう・西武)　入社
1979年６月 | 株式会社ソニープラザ(現株式会社スタイリングライフ・ホールディングス)　入社
2005年６月 | 同社執行役員
2010年３月 | 株式会社スタイリングライフ・ホールディングス取締役
2012年３月 | 同社取締役退任
2012年４月 | 同社シェアサービスカンパニーデピュティプレジデント
2013年８月 | 同社グループコンプライアンス本部本部長
2014年７月 | 同社退社
2015年７月 | 当社社外取締役
2018年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役（監査等委員） | 福田　素裕 (注)１ | 1975年12月18日生 |
1998年４月 | 経済産業省九州経済産業局入局
2008年３月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2015年６月 | デロイト中国香港事務所出向
2019年７月 | 有限責任監査法人トーマツ帰任
2020年４月 | 福田素裕公認会計士事務所設立　代表（現任）
2020年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年８月 | 合同会社A.Co-tion　代表社員（現任）
2022年１月 | 監査法人Bloom　代表パートナー（現任）
（重要な兼職の状況） 福田素裕公認会計士事務所　代表 合同会社A.Co-tion　代表社員 監査法人Bloom　代表パートナー
| (注)３ | －
計 | 5,254,453

(注)１．取締役小宮山澄枝、多喜田二郎及び福田素裕は、社外取締役であります。

２．2023年7月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

３．2022年7月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 林藤吉郎　委員 小宮山澄枝　委員 多喜田二郎　委員 福田素裕

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は3名で、その全員が監査等委員であります。当社は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の独立性判断基準を策定し、要件を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

（独立性判断基準）

当社は、社外取締役（監査等委員を含む）またはその候補者が、次のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有しているものと判断する。

１．現在または過去10年間において当社および当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）であった者

２．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

３．当社グループを主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者

４．当社グループの主要な取引先(※2)またはその業務執行者

５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、当社および当社の子会社、関連会社の会計監査に関与した者

６．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）

７．当社グループから年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者

８．過去3年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者

９．上記 1 から 8 までのいずれかに該当する者が重要な使用人(※3)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

(※1)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連　結売上高の2％を超える者をいう。

(※2)当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グルー　プの連結売上高の2％を超える者をいう。

(※3)重要な使用人とは、業務執行取締役、執行役員、部長職以上の使用人をいう。

また、当社では、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、経歴、豊富な経験、高い見識、専門性などを　勘案し、当社の事業経営に対し取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。

当社は社外取締役として小宮山澄枝氏、多喜田二郎氏及び福田素裕氏を選任し、全員を独立役員として指定しております。当社は、社外取締役に対し専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、業務執行を客観的に監査することを期待しております。

小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

多喜田二郎氏は、これまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づき、企業経営に係る幅広い知識と見識を有しており、当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

福田素裕氏は、公認会計士実務を通じて培われた豊富な経験と、財務・会計に関する専門的な知識を当社の監査・監督に反映していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりません。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名はその全員が監査等委員である取締役であり、取締役会においてそれぞれの専門的な知識と経験に基づいて取締役の業務執行を客観的に監査・監督を行うほか、監査等委員会の構成メンバーとして、事業年度ごとの監査方針及び監査実施計画に基づいて監査を実施しております。監査にあたっては常勤監査等委員から主要会議の議事録や会社の現況等について日常的に共有を受けるほか、定期的に内部監査専任者及び内部統制チームによる内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けております。また、監査等委員会として会計監査人から定期的に監査の結果報告と説明を受けるとともに、監査上の検討事項等について意見交換を行うことにより相互の連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

a.監査等委員監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の林藤吉郎と、監査等委員である社外取締役の小宮山澄枝、多喜田二郎、福田素裕の3名によって構成されております。常勤の監査等委員である林藤吉郎は、当社の内部監査及び内部統制を担当した経験があり、監査を通じて当社の業務内容に精通しており、日常の監査で得られた情報を監査等委員である社外取締役に適時に共有することで監査等委員会監査の実効性の確保に努めております。

監査等委員である社外取締役の3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、それぞれの専門的な知識と経験に基づいて取締役の業務執行を客観的に監査・監督しております。小宮山澄枝は弁護士としての豊富な経験と法律に関する専門知識、多喜田二郎はこれまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づいた企業経営に係る幅広い知識と見識、福田素裕は公認会計士としての財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

なお、内部監査専任者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員の職務を補助しております。

b. 監査等委員会の開催回数および出席回数

監査等委員会は常勤監査等委員が議長を務め、月に1度の定時開催に加えて、必要に応じて臨時開催されており、当事業年度においては13回開催されました。2023年4月期における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下の通りです。

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役 | 林　藤吉郎 | 監査等委員会13回
社外取締役 | 小宮山　澄枝 | 監査等委員会13回
社外取締役 | 多喜田　二郎 | 監査等委員会13回
社外取締役 | 福田　素裕 | 監査等委員会13回

ｃ. 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、事業年度ごとに監査方針及び監査実施計画を策定しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人からの監査の実施状況と結果報告の確認、並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。また、代表取締役社長と取締役副社長との会合を毎月実施しており、経営方針や成長戦略、対処すべき課題等について意見を交換しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で監査報告を行っております。

常勤監査等委員は、内部監査専任者及び内部統制チームから、内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・運用状況について適時報告を受ける他、必要に応じてヒアリングに同席するなど緊密に連携しており、会計監査人とは四半期決算ごとに会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見交換を行っております。また常勤監査等委員は子会社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会への出席等で業務上の重要事項や事業の状況等について報告を受けております。

監査等委員会の当事業年度における具体的な検討内容は、取締役会等における取締役の報告及び意思決定プロセスと決定内容の適法性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、会計監査人との監査上の具体的な検討内容（KAM）の協議、取締役（監査等委員を除く）の選任及び報酬等に対する意見決定等となっております。

②内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しております。内部監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門へ通知し、また、必要に応じて取締役会への報告を行っております。なお、改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認を行っております。

b.内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査の実効性を確保するための取組

常勤の監査等委員である取締役は、内部監査専任者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

常勤の監査等委員である取締役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果について報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。

常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

20年間

c.業務を執行した公認会計士

藤井 淳一

原 康二

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者2名、その他11名になります。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査業務実施のための一定の規模・審査体制・監査実績等を勘案して総合的に判断し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会において、有限責任監査法人トーマツに解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと十分コミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,000 | － | 35,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,000 | － | 35,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬(a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | 560
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 560

提出会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務相談等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2023年4月27日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当該方針の内容は次のとおりです。

役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内でその報酬額を、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監査等委員である取締役は、基本報酬のみを支払うこととします。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績等に応じて世間水準、業績（来期以降の見込みも加味する。）、従業員の平均年収を考慮した上で決定しております。

業績連動報酬等は、非金銭報酬等である株式報酬型ストック・オプションのみとし、EBITDAの3～5％の範囲内の額を評価額の総額（子会社取締役付与分を含む。）として毎年定時株主総会終了後の一定の時期に付与するものとし、付与数は役位、職責、実績等に応じて決定しております。

金銭報酬等である業績連動報酬等は支給せず、非金銭報酬等である業績連動報酬等は金銭報酬の額の300％を超えない評価額の範囲内で支給するものとします。

なお、取締役会は、代表取締役社長である小方　功に各取締役の基本報酬の額の決定を委任し、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、実績等に応じて決定しております。委任した理由は、業績等を勘案しつつ各取締役の役位、職責、実績等に応じた評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申を得ることで、その妥当性等について確認をしております。

②役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 166,885 | 130,680 | 36,205 | － | 36,205 | 5
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 10,800 | 10,800 | － | － | － | 1
社外役員 | 15,480 | 15,480 | － | － | － | 3

（注）１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.業績連動報酬として、取締役（監査等委員を除く）に対して株式報酬型ストック・オプションを支給しております。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法は、「①役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりです。

当該報酬は非金銭報酬であり、上記報酬はストック・オプションとして割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。

３.当事業年度末日現在の取締役（監査等委員を除く）は５名（うち社外取締役は０名）、取締役（監査等委員）は４名（うち社外取締役は３名）であります。

４.取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。さらに、上記報酬とは別枠で、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、５名（うち社外取締役は0名）です。

５.取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年7月28日開催の第22回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名（うち社外取締役は３名）です。

③役員ごとの報酬等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。また、当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式（非上場株式）のみ保有しております。

②株式会社ラクーンホールディングスにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ラクーンホールディングスについては以下のとおりであります。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 26,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －