第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年９月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(注) １．発行済株式のうち800株は、現物出資によるものであります。
２．発行済株式のうち1,302株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計4,055,730円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総 数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円) |
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2015年７月１日 (注)１ |
3,238,200 |
6,476,400 |
－ |
709,262 |
－ |
1,000,262 |
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2018年11月20日 (注)２ |
1,302 |
6,477,702 |
2,027 |
711,290 |
2,027 |
1,002,290 |
(注) １．株式分割(１：２)によるものであります。
２．譲渡制限付株式としての有償第三者割当
発行価格 １株に付き3,115円
発行総額 4,055,730円
譲渡制限期間 2018年11月20日～2021年11月19日
株式の割当の対象者及び人数
並びに割り当てる株式の数 当社取締役及び執行役員 ３名 1,302株
(5) 【所有者別状況】
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2019年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式140株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に40株含めて記載しております。なお、自己株式140株は株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使の基準日現在の実質的な所有株式数は140株であります。
(6) 【大株主の状況】
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2019年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
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計 |
－ |
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(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
(注) 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式40株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年６月30日現在 |
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所有者の 氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
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(自己保有株式)
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東京都渋谷区恵比寿 一丁目21番３号 |
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計 |
－ |
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(注) 上記の他に単元未満株式として自己株式を40株所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
単元未満株式の買取りによるものであります。
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区 分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
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当期間における取得自己株式 |
31 |
124,465 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
140 |
－ |
171 |
－ |
(注)当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、将来の成長のための投資や事業展開の状況、各期の経営成績及び財政状態といった点を総合的に勘案しつつ、配当性向22.5％を目安に配当を実施することを基本方針といたします。
当社は、期末配当及び毎年12月31日を基準日とする中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。また、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は22.3％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、迅速かつ適切なディスクロージャー（情報開示）の実施と、意思決定における透明性及び公平性を確保することがバランスのとれた経営判断につながり、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるうえで重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役社長渡邉哲男を議長とし、取締役木内健二、社外取締役鈴木一夫及び社外取締役洲崎智広の４名で構成しており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。また、当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役３名）の計３名により構成されております。監査役は、取締役会の他、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等により経営の監視を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社経営の意思決定機関である取締役会には、社外取締役２名及び社外監査役３名が出席しており、外部からの監視及び監督機能を果たしております。また、監査役は社内においては内部監査担当者と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、監査体制は適正に保たれていると考えております。さらに内部監査担当者は、内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的に検証しており、その改善に努めております。以上より、業務執行及び経営の監督が有効かつ効率的に機能するとの認識のもと現在の企業統治の体制を採用しております。
ハ．当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組み
2019年９月26日現在における当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役会の適時適切な意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行える体制を整えております。各取締役は、取締役会で決議された「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従って経営を執行しており、また各従業員は社内規程や業務マニュアルに従って業務を遂行しております。
これらの経営上の意思決定や業務活動については、定期的な監査役監査及び内部監査により内部統制を働かせております。
また、当社では業務の適正を確保するため以下の体制をとっております。
a) 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、職務の執行が、法令、定款並びに社会規範・倫理、社内規程等に適合することを確保し、適正かつ健全に行われるためのコンプライアンス体制を構築いたします。コンプライアンス体制の徹底を図るため、経営企画室が全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努めます。
また、内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、各部署の職務執行に関するコンプライアンスの遵守状況等について監査し、その内容について代表取締役及び監査役に報告いたします。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理いたします。取締役、監査役及び内部監査担当者から要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとします。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等）については、それぞれの対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を適時行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画室が行い、その実効性を確保いたします。
新たに生じた重要なリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとします。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを職務分掌規程、職務権限規程等に明確に定め、適切に権限を委譲し効率的に職務を遂行いたします。取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は取締役会規程に定め、その他の重要事項の審議若しくは決定を行う機関として、関連する社内規程に従い各機関を設置いたします。
中期経営計画及び単年度の経営計画に基づき、各部署において目標達成に向けて職務を遂行することとし、毎月開催される取締役会において月次業績のレビューを行い、必要に応じて改善策、目標修正を講じます。
e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業全体における業務の適正かつ効率的な業務運営を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社を適切に管理いたします。また、内部監査担当者は必要に応じて、全体の内部統制の有効性について監査を行います。
f) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、内部監査担当者と協議の上、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととします。また、監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課等については、監査役の同意を得た上で決定するものとします。
g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
取締役は、法定の事項以外に、取締役の不正行為、法令・定款違反等重要な事項については、監査役に対し、速やかに報告を行うものとします。また、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。さらに、監査役に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしないこととします。
h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査法人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保するものとします。また、監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項に関しても、取締役及び使用人並びに監査法人に対して報告を求めることができることとします。
ロ．リスク管理体制の整備の状況等
経営に重大な損失を与えるリスクについては、各々の対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的なリスクに対する監視及び全社的な対応についてはリスク管理統括責任者が対応することでリスク管理を行っております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は各社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定規約を締結しております。当該契約に基づいた損害賠償責任の限度額は1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は５人以内とする旨定款に定めております。
ホ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
a) 役員の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
b) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
c) 中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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５．2017年９月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役の員数は２名であり、２名ともに東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外監査役の員数は３名であります。
社外取締役である鈴木一夫は、弁護士としての専門的な知識及び豊富な経験が当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役である洲崎智広は、他社における役員等の経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役である長又義郎は、長年にわたる監査役としての経験と、幅広い識見に基づいた公正普遍的観点からの監査を期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役である山本祐紀は、税理士としての高度な知識・知見等に基づいた監査を期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役である池田一男は、米国公認会計士の資格及び財務ならびに会計に関する相当な知見・経験を持つことから、企業経営全般における高い見地に基づいた監査を期待し社外監査役に選任しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係等はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、東京証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反の恐れが生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、監査の視点から積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であり、監査役山本祐紀氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は監査の方針、職務の分担等を監査役会において定め、取締役、内部監査担当者、従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
②内部監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、内部監査担当者２名が行っております。ただし、監査の対象部署が内部担当者の分掌業務であるときは、代表取締役社長の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務活動の改善及び適切な運営に向け具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査責任者は監査役及び会計監査人とも密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツと監査契約
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 下条修司
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 中山太一
ハ．業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 ２名、その他 ６名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、以下の点を勘案し総合的に判断しております。
・監査法人の品質管理
（日本公認会計士協会による品質レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果を参照）
・監査チームの独立性及び専門性
・監査報酬（報酬単価・監査時間・同等規模の他監査法人の監査報酬等を勘案）
・取締役、監査役及び使用人とのコミュニケーション
・会社法第340条第一項各号に定める事項
その結果、当該監査法人は適格と判断し、会計監査人に選定しております。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「ニ．監査法人の選定方針と理由」に掲げた事項等に基づき、総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く）
（前連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務顧問契約等に係る対価1,500千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務顧問契約等に係る対価1,500千円を支払っております。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画に基づく監査工数により合意のもとに決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査方法、及び監査内容を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2005年12月15日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。さらに、2018年９月26日開催の第15回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権として、年額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、監査役の報酬限度額は、2005年12月15日開催の臨時株主総会の決議により、年額50百万円以内となっております。
株主総会で決定する限度内で経営内容および経済情勢を勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。また、当社の役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会となっております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(注) 当事業年度末現在の取締役は４名（うち社外取締役は２名）、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役の報酬の決定過程においては、取締役会は、株主総会で決議された範囲内で、業績等を総合的に勘案して取締役の報酬総額を審議・決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。