第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
8,320,000 |
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計 |
8,320,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末 現在発行数(株) (2025年３月31日) |
提出日 現在発行数(株) (2025年６月25日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2019年８月１日(注) |
－ |
2,080,000 |
△296,317 |
301,000 |
△134,426 |
－ |
(注) 2019年６月26日開催の定時株主総会決議において、欠損を填補する目的で資本金の額の減少及び資本金の額の
減少並びに剰余金の処分について承認可決されました。その結果、当該連結会計年度において資本金の額は
296,317千円減少し、資本準備金の額は134,426千円減少しました。
なお、当該減資は払戻しを行わない無償減資であり発行済株式総数は変動ありません。
（５）【所有者別状況】
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(％) |
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式63,759株は、「個人その他」に637単元、「単元未満株式の状況」に59株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2025年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
②【自己株式等】
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2025年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式)
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
普通株式 |
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
63,759 |
－ |
63,759 |
－ |
３【配当政策】
当社グループは、将来にわたる企業価値向上のために内部留保の充実及び業容拡大のための先行的な投資を優先する方針とし、将来的には業績や景況感等を総合的に勘案しながら株主様への配当方針を検討いたします。
期末配当につきましては、当事業年度の業績において、営業損失及び経常損失を計上したこと、並びに収益構造の改善や財務体質の強化に備えるための内部留保の確保を勘案し、株主の皆様には誠に申し訳ありませんが、無配とさせていただきます。
当社は、株主の皆様のご期待に応えられるよう努めてまいりますので、今後とも何卒一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
なお、当社の配当の決定機関は株主総会であり、また、定款において中間配当については取締役会で決定することができる旨定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社員、株主及び社会にとって存在価値のある企業であり続ける。」という経営理念のもと、お客様をはじめ、株主・投資家の皆様・取引先・従業員等、各ステークホルダーに対する企業価値を高めるにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の最重要課題のひとつであると認識しております。
「迅速で効率的な経営」「経営の透明性の確保」「コンプライアンス」を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況における取締役等の人数は、2025年６月24日開催の定時株主総会終結後の人数を記載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
Ⅰ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、下記記載の体制のもとで、監査役による実効的かつ充実した監査が行われており、経営陣に対するガバナンスが有効に機能しているものと認識しております。
当社の取締役会は、社外取締役1名、社内取締役３名で構成され、監査役会は常勤の社外監査役1名、非常勤の社外監査役1名と社内監査役1で構成されております。取締役会は、月１回開催される定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会において、当社の業務執行に関する重要事項の決定及び取締役会の決定に基づく業務執行方針の協議を行っております。
監査役は、監査役会を月１回以上開催し、監査役会で定めた監査方針および業務分担に従って、厳正に取締役の職務遂行をチェックしております。
こうした現在の体制により経営の公正性及び透明性が適正に確保されているものと判断し、当該体制を採用しております。
[コーポレート・ガバナンス体制の模式図]（2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在）
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関して、取締役会決議において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり決議しております。
1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、取締役及び使用人が法令・定款をはじめ社内規程・社会規範を尊重する行動ができるよう、「企業行動基準」を定めるものといたします。
ロ．コンプライアンス統括責任者を任命した「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスを社内に定着させていくための仕組みに関する事項、啓発教育及びコンプライアンス上の問題等を審議し、その結果を取締役会に適時報告いたします。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・安全かつ検索及び閲覧可能な状態で保存、管理いたします。
3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．企業活動の持続的発展を脅かすリスクに対処するため、社長を委員長とする、「リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理規程」を定め同規程に基づき、全社的なリスク管理体制を構築するとともに、その活動内容を取締役会に適時報告いたします。
ロ．不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する危機管理体制を整えるものといたします。
4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．将来の事業環境を見据えた経営方針のもと中期経営計画及び年度計画を策定し、全社的な目標を掲げ、その達成と重点事項の推進に向けて職務を執行いたします。
ロ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として「取締役会」を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催いたします。
ハ．取締役、監査役及び各部門長で構成する「経営会議」を毎月１回開催し、経営状況の把握を容易にし、各部門間での情報の共有を図ります。また、経営に関する重要事項において討議し、その審議を経て「取締役会」で執行決定を行います。
ニ．取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」において定め実行いたします。
5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は経営企画部門に関連事業グループを置き、社内規則に従い子会社を指導いたします。
ロ．当社は、子会社の取締役の職務執行を監視・監督いたします。
ハ．監査役は、子会社に対して必要に応じて業務の状況について報告を求め、子会社の業務の適正性を監視いたします。
ニ．子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質等を踏まえ、自立的に内部統制システムを整備することを基本といたします。
6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は現在のところ監査役の職務を補助すべき専任部門・スタッフは置いておりませんが、監査役会又は、監査役から求められた場合には、監査役会又は、監査役と協議のうえで決定いたします。
7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の実施のため、監査役会又は、監査役の職務を補助すべき専任部門・スタッフを置く場合は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮・命令下で職務を遂行する体制を確保するとともに、人事評価、異動、懲戒処分は、監査役会又は、監査役の同意を得なければならないものとしております。
8)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について、「取締役会」「経営会議」「子会社報告会」にて定期的に報告いたします。
ロ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実を知った場合は、遅滞なく当社の監査役に報告いたします。
ハ．前項に関わらず、当社の監査役は必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものといたします。
9)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の報告者に対する秘密厳守及び不利益な処遇のないことを保証しています。
10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役が職務の執行において生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務について生ずる費用又は債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行うことといたします。
11)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．当社の監査役による「監査役会」を毎月１回以上開催し、監査計画に基づく監査の実施状況や監査役間での経営情報の共有化等監査の充実を図ります。
ロ．当社の監査役は、監査の実施にあたり、監査役独自に収集した業務執行の状況を踏まえつつ、内部監査室、会計監査人とも情報交換に努め、相互に連携し、監査の実効性を確保いたします。また、必要に応じ自らの判断で、弁護士、その他外部アドバイザーを活用するものといたします。
12)反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備状況
イ．当社は、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応いたします。社会的正義を実践するために社内規程等を定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断いたします。
ロ．反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等から情報収集に努めます。社内に向けて対応方法等の周知を図り、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を整備いたします。
・リスク管理体制の整備の状況
当社企業グループでは、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を構築するために、リスクについての調査を行い、重要なリスクの洗い出しを行っております。これらのリスクに対する予防と発生した場合の対応体制および各担当部署のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、リスクカテゴリー毎の管理担当部門を設置するほか、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し、内部監査室と連携して、全社的なリスク管理体制の整備を行っております。
直面する事業リスク等に対する管理の重要性を十分認識した上で、体制強化や管理手法の高度化を図るとともに個々のリスクのコントロールを行い、経営の健全性の確保と収益力の向上を実現するため、リスク管理に取り組んでおります。
・責任限定契約の内容の概要
当社と、現任の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、取締役として有用な人材の招聘を行うことができるよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆О保険）を保険会社との間で締結しております。
その契約の内容の概要は、取締役４名及び監査役３名の計７名を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものであります。なお、当該保険の保険料につきましては、社外取締役の同意を得て、会社が負担することとしております。
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任議決は累積投票によらない旨を定款で定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
１) 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失による損害賠償責
任を負った場合、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。こ
れは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分発揮できることを目的としたためであります。
２) 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様のご支援、ご協力に応えるためであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・株式会社の支配に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代永 拓史 |
16回 |
16回 |
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半田 基実 |
16回 |
16回 |
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辻 隆章 |
16回 |
16回 |
|
小山 脩 |
16回 |
16回 |
取締役会における具体的な検討内容は主に下記のとおりであります。
（主な検討内容）
・中期事業計画の策定および進捗状況の件
・経営方針策定の件
・決算承認の件
・決算短信等開示書類承認の件
・計算書類等承認の件
・定時株主総会の招集に関する件
・当社の代表取締役の選定および執行役員の選任に関する件
・当社の内部統制システムの整備および方針に関する件
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書承認の件
・サステナビリティに関する取り組みの件
・重要な規定・規則の制定および改廃の件
・子会社の取締役選任の件
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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1994年４月 ノベル株式会社入社 1998年７月 キヤノン株式会社入社 2002年２月 フユーチャーシステムコンサルティング株式会社（現フューチャーアーキテクト株式会社）入社 2005年１月 当社入社 執行役員 2005年６月 当社取締役副社長 2006年６月 当社代表取締役副社長 2006年10月 当社代表取締役社長 2008年11月 株式会社ＮＢＩ設立代表取締役（現任） 2012年６月 当社 取締役退任 2019年４月 ポートホールディングス株式会社 取締役 2019年６月 当社代表取締役社長（現任） |
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1990年４月 日立システムエンジニアリング株式会社 （現株式会社日立ソリューションズ） 1997年９月 株式会社ディレク・ティービー 2000年６月 株式会社キュー システム開発部門 ディレクター 2002年10月 株式会社 USEN 2003年２月 同社 システム部長 2009年５月 株式会社レコチョク システム戦略担当部長 2009年６月 同社 システム本部長 2013年３月 夢の街創造委員会株式会社（現株式会社出前館） システムグループ 執行役員兼マネージャー 2013年５月 夢の街創造委員会株式会社 取締役システム管掌 2013年５月 株式会社薩摩恵比寿堂 取締役（兼任） 2014年４月 株式会社LUXA（現auコマース＆ライフ株式会社）システム戦略担当 2016年６月 同社 執行役員 開発統括本部長 2023年４月 同社 サービス開発本部副本部長 2023年６月 当社 取締役経営企画室長(現任)
2024年２月 イメージ情報システム株式会社代表取締
2024年６月 株式会社エンジニアファーム取締役（現 2024年12月 株式会社バニヤンズ取締役（現任） |
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1995年４月 株式会社マクニカ 入社 1998年４月 日本ゴア株式会社 入社 2016年８月 株式会社メガスポーツ 入社 2016年10月 株式会社メガスポーツ 取締役 2018年11月 光通信株式会社 入社 2019年11月 Oakキャピタル株式会社 入社 2019年11月 Oakキャピタルインベストメント株式会社 取締役 2021年６月 スターリング証券株式会社 入社 2022年４月 キャロットキャピタル株式会社 取締役 2022年12月 3PLATZ株式会社 執行役員 2023年６月 キャロットキャピタル株式会社 代表取締役(現任) 2023年６月 当社取締役経営管理部長(現任) 2024年６月 株式会社エンジニアファーム取締役（現 任） 2024年12月 株式会社バニヤンズ取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1969年４月 株式会社神戸製鋼所入社 1991年４月 同社新分野事業部企画管理部長 1993年11月 同社電子・情報事業本部ＦＡ・ロボット本部 営業部長 1998年１月 同社理事 1998年６月 コベルコシステム株式会社 取締役企画管理部長 1999年７月 同社常務取締役 2003年７月 同社専務取締役 2006年４月 同社取締役副社長 2008年４月 同社取締役会長 2009年４月 同社顧問 2013年４月 日本電通株式会社顧問 2015年７月 ＴＭＩソリューションズ株式会社（現ＮＤＩソリューションズ株式会社）出向 代表取締役会長 2018年４月 同社顧問 2019年６月 当社社外取締役（現任） |
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監査役 (常勤) |
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1979年４月 第一勧業銀行(現みずほ銀行)入行 1988年９月 浙江第一銀行出向（香港子会社 現OCBC Wing Hang Bank） 1993年４月 第一勧業銀行新橋支店 課長 横浜駅前支店 副支店長 1998年３月 広州駐在員事務所 主席代表 2002年８月 みずほコーポレート銀行 中国営業推進部次長 2005年４月 同行 業務監査部 業務監査役 2006年４月 株式会社安川電機出向 中国業務企画部長 2008年４月 みずほキャピタル株式会社 執行役員 海外投資部長 2016年６月 株式会社エス・ディー・エス バイオテック 取締役・監査等委員 2022年６月 当社常勤監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役２名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、経営の健全性及び透明性を向上させることを目的として、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有効に監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験、専門性の高い知識など幅広い知見と経験をもち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督又は監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。さらには、内部監査からも必要に応じて内部統制の状況に関する報告を受けております。
当社社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役小山脩氏は、大手企業から、当該企業のＩＴ事業子会社に転籍後に代表取締役の経歴を有しており、同業界の人脈を期待するとともに、コンプライアンス意識の醸成の一助を期待しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役酒井朗氏は、長年の金融業界における豊富な経験と知識を有し、上場企業の監査等委員である取締役としての経験もあります。これらの経験や知見をもとに、独立した客観的な立場で当社を適切に監査していただくことを期待しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役水野晃氏は、法曹界出身者であり、弁護士としての豊富な知識と経験、および高い見識と専門知識に基づく助言・提言をいただき、当社経営判断の助けとなるとともに、当社グループの経営監視機能の強化に繋がることを期待しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、常勤社外監査役と内部監査室が往査により監査を行っており、非常勤監査役は、常勤社外監査役から往査の概要のほか、非常勤監査役が出席していない重要な会議の概要についても報告を受けております。また、常勤社外監査役及び非常勤監査役は、会計監査人から年間監査計画、四半期レビュー結果や監査報告等を受けるとともに、活発な意見交換を行っております。
さらに、社外取締役または社外監査役の監督または監査に資するよう、監査役監査と内部監査室による監査の結果については定期的に取締役会へ報告されるほか、内部統制システムに不備が発見された場合の状況など、取締役会において社外役員から出された意見については、内部統制体制の改善及び以降の監査の実施において、十分に考慮するよう努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ 監査役監査の組織、人員及び手続について
ⅰ．当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されております。
ⅱ．監査役監査の手続き、役割分担については期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の酒井朗は各種重要会議への出席、重要書類の閲覧、各部署への往査と子会社の実地調査等を担っており、非常勤監査役の西村馨、水野晃は取締役会等の限定的な重要会議への出席と役割を分担しております。
ⅲ．各監査役の経験及び能力
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氏名 |
経験及び能力 |
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常勤監査役（社外） 酒井 朗 |
上場企業の監査等委員である取締役としての経験を有し、これらの経験や知見をもとに、独立した客観的な立場で当社を適切に監査していただくことができます。 |
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非常勤監査役 西村 馨 |
他社での豊富な経験とともに、当社の取締役を務めた経験にともなう知識と経験を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただきます。 |
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非常勤監査役(社外) 水野 晃 |
法曹界出身者であり、弁護士としての知識と専門性、経験、高い見識に基づく助言・提言をいただき、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただきます。 |
ｂ 監査役及び監査役会の活動状況
ⅰ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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酒井 朗 |
16回 |
16回 |
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鹿野 裕司 |
16回 |
16回 |
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日原 仰起 |
16回 |
15回 |
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西村 馨 |
11回 |
11回 |
ⅱ.主な決議事項は、監査役監査方針、監査計画、職務分担、会計監査人の重任、監査報告等
ⅲ.監査役会の主な検討事項
・内部統制の整備
「内部統制システムの基本方針」の取締役会でのフォロー
・重要監査項目等
コンプライアンス態勢の運営状況
リスク管理態勢の運営状況
・会計監査人の監査の相当性
監査計画と監査報酬の適切性
監査の方法及び結果の相当性
監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制
・競合取引・利益相反
「取締役業務執行確認書」による申告
・不祥事等の対応
事故の発生の都度、再発防止策等の点検等
ⅳ.常勤監査役及び非常勤監査役の活動状況
・代表取締役，取締役へのヒアリング
年２回実施
・重要会議への出席
取締役会，子会社の経営会議等
・重要な決裁書類等の閲覧
稟議書(子会社を含む)
・往査
子会社が運営している施設等
・取締役会，監査役会での意見表明
四半期に１回、必要に応じて表明
・社外取締役との連携
四半期に１回面談実施
・三様監査連絡会の開催
四半期に１回実施
② 内部監査の状況
ａ 内部監査につきましては代表取締役社長の直属の独立した組織として内部監査室を設置し、内部監査室長を任命しております。
ｂ 内部監査業務の状況
当社グループの事業執行状況について、法令等の順守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産保全の観点から、全業務のプロセスに関して内部統制監査を中心に実施し、公正かつ客観的な立場で改善のための助言・勧告を行っております。内部監査室は監査役との定期的な情報交換を実施し監査結果及び内部統制状況を監査役に報告しており、会計監査人を含めた三様監査の一翼を担っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
監査法人アリア
ｂ 継続監査期間
2019年以降の6年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 茂木 秀俊
業務執行社員 萩原 眞治
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士１名、公認会計士合格者１名、その他１名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の再任、解任、不再任及び選任の決定方針を次の通りとしております。
ⅰ．会計監査人の任期は１年とし、再任を妨げない。
ⅱ．会計監査人の再任、解任、不再任及び選任の関する決議は会社法の規定に則り、決議する。
ⅲ．監査役会は第48期事業年度の会計監査について評価を実施したうえで、その妥当性を確認し、第49期事業年度
における会計監査人の再任決議を行いました。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は会計監査人の評価を以下の項目で実施しております。
ⅰ．監査計画の妥当性
ⅱ．監査チームの期初・期中・期末の監査対応
ⅲ．会計監査の職務実行状況及び品質管理体制
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c．監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査の有効性と効率性を評価項目とし、当社の事業規模・特性に見合った業務量ならびに品質が確保されているかを検証のうえ決定しております。
d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況や報酬見積りの算出状況を確認および検討した結果、会計監査人の報酬等は監査品質を維持向上していくために合理的かつ妥当な水準であると判断いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおり定めております。
当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
[基本報酬に関する方針]
（a）取締役の報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを付与し決定運用
いたします。
（b）当社の個々の取締役の報酬は、すべて固定報酬とし、次の報酬方針に従って、社外取締役及び監査役の助
言・提言を考慮し、公正性・透明性を確保し、取締役会において決定いたします。
（報酬方針）
・業務執行取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総枠の中で、月例の固定報酬とし、役位間、従業員、同業他社、地域水準等と比較して、バランスに配慮したものであること。
・業績との整合性を図るほか、具体的・合理的な経営指標に基づいたインセンティブの設定等、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資する意識付けを図るものであること。
・社内外の優秀な人材を確保することができる水準であること。
・非業務執行取締役の取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総枠の中で、業務執行取締役の報酬とのバランスに配慮したものであること。
・社外取締役として、経営に対する監督機能を適切に行うことができ、また、その独立性を保ち得るものであること。
（c）上記報酬方針に従い、個々の報酬部分については、役位間、従業員とのバランス等を配慮し、取締役就任
年数、業務実績等を勘案のうえ加減できるものとしております。
取締役の報酬総額は、2001年５月開催の定時株主総会において、取締役について年額１億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。
なお、当事業年度においても、これら手続きに則り、取締役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその決定が決定方針に沿うものである判断しております。
ⅱ. 監査役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
2001年５月開催の定時株主総会において、監査役の報酬総額は年額5,000万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名であります。
なお、その報酬総枠以内を条件に、監査役会において協議し決定することとしております。
当事業年度の役員の報酬については、取締役の個人別の報酬等に関する方針及び内容について審議を行い、社外取締役及び監査役の助言・提言を受け、取締役会において決定をしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額 (千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
その他の報酬 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．当社の役員報酬は基本報酬のみであり、非金銭報酬等は含まれておりません。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
Ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引関係強化の目的で保有していることから、取引内容の変更等が発生した際には、社内規程に則り、取締役会で保有継続の是非を審議いたします。
Ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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Ⅲ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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保有目的は、取引関係の強化のためであります。
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。