第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,698,000

7,698,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成29年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,570,000

3,570,000

  東京証券取引所

  JASDAQ

    (スタンダード)

 単元株式数

   100株

3,570,000

3,570,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成19年1月10日 (注)

2,380,000

3,570,000

191,445

191,230

 (注)平成18年11月30日開催の取締役会決議により、平成19年1月10日付で株式1株を3株に分割しております。

 

(6)【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

8

5

4

2

378

398

所有株式数(単元)

33

178

17,253

19

49

18,163

35,695

500

所有株式数の割合(%)

0.1

0.5

48.3

0.1

0.1

50.9

100.00

 (注)自己株式41,595株は、「個人その他」に415単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しておりま

    す。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(有)タイムラー

東京都大田区久が原6-12-16

1,710,000

48.46

千村岳彦

東京都大田区

960,000

27.21

小堀元裕

東京都千代田区

143,400

4.06

吉岡裕之

大阪府東大阪市

91,200

2.58

水元公仁

東京都新宿区

90,000

2.55

大重知弘

愛知県刈谷市

51,000

1.45

関家一馬

東京都渋谷区

50,000

1.42

千村紫乃

東京都大田区

45,000

1.28

千村勇貴

東京都大田区

45,000

1.28

井坂俊達

東京都千代田区

16,200

0.46

3,201,800

90.74

 (注)1. 当社は自己株式を41,595株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

    2. 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式  41,500

完全議決権株式(その他)

普通株式3,528,000

35,280

単元未満株式

普通株式   500

発行済株式総数

3,570,000

総株主の議決権

35,280

 

②【自己株式等】

平成29年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

システム・ロケーション株式会社

東京都目黒区東山

2-6-3

41,500

41,500

1.16

41,500

41,500

1.16

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

41,595

41,595

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。配当につきましては経営体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた株主への還元を行っていく所存であります。
 当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
 第49期の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり17円の配当を実施いたしました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境に対応すべく、財務体質の強化と新規事業に対する積極的な展開に活用していきたいと考えております。

    当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
  めております。
   なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成29年6月23日
定時株主総会決議

59,982

17

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

415

2,535

935

1,711

834

最低(円)

194

290

622

540

484

  (注)最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

 11月

 12月

平成29年1月

 2月

 3月

最高(円)

623

573

674

834

818

808

最低(円)

525

540

561

674

754

725

 

 

5【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

千村 岳彦

昭和35年6月2日生

 

昭和58年3月

慶応義塾大学 商学部卒業

昭和58年4月

山一證券㈱入社

昭和58年11月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

平成4年7月

当社創業 営業部長

平成5年5月

当社取締役就任

平成8年7月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注 3)

960,000

常務取締役

経営企画部長

兼 グローバ

ル事業室長

前田 格

昭和43年3月9日生

 

平成3年3月

慶應義塾大学 商学部卒業

平成3年4月

安田火災海上保険㈱

 

(現 損害保険ジャパン日本興亜㈱)入社

平成14年5月

当社入社 営業部担当課長

平成17年1月

当社事業開発部長就任

平成17年10月

当社取締役就任

平成18年6月

当社システム部管掌役取締役就任

平成19年6月

平成26年4月

 

平成29年4月

当社常務取締役就任(現任)

当社企画開発部長 兼 グローバル事業室長就任

当社経営企画部 兼グローバル事業室長就任(現任)

 

 (注 3)

15,500

常務取締役

営業部長

内村 裕一

昭和40年4月3日生

 

昭和63年3月

法政大学 経営学部卒業

昭和63年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

平成13年2月

当社入社 営業担当部長

平成18年1月

当社営業部長就任(現任)

平成18年6月

平成29年6月

当社取締役就任

当社常務取締役就任(現任)

 

(注 3)

10,000

取締役

管理部管掌

井坂 俊達

昭和44年11月12日生

 

平成2年11月

井上斎藤監査法人(現 あずさ監査法人)入所

平成4年3月

慶應義塾大学 経済学部卒業

平成8年9月

メリルリンチ証券会社入社

平成12年5月

井坂公認会計事務所開業

平成13年11月

㈲エフ・ティ・アイ取締役就任

平成17年1月

当社監査役就任

平成18年6月

当社常勤監査役就任

平成27年6月

当社管理部管掌取締役就任(現任)

 

(注 3)

16,200

取締役

ICT部長

林 雅大

昭和50年9月20日生

 

平成10年3月

茨城大学 理学部卒業

平成10年4月

㈱インテック入社

平成15年10月

平成18年3月

㈱タイムインターメディア入社

当社入社

平成19年4月

当社事業開発部課長就任

平成26年4月

平成26年6月

 

平成29年4月

当社企画開発部事業開発室長就任

当社企画開発部IT技術室管掌取締役就任

当社ICT部長就任(現任)

 

(注 3)

1,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

-

(注 1)

永野 竜樹

昭和34年4月16日生

 

昭和58年3月

慶應義塾大学 商学部卒業

昭和58年4月

中央信託銀行㈱(現三井住友信託銀行㈱)入社

平成16年8月

RGアセットマネジメント㈱代表取締役就任

平成17年2月

当社監査役就任

平成24年2月

平成24年4月

トーセイ㈱監査役就任(現任)

RGアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド(BVI)取締役

RGアセット・マネジメント・サービシーズ・リミテッド(HK)ディレクター兼代表パートナー

平成26年6月

当社取締役就任(現任)

平成28年2月

オールニッポン・アセットマネジメント株式会社 常務取締役管理本部長兼ファンド管理部長(現任)

 

 

(注 3)

0

常勤監査役

(注 2)

小島 寔

昭和17年9月13日生

 

昭和41年3月

慶應義塾大学 商学部卒業

昭和41年4月

中央信託銀行㈱(現三井住友信託銀行㈱)入社

平成7年3月

同取締役 市場営業部長

平成10年6月

同社常務取締役 市場営業部長

平成11年7月

中央三井信用保証㈱副社長

平成14年11月

㈱宅地開発研究所取締役

平成15年6月

日本不動産総合評価トラスト㈱

 

取締役

平成18年6月

当社監査役就任 (現任)

 

(注 4)

10,000

監査役

(注 2)

鈴木 清雄

昭和16年11月17日生

 

昭和40年3月

昭和40年4月

慶應義塾大学 商学部卒業

中央信託銀行㈱(現三井住友信託銀行㈱)入社

平成8年5月

中信リース㈱出向 取締役

平成13年6月

アドヴァンス経営管理事務所(社会保険労務士)開業(現任)

平成16年6月

当社常勤監査役就任

平成18年6月

当社常勤監査役退任

平成21年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注 5)

2,100

監査役

(注 2)

山中 雅雄

昭和37年7月24日生

 

昭和60年3月

早稲田大学 法学部卒業

平成9年4月

第二東京弁護士会登録

平成14年10月

大成再保険株式会社取締役就任

平成20年4月

ルネス総合法律事務所パートナー就任(現任)

平成24年5月

株式会社チヨダ監査役就任(現任)

平成27年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注 5)

0

1,014,800

 (注1)取締役 永野竜樹は、社外取締役であります

 (注2)監査役  小島寔、鈴木清雄、山中雅雄は、社外監査役であります。

  (注3)平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

  (注4)平成26年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

  (注5)平成29年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、平成27年5月20日開催の取締役会において、内部統制システムの整備について決議しております。基本方針の概要は、以下のとおりです。

 

1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)全役職員の日常活動における行動基準であり、かつコンプライアンスの基本方針及び遵守基準である「システム・ロケーション株式会社倫理・行動規範」の浸透を図るとともに、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンスの徹底と企業倫理の確立を図る。

(2)代表取締役社長を委員長とする内部監査委員会がコンプライアンスの推進及び徹底を図るための協議・調整を行う機関となり、管理部長が「実施統括責任者」としてコンプライアンスの推進・徹底を図るため、組織・体制を整備するとともに、違法行為などに関する情報把握ルートの確保を図るため、内部通報制度を「コンプライアンス管理規程」内において設ける。

(3)「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立を図る。

(4)内部監査を実施して不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。

 

2.取締役の職務の執行にかかる情報の保持及び管理に対する体制

(1)取締役の職務の執行にかかる情報については、法令、定款及び「文書管理規程」に基づき、適切かつ安全に管理する。

(2)情報セキュリティ管理についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の管理を徹底する。

(3)内部監査委員会は「コンプライアンス管理規程」に基づいて、取締役、従業員に対して、法令、定款、「文書管理規程」に則った文書の保存、管理を適正に行なうように指導する。

(4)取締役及び従業員は、取締役の職務の執行にかかる情報を適切かつ確実に、取締役または監査役が閲覧を要求した場合に、いつでも閲覧及び検索が可能な状態で保管しておく。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)会社が直面するリスクを管理するために策定された「リスク管理規程」の取締役及び従業員への浸透を図る。

(2)「リスク管理規程」に従い、リスク管理方針を策定し、適切にリスク管理を行うための組織・体制及びリスク管理における役割と責任を明確に定めるとともに、統合的なリスク管理の推進・徹底を図るため代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。また、「リスク管理統括部門」は、リスク及びリスク管理の状況をモニタリングするとともに資本の十分性を検証する。

(3)大規模な事故、災害、不祥事その他の緊急事態が生じた場合には、危機対策本部を設置するなどして迅速にこれに対応し、損害の拡大の防止に努める。

 

4.取締役の職務が効率的に行なわれることを確保するための体制

(1)取締役会は毎月1回定期的に行うほか、適時随時に実施し、法令、定款及び「取締役会規程」に従って、重要事項について審議・決定を行なう。

(2)取締役は、幹部職員を含めた定例的な情報交換会を実施するとともに、必要に応じて適時ミーティングを実施して活発な情報交換を図り、迅速な対応が要求される事項についてスピーディーな意思決定を可能にする。

 

5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループ共通の行動指針として、「システム・ロケーション株式会社倫理・行動規範」、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、当社と共にこれらを実践する。

(2)「関係会社管理規程」に従って、子会社の経営及び業績を管理、指導する。

 

6.監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する従業員を置くこととする。

(2)当該従業員は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該従業員の任命、異動、評価、懲戒は監査役の意見を尊重した上で行うものとする。

(3)当該従業員が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役にかかる業務を優先して従事するものとする。

 

7.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1)当社グループの取締役及び従業員は、法令違反事実、会社に著しい損害を与える事実があることを発見した場合は、「コンプライアンス管理規程」に定める内部通報制度を活用して、コンプライアンス委員会内に設置される通報者に不利益が及ばない「コンプライアンス相談窓口」にその報告を行なうと共に、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告することとする。

(2)リスク・コンプライアンス情報を受け取った「実施統括責任者」または「コンプライアンス担当部門」は、迅速、且つ適切に対応するとともに、当該情報について監査役に報告するものとする。

(3)当社グループの取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行なわなければならない。

 

8.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(1)監査役は、内部監査の年次計画について事前に説明を受け、修正を求めることが出来るものとする。実施状況についても、適宜報告を受け、必要に応じて追加監査の実施、業務改善策の策定などを求めることが出来る。

(2)監査役は、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受けることとする。会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については監査役の事前承認を要するものとする。

(3)監査役は、取締役、従業員等と、必要に応じていつでも意見交換を行なうことができる。

(4)監査役は、必要に応じていつでも、重要と思われる会議に出席することが出来る。

(5)監査役が、その職務の執行について生ずる費用または債務の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

9.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、当社グループ全体に対する内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な改善を行なう。

(2)法令及び証券取引所の規則を遵守し、適性かつ適時に財務報告を行う。

(3)内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

(4)取締役及び従業員は、「内部統制改善報告制度」に則り、内部統制上是正措置を施すべき不備を発見もしくは認知した場合には、その内容を当社取締役に報告する。報告を受けた取締役は、代表取締役社長に当該内容を報告し、代表取締役社長がその不備の改善の為の方策を指揮し、改善状況を取締役会にて、取締役、監査役に報告する。

 

10.反社会的勢力の排除

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取り組みを推進する。

Ⅱ.コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

1.会社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況

・当社の取締役会は、平成29年6月26日現在6名の取締役で構成されており、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、原則として部門長以上で構成する情報交換会を毎週実施し、業務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。

 

・業務執行状況の内部監査を目的として、内部監査部門による内部監査体制を確立し、内部監査委員会(社長、常勤監査役、内部監査担当者、管理部管掌役員の4名により構成)を設け、子会社を含む会社の全部門に対して内部監査を実施し、内部牽制の充実に努めております。

 

・当社は監査役制度を採用しており、当社の監査役3名は社外監査役であります。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。

 

・内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、監査役は必要に応じて内部監査部門に対し報告を求め、特定の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の会計監査報告を受けるほか、定期的に会計監査人との意見交換を行うなどの相互連携を図っております。

 

・社外取締役、社外監査役を置き、経営監視機能の充実に努めております。なお社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査人の相互連携につきましては、必要に応じて意見交換を行うなどしております。

 

・当社は管理部において、社内規定の整備、稟議書等の社内承認制度の運用、予算実績管理、各種契約書類の確認などを通じて、内部管理体制の強化・充実を図っております。また、内部統制委員会を設置し、部門横断的に内部管理体制の整備・運用を実施するとともに、内部監査委員会の下、社長直属である内部監査部門により内部管理体制の整備・運用状況に関する監査を実施し、内部管理体制の継続的な改善を実施しております。

2.会社と会社の社外取締役、社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外監査役との人的関係、資本的関係、取引関係等は以下の通りであります。

社外取締役、社外監査役の氏名

資本的関係

永野 竜樹(社外取締役)

小島 寔 (社外監査役)

当社株式10,000株を保有(持株比率0.28%)

鈴木 清雄(社外監査役)

当社株式2,100株を保有(持株比率0.06%)

山中 雅雄(社外監査役)

なお、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 

3.社外取締役及び社外監査役

 当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の「独立性に関する判断基準」に従い一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を社外取締役として選任し届け出ており、経営陣から独立が十分確保される体制となっております。

 

当社の社外取締役及び社外監査役については、それぞれ以下の理由により選任しております。

・永野 竜樹(社外取締役)

他の事業会社の代表者としての知己と経験から、当社取締役会において有益な助言を得られると判断し選任しております。独立性に関する判断基準にも該当せず、一般株主との間に利益相反の恐れが生じないと判断した為、本人からも承諾を得、独立役員としての指定を行なっております。

・小島 寔 (社外監査役)

他の事業会社の監査役も兼任する知識と経験が当社業務の監査に活かしていただけると判断し選任しております。

・鈴木 清雄(社外監査役)

社会保険労務士としての知識と経験が当社監査に適任と判断し選任しております。

・山中 雅雄(社外監査役)

弁護士としての知識と経験及び他事業会社での役員の経験から当社監査役に適任と判断し選任しております。

 

4.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

・幹部会議(部門長情報交換会)を週1回開催し、意思決定の迅速な伝達並びに各部門の活動状況等を行い、情報と目的の組織的な共有化を図っております。

・昨年1年間においては、社内全部門に対し内部監査を実施し、そのフォローアップを行いました。

・前期までに行なった内部統制、全社統制、情報セキュリティ管理の体制整備に則り、管理部門においてその業務フローの確認・運用テストを実施し、不備無く運用されていることを確認いたしました。

 

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組み

0104010_001.png

Ⅲ.会計監査の状況

・当社は、金融商品取引法に基く会計監査業務に新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

氏名等

所属する

監査法人名

指定有限責任社員

業務執行社員

公認会計士

佐藤明典

新日本有限責任

監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

公認会計士

白取一仁

・継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

・同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

・監査業務にかかる補助者の構成

 公認会計士 4名、その他 10名

Ⅳ.役員報酬の内容

当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

役員報酬

取締役に支払った報酬   77,704千円

内 社内取締役(5名)   75,304千円

  社外取締役 (1名)    2,400千円

監査役に支払った報酬      9,600千円

内 社内監査役 (0名)    -千円

    社外監査役 (3名)     9,600千円

 

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法については、社長一任としており、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

Ⅴ.取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

 

Ⅵ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

Ⅶ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

Ⅷ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

① 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議において市場取引等により自己株式を取得するとができる旨を定款に定めております。これは、当社の業務、財産の状況その他の事情に対応して、機動的に自己株式の取得を可能とするものであります。

② 取締役、監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意にしてかつ重大なる過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除をすることができる旨定款で定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

③ 中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定
めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

Ⅸ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

Ⅹ.株式の保有状況

 ① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  4銘柄 232,186円

 

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      前事業年度

    特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

住友商事㈱

95,570

106,895

営業政策投資目的

東京センチュリーリース㈱

22,000

91,850

営業政策投資目的

三菱UFJリース㈱

10,000

4,940

営業政策投資目的

 

   当事業年度

    特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

住友商事㈱

95,570

143,116

営業政策投資目的

東京センチュリー㈱

22,000

83,380

営業政策投資目的

三菱UFJリース㈱

10,000

5,550

営業政策投資目的

日本システムウエア㈱

100

140

営業政策投資目的

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

16,800

16,800

連結子会社

16,800

16,800

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査日程等を勘案した上で、決定をしております。