第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,698,000

7,698,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,570,000

3,570,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

3,570,000

3,570,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年12月25日

(注)

3,570,000

△91,445

100,000

191,230

 (注)会社法第447条第1項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります(減資割合47.8%)

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

12

8

11

2

520

554

所有株式数(単元)

36

236

18,123

1,149

20

16,119

35,683

1,700

所有株式数の割合(%)

0.1

0.7

50.8

3.2

0.0

45.2

100.0

 (注)自己株式41,783株は、「個人その他」に417単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しておりま

    す。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

(有)タイムラー

東京都大田区久が原6-12-16

1,710,000

48.47

千村岳彦

東京都大田区

890,000

25.23

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC

(常任代理人 香港上海銀行 東京支店)

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE

(東京都中央区日本橋3-11-1)

91,700

2.60

水元 公仁

東京都新宿区

90,000

2.55

光通信(株)

東京都豊島区西池袋1-4-10

86,700

2.46

千村紫乃

東京都大田区

45,000

1.28

千村勇貴

東京都大田区

45,000

1.28

小堀裕貴

東京都中央区

42,700

1.21

小堀聡太

東京都中央区

42,200

1.20

前田格

東京都八王子市

30,000

0.85

3,073,300

87.11

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

41,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,526,600

35,266

単元未満株式

普通株式

1,700

発行済株式総数

 

3,570,000

総株主の議決権

 

35,266

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

システム・ロケーション株式会社

東京都目黒区東山

2-6-3

41,700

41,700

1.17

41,700

41,700

1.17

 

2【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】 普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

41,783

41,783

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。配当につきましては経営体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた株主への還元を行っていく所存であります。
 当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
 第56期の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり38円の配当を実施いたしました。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境に対応すべく、財務体質の強化と新規事業に対する積極的な展開に活用していきたいと考えております。

    当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
  めております。
   なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

134,072

38

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、2015年5月20日開催の取締役会において、内部統制システムの整備について決議しております。基本方針の概要は、以下のとおりです。

 

1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)全役職員の日常活動における行動基準であり、かつコンプライアンスの基本方針及び遵守基準である「システム・ロケーション株式会社倫理・行動規範」の浸透を図るとともに、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンスの徹底と企業倫理の確立を図る。

(2)代表取締役社長を委員長とする内部監査委員会がコンプライアンスの推進及び徹底を図るための協議・調整を行う機関となり、管理部担当役員が「実施統括責任者」としてコンプライアンスの推進・徹底を図るため、組織・体制を整備するとともに、違法行為などに関する情報把握ルートの確保を図るため、内部通報制度を「コンプライアンス管理規程」内において設ける。

(3)「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立を図る。

(4)内部監査を実施して不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。

 

2.取締役の職務の執行にかかる情報の保持及び管理に対する体制

(1)取締役の職務の執行にかかる情報については、法令、定款及び「文書管理規程」に基づき、適切かつ安全に管理する。

(2)情報セキュリティ管理についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の管理を徹底する。

(3)内部監査委員会は「コンプライアンス管理規程」に基づいて、取締役、従業員に対して、法令、定款、「文書管理規程」に則った文書の保存、管理を適正に行なうように指導する。

(4)取締役及び従業員は、取締役の職務の執行にかかる情報を適切かつ確実に、取締役または監査役が閲覧を要求した場合に、いつでも閲覧及び検索が可能な状態で保管しておく。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)会社が直面するリスクを管理するために策定された「リスク管理規程」の取締役及び従業員への浸透を図る。

(2)「リスク管理規程」に従い、リスク管理方針を策定し、適切にリスク管理を行うための組織・体制及びリスク管理における役割と責任を明確に定めるとともに、統合的なリスク管理の推進・徹底を図るため代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。また、「リスク管理統括部門」は、リスク及びリスク管理の状況をモニタリングするとともに資本の十分性を検証する。

(3)大規模な事故、災害、不祥事その他の緊急事態が生じた場合には、危機対策本部を設置するなどして迅速にこれに対応し、損害の拡大の防止に努める。

 

4.取締役の職務が効率的に行なわれることを確保するための体制

(1)取締役会は毎月1回定期的に行うほか、適時随時に実施し、法令、定款及び「取締役会規程」に従って、重要事項について審議・決定を行なう。

(2)取締役は、幹部職員を含めた定例的な情報交換会を実施するとともに、必要に応じて適時ミーティングを実施して活発な情報交換を図り、迅速な対応が要求される事項についてスピーディーな意思決定を可能にする。

 

5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループ共通の行動指針として、「システム・ロケーション株式会社倫理・行動規範」、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、当社とともにこれらを実践する。

(2)「関係会社管理規程」に従って、子会社の経営及び業績を管理、指導する。

 

6.監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する従業員を置くこととする。

(2)当該従業員は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該従業員の任命、異動、評価、懲戒は監査役の意見を尊重した上で行うものとする。

(3)当該従業員が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役にかかる業務を優先して従事するものとする。

 

7.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1)当社グループの取締役及び従業員は、法令違反事実、会社に著しい損害を与える事実があることを発見した場合は、「コンプライアンス管理規程」に定める内部通報制度を活用して、コンプライアンス委員会内に設置される通報者に不利益が及ばない「コンプライアンス相談窓口」にその報告を行なうとともに、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告することとする。

(2)リスク・コンプライアンス情報を受け取った「実施統括責任者」または「コンプライアンス担当部門」は、迅速、かつ適切に対応するとともに、当該情報について監査役に報告するものとする。

(3)当社グループの取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行なわなければならない。

 

8.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(1)監査役は、内部監査の年次計画について事前に説明を受け、修正を求めることができるものとする。実施状況についても、適宜報告を受け、必要に応じて追加監査の実施、業務改善策の策定などを求めることができる。

(2)監査役は、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受けることとする。会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については監査役の事前承認を要するものとする。

(3)監査役は、取締役、従業員等と、必要に応じていつでも意見交換を行なうことができる。

(4)監査役は、必要に応じていつでも、重要と思われる会議に出席することができる。

(5)監査役が、その職務の執行について生ずる費用または債務の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

9.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、当社グループ全体に対する内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な改善を行なう。

(2)法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。

(3)内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

(4)取締役及び従業員は、「内部統制改善報告制度」に則り、内部統制上是正措置を施すべき不備を発見もしくは認知した場合には、その内容を当社取締役に報告する。報告を受けた取締役は、代表取締役社長に当該内容を報告し、代表取締役社長がその不備の改善のための方策を指揮し、改善状況を取締役会にて、取締役、監査役に報告する。

 

10.反社会的勢力の排除

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取り組みを推進する。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

 なお、当社は、経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役3名による監査の実施を行っているほか、社外取締役1名による取締役会運営を行っております。これにより、外部からの経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると思料されるため、現在の体制を採用しております。

 

イ.取締役会

 取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付けて運営されております。原則として、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、原則として部門長以上で構成する情報交換会を毎週実施し、業務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。

 また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。

 

ロ.監査役会

 当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、専門的視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月1回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に報告を受けております。

 

ハ.会計監査人

 当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

 

二.内部監査委員会

 業務執行状況の内部監査を目的として、内部監査部門による内部監査体制を確立し、内部監査委員会(社長、常勤監査役、内部監査担当者、管理部門管掌役員の4名により構成)を設け、子会社を含む会社の全部門に対して内部監査を実施し、内部牽制の充実に努めております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

内部監査委員会

代表取締役社長

千村 岳彦

 

常務取締役

内村 裕一

 

 

取締役

井坂 俊達

 

取締役

落合 綾子

 

 

社外取締役

栁田 一男

 

 

常勤監査役(社外)

後藤 清文

社外監査役

山中 雅雄

 

社外監査役

中谷 仁亮

 

 

(当社の企業統治体制図)

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

・内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、監査役は必要に応じて内部監査部門に対し報告を求め、特定の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の会計監査報告を受けるほか、定期的に会計監査人との意見交換を行うなどの相互連携を図っております。

 

・社外取締役、社外監査役を置き、経営監視機能の充実に努めております。なお社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査人の相互連携につきましては、必要に応じて社外役員会議や三者会議などを開催し意見交換を行うなどしております。

 

・当社は管理部において、社内規程の整備、稟議書等の社内承認制度の運用、予算実績管理、各種契約書類の確認などを通じて、内部管理体制の強化・充実を図っております。また、内部統制委員会を設置し、部門横断的に内部管理体制の整備・運用を実施するとともに、内部監査委員会の下、社長直属である内部監査部門により内部管理体制の整備・運用状況に関する監査を実施し、内部管理体制の継続的な改善を実施しております。

・幹部会議(部門長情報交換会)を週1回開催し、意思決定の迅速な伝達並びに各部門の活動状況等を行い、情報と目的の組織的な共有化を図っております。

 

・当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等において、グループ企業に関する管理上の基本事項を定め、業務の円滑化と適正な管理を行っております。

 

・取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容と概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、違法に利益または便宜を得たことや、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為の場合には対象としないこととしております。

 

・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

1. 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議において市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、当社の業務、財産の状況その他の事情に対応して、機動的に自己株式の取得を可能とするものであります。

2. 取締役、監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意にしてかつ重大なる過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

3. 中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定
めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

千村 岳彦

17回

17回

内村 裕一

17回

17回

井坂 俊達

17回

17回

落合 綾子

13回

13回

栁田 一男

13回

12回

 取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

また、個別・連結決算(年度、四半期)承認、年度予算・中期経営計画の審議、内部監査結果報告の審議、グループ各社の経営体制の報告、グループ各社の役員の選任等も行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

千村 岳彦

1960年6月2日

1983年4月

山一證券㈱入社

1983年11月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

1992年7月

当社創業 営業部長

1993年5月

当社取締役

1996年7月

2023年6月

当社代表取締役社長

当社代表取締役会長

2023年5月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注 3)

890,000

常務取締役

営業管掌

内村 裕一

1965年4月3日

1988年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

2001年2月

当社入社 営業担当部長

2006年1月

当社営業部長

2006年6月

当社取締役

2017年6月

当社常務取締役(現任)

2018年10月

当社営業管掌(現任)

2018年10月

当社プロダクツ開発室長

 

(注 3)

13,400

取締役

管理部門管掌 

井坂 俊達

1969年11月12日

1990年11月

井上斎藤監査法人(現あずさ監査法人)入所

1996年9月

メリルリンチ証券会社入社

2000年5月

井坂公認会計士事務所開業

2001年11月

㈲エフ・ティ・アイ取締役(現任)

2005年1月

当社監査役

2006年6月

当社常勤監査役

2015年6月

当社管理部管掌取締役

2018年6月

当社管理部管掌取締役退任

2022年6月

当社管理部門管掌取締役(現任)

 

(注 3)

16,200

取締役

グループICT担当

開発部門管掌 兼 開発部門長

 

落合 綾子

1986年4月3日

2009年4月

(株)インスピレーション

(現Inspiration(株))入社

2019年4月

同社執行役員 開発部長

2019年10月

同社経営企画室長

2020年4年

同社管理部長

2020年10月

同社取締役(現任)

2022年10月

当社ICT部長

2023年4月

当社開発部門長(現任)

2023年6月

当社グループICT担当

開発部門管掌取締役(現任)

 

(注 3)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(注 1)

栁田 一男

1968年8月31日

1991年4月

三井信託銀行㈱

(現 三井住友信託銀行㈱)入行

2001年4月

不二化成品(株)入社

2009年9月

㈱富洋レヂン工業代表取締役社長(現任)

2015年11月

不二化成品㈱代表取締役社長

(現任)

2021年3月

金原塗料商工㈱代表取締役社長

(現任)

2021年7月

ワゴー㈱代表取締役社長(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注 3)

常勤監査役

(注 2)

後藤 清文

1957年11月18日

1981年4月

東海銀行(現 三菱UFJ銀行)入行

2001年4月

UFJホールディングス出向

2003年2月

トヨタファイナンシャルサービス㈱入社

2006年6月

トヨタファイナンス㈱ 執行役員総合企画部長

2008年6月

トヨタファイナンス㈱ 取締役

2010年6月

トヨタファイナンス㈱ 常務取締役

2014年6月

2019年6月

トヨタファイナンス㈱ 専務取締役

トヨタファイナンシャルサービス㈱エグゼクティブ・アドバイザー

2021年7月

2022年6月

当社顧問

当社常勤監査役(現任)

 

(注 5)

監査役

(注 2)

山中 雅雄

1962年7月24日

1997年4月

第二東京弁護士会登録

2002年10月

大成再保険㈱取締役

2008年4月

ルネス総合法律事務所パートナー(現任)

2012年5月

㈱チヨダ監査役(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

2018年6月

2020年2月

エース証券㈱取締役

トーセイ㈱取締役

 

(注 4)

監査役

(注 2)

中谷 仁亮

1983年1月9日

2011年12月

第一東京弁護士会登録

2012年12月

野本・吉葉法律事務所入所

2020年7月

中谷法律事務所開設(現任)

2021年11月

金融庁総合政策局総合政策課

専門調査員

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注 3)

919,600

 (注1)取締役 栁田一男氏は、社外取締役であります。

 (注2)監査役  後藤清文、山中雅雄、中谷仁亮は、社外監査役であります。

  (注3)2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 (注4)2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

  (注5)2022年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、客観的判断による公正さが期待できることに加え、会社とのしがらみを排除することが主たる役割であると考えております。なお、社外取締役及び社外監査役については、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、人格及び見識を兼ね備えるとともに、当社との利害関係がないことはもちろんのこと、一般株主と利益相反の生じる恐れがない有識者や企業経営経験者とすることを選任基準のひとつとして考えております。

 社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の「独立性に関する判断基準」に従い一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を社外取締役として選任し届け出ており、経営陣から独立が十分確保される体制となっております。

 なお、それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりです。

 

・栁田 一男(社外取締役)

当社グループの事業と異なる分野で活躍してきた人材であり、東海地区に展開する企業グループにおいて複数社の代表取締役社長の要職を務めるなど、財務、経営企画、M&A等の高い専門性と豊富な企業経営経験を有しています。当社と異なる社外の視点から意見を述べることで当社の経営の合理性・透明性を高めるとともに、幅広い知識と企業経営経験を活かして取締役の職務の執行を監督することが期待し選任をしております。独立性に関する判断基準にも該当せず、一般株主との間に利益相反の恐れが生じないと判断した為、独立役員としての指定を行なっております。

・後藤 清文(社外監査役)

 金融機関に長年勤務した金融・財務の分野における高い専門的知識と、トヨタファイナンス㈱ならびにトヨファイナンシャルサービス㈱で要職を歴任された豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営陣から独立した立場で総合的かつ中立的・客観的な監査をできるものと判断し、監査役として選任しております。

・山中 雅雄(社外監査役)

弁護士としての知識と経験及び他事業会社での役員の経験から当社監査役に適任と判断し選任しております。

・中谷 仁亮(社外監査役)

弁護士としての高い専門性を有しており、業務執行に対する適切な指導および監査をおこなえる人材であると判断できることに加え、多様性の観点から有益な意見や提言が期待できることから選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役、社外監査役を置き、経営監視機能の充実に努めております。なお社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査人の相互連携につきましては、必要に応じて意見交換を行うなどしております。

・内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、監査役は必要に応じて内部監査部門に対し報告を求め、特定の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の会計監査報告を受けるほか、定期的に会計監査人との意見交換を行うなどの相互連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役3名で構成しております。監査役は、定例的に会計監査人から会計監査の年度計画、会計監査の状況及びその結果についての報告を聴収するほか、必要に応じて意見交換を実施いたします。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

後藤 清文

17回

17回

山中 雅雄

17回

17回

中谷 仁亮

13回

13回

 (注)監査役中谷仁亮氏については、当期中の就任のため、就任以降の監査役会に回数を記載しております。

 

 監査役会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務および財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

 常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会社の取締役等との意思疎通・情報交換や、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。その内容は他の監査役にも適時に共有をしております。

 

②内部監査の状況

 業務執行状況の内部監査を目的として、内部監査部門による内部監査体制を確立し、内部監査委員会(社長、常勤監査役、内部監査担当者、管理部門管掌役員の4名により構成)を設け、子会社を含む会社の全部門に対して内部監査を実施し、内部牽制の充実に努めております。また、定期的に監査役会にて、内部監査の実施状況など報告する仕組みとなっております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

24年

 

c.業務を執行した公認会計士

氏名等

指定有限責任社員

業務執行社員

公認会計士

田島 一郎

指定有限責任社員

業務執行社員

公認会計士

長谷川 宗

 

d.監査業務にかかる補助者の構成

 公認会計士5名、その他 10名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することといたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、会計監査人に対して取締役へのアクセスの機会を提供するとともに、会計監査人と監査役、内部監査部門及び社外取締役との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,000

28,700

連結子会社

25,000

28,700

(注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬に係る追加報酬2,900千円が含まれております

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対しての内容の説明を受け、事業の規模、予測される工数を協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実務状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

a.報酬等の額決定に関する方針

 当社の役員報酬につきましては、「役員規程」に基づき、代表取締役が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各役員の役割、責任、および貢献度、ならびに前年度の会社業績や経済状況を考慮して作成した個別報酬原案を、社外独立役員1名および監査役3名で構成される社外役員会議に提案し審議の上、決定しております。

 なお、当社の役員の報酬体系は、固定報酬のみで業績連動報酬は導入しておりません。

b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

 当社の取締役の報酬限度額は、2022年6月22日開催第54期定時株主総会において年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名です。

 監査役の報酬限度額は、1979年5月31日開催第11期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。また、監査役報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務および責任に見合った報酬水準とし、監査役が協議の上決定しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、1名です。

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するもの、および裁量の範囲

 取締役の報酬の額については「役員規程」に基づき代表取締役である千村岳彦氏、監査役の報酬の額については監査役会であり、その権限の内容、および裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬年額の範囲内において決定権限を有しております。

 取締役会は、代表取締役千村岳彦氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外役員会議が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

個別の取締役報酬については、各役位の役割と責任、および当社業績水準等に応じた報酬水準とし、また、当社が目指す業績水準と達成状況と貢献度に応じて、経営層の報酬として競争力や成長意欲の維持向上を実現できる報酬水準を、代表取締役が社外役員会議と協議のうえ、決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

109,064

101,388

7,676

6

社外取締役

4,762

2,400

2,362

2

社外監査役

15,163

12,600

2,563

4

(注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

(5)【株式の保有状況】

 ① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。

 この投資株式については、リターンおよびリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、将来性等の観点、地域経済との関連性の観点および業務提携等の事業戦略上の観点から検証し、保有の可否を総合的に判断しております。

 

 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有株式については、中長期的経済合理性や総合的な関係の維持・強化の観点から判断して、保有効果が認められることから、すべての株式について保有することは妥当であると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

33,595

非上場株式以外の株式

4

669,238

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

東京センチュリー㈱

88,000

22,000

営業政策投資目的

139,656

96,910

住友商事㈱

95,570

95,570

営業政策投資目的

349,021

223,729

三菱HCキャピタル㈱

10,000

10,000

営業政策投資目的

10,700

6,840

K-Top Reits Co Ltd

1,456,000

1,456,000

営業政策投資目的

169,860

136,002

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。