第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,034,000

12,034,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
2024年6月30日

提出日現在発行数(株)
(2024年9月26日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

5,575,320

5,575,320

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

5,575,320

5,575,320

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数
(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2006年11月30日

(注)

106,700

5,575,320

11,416

501,375

11,416

481,670

 

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

発行価格

214円

資本組入額

107円

 

 

(5)【所有者別状況】

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

17

6

4

1,572

1,612

所有株式数
(単元)

356

26,993

41

16

28,325

55,731

2,220

所有株式数の割合(%)

0.65

48.43

0.07

0.03

50.82

100.00

 

(注)自己株式54,697株は「個人その他」に546単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己
株式を除く。)の
総数に対する所有
株式数の割合(%)

株式会社 カネマス

神奈川県秦野市曽屋1758

2,220,000

40.21

大津 勝美

神奈川県秦野市

557,000

10.08

光通信 株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

415,700

7.52

宇山 忠男

神奈川県秦野市

400,000

7.24

宇山 知成

神奈川県横浜市青葉区

400,000

7.24

タウンニュース社社員持株会

神奈川県横浜市青葉区荏田西2-1-3

252,620

4.57

吉田 昭彦

東京都台東区

66,700

1.20

関谷 幸平

岐阜県羽島郡岐南町

60,300

1.09

古川 正芳

東京都世田谷区

42,400

0.76

酒井 一

愛知県春日井市

42,000

0.76

4,456,720

80.73

 

(注) 上記のほか、自己株式が54,697株(0.98%)あります。

 

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

54,600

 

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,518,500

 

55,185

同上

単元未満株式

普通株式

2,220

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

5,575,320

総株主の議決権

55,185

 

(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式97株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式総数に
対する所有株式数
の割合(%)

株式会社
タウンニュース社

神奈川県横浜市青葉区荏田西2-1-3

54,600

54,600

0.98

54,600

54,600

0.98

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

54,697

54,697

 

 

3 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針につきましては、業績や配当性向、将来の事業展開などを総合的に勘案しながら安定的な配当を継続的に行うことを基本方針としております。

また、配当については、現在は安定的な配当の継続を年1回期末配当にて行なうことを基本方針としております。

中間配当については、「取締役会決議により、12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記基本方針に基づきまして、増額して19円とさせていただきました。次期の配当金につきましては、安定的な配当を維持継続していくことを基本に業績の状況や配当性向等を考慮しながら決定させていただく予定です。

 

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

2024年9月25日

定時株主総会決議

104,891

19

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、地域情報紙の発行を通じ社会的信用を高め、株主の立場に立って企業価値を最大化することを経営の最重要命題と考えておりますので、経営の効率性、透明性の向上を図り、経営の健全性向上のための経営管理組織を構築し、運営していくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。ディスクロージャー(情報開示)・アカウンタビリティ(説明責任)・コンプライアンス(法令遵守)を徹底すると同時に、社内管理体制の一環として、取締役は取締役会、管理者全体会議等の機会を通じて経営環境に関する重要な情報を収集、共有し、各部署長を通して、個々の従業員に対しても適時情報開示することにより、経営の透明化を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、監査役3名中1名は常勤、2名は社外監査役であります。

常勤監査役は、取締役会・経営会議・管理者全体会議に常時出席するだけでなく、社内の主要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を監視することができる体制となっております。

また、提出日現在、取締役会は6名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会並びにその他必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な業務執行の意思決定を行っております。

 

当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

 


 

 

 

ロ.取締役会

当社の取締役会は、代表取締役会長兼社長宇山知成を議長とし、小野淳、露木敏博、北原健祐、秋山純夫、岸井幸生の6名(秋山純夫、岸井幸生は社外取締役)で構成され、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

取締役会は、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定し、月次の経営成績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款への適合性及び業務の適正性の確保の観点から取締役の職務の執行状況を監査・監督しております。

 

ハ.監査役会

 監査役会は宮下耕、栗原和子及び薮田直秀の3名(宮下耕は常勤監査役、栗原和子及び薮田直秀は社外監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

 なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。

 

ニ.経営会議

 当社では、代表取締役会長兼社長宇山知成を議長とし、取締役小野淳、露木敏博、北原健祐、常勤監査役の宮下耕、執行役員の小島忠宏、東城仁夫が出席する経営会議を毎月1回以上開催しております。経営会議では、各部門から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。

 

ホ.コンプライアンス委員会

 当社では、代表取締役会長兼社長宇山知成を委員長とし、取締役小野淳、露木敏博、北原健祐、常勤監査役の宮下耕、執行役員の小島忠宏、東城仁夫が出席するコンプライアンス委員会を毎月1回開催しております。コンプライアンス委員会では、法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。

 

ヘ.当該体制を採用する理由

 当社がこのような体制を採用している理由は、経営透明性を確保するため、社外取締役及び社外監査役の各自の経験と見識に基づいた監督機能をもつことに加え、監査役会による各取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款および当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させることが、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現および企業価値の向上につながると考えているためであります。 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針について決議しております。

イ.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、全役職員が法令及び定款、その他業務上定められた全ての規程・規則類を遵守し、社会規範、企業倫理に基づき行動するため、そのとるべき行動の基準・規範を示したコンプライアンスマニュアルを制定する。また、社長直轄の「コンプライアンス委員会」を設置し、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、その記録媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、保存期間に応じた閲覧可能な状態を維持する。 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務執行に係るリスクに関しては、各関係部署がそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化し、必要な対応を行う。

重要な経営課題に関しては、取締役会に上程し、リスクの予測と対応策を審議する。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催する。また、決裁に関する「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、監理役員は経営計画に基づいた各部署が実施すべき具体的施策及び効率的な業務執行体制を決定し、これを取締役会に報告する。取締役会は施策及び効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。

ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.子会社取締役らの親会社への報告体制

子会社取締役らは、当社の担当取締役に業務執行状況について報告する。重要な案件については事前に充分な協議をした上で、当社の取締役会の承認を要するものとする。

2.子会社の損失危険管理体制

子会社取締役らは、当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生若しくはその恐れが生じた場合は、当社の担当取締役に報告する。
 当社は、当社社長の指揮のもと、必要に応じて責任者を任命し、危機管理に対応する。

3.子会社の取締役らの効率確保体制

子会社の取締役らの職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催する。
 子会社の取締役会は、取締役、使用人による意思決定と職務の執行についての責任及び権限を明確にし、組織間の役割分担と連携を確保するとともに、効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。

4.子会社の取締役らの法令・定款遵守体制

子会社にコンプライアンス担当取締役を選任させ、取締役・使用人一体となった法令・定款遵守体制を図る。万が一、これに違反する重要な事実を子会社の取締役らが発見した場合、当該子会社の担当取締役を経由して当社社長、コンプライアンス担当取締役及び監査役に報告する。当社社長は必要に応じて責任者を定め、事態の収拾、再発防止策の立案、取締役会への報告を行う。

へ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実行性の確  保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、使用人を置くこととする。任命された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保する。

また、任命された使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に従い、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、当社の取締役会、経営会議、管理者全体会議、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける体制とする。また、取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行うとともに、重大・緊急な事由が発生した場合は、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告をする。

子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行うとともに、重大・緊急な事由が発生した場合は、遅滞なく監査役に報告する。

チ.監査役への報告者が不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の役職員らが、当社監査役への報告を行ったことを理由として、いかなる不利益な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を当社及び子会社の役職員に周知する。

リ.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合、当該請求等が必要でないことを証明した場合を除いて速やかに当該費用の処理を行うものとする。

ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が監査の実効性を高めるため、取締役と意見交換を実施するほか、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、その他必要に応じて弁護士等を活用できるものとする。また、「監査役監査基準」及び「監査役会規程」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保する。

 

ル.財務報告の適正性を確保するための体制

代表取締役の指示のもと、財務報告に係る内部統制システムを構築し、運用・評価することにより、財務報告の記載内容の適正性を担保し、財務報告の信頼性を確保する。また、財務報告の適正性を確認し、開示するための手続きを実施する。

ヲ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、経営理念及び行動規範に基づき、社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織として毅然とした姿勢で対応することを基本的な考え方とする。「反社会的勢力への対応マニュアル」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化して周知徹底を図るとともに、事案発生時には警察や弁護士と連携し、適切に対処する体制を構築する。社内研修を通じて、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、これを断固として排除するという意識を役職員全体に浸透させる。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を全17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長兼社長

宇山 知成

17

16

取締役

小野 淳

17

17

取締役

長島 淳一

4

4

取締役

露木 敏博

17

17

取締役

北原 健祐

17

17

社外取締役

秋山 純夫

17

16

社外取締役

岸井 幸生

17

16

 

 

(注)長島淳一氏は2023年9月27日開催の定時株主総会終了をもって取締役を退任したため、退任以前に開催された取締役会を対象としております。

 

取締役会における具体的な検討内容として年度予算の承認、決算及び月次業績のモニタリング、規程類の改訂、組織変更及び人事異動、その他会社法等で定められた法定決議事項等であります。

 

⑤ 業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を継続的に取り組むべき基本方針ととらえ、適時、内容の見直し検討を行っております。また、毎月コンプライアンス委員会を開催し、問題事案の検討及び改善策・再発防止策の協議を行い、その結果は取締役会へ報告しております。そのほか、四半期毎に各部署において、コンプライアンスについて意識の浸透を図るとともに、その遵守状況の確認を実施しております。

 

⑥ リスク管理体制の整備状況

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、この決議内容に基づきリスク管理体制の整備に努めております。

重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象については、顧問弁護士に相談し必要な検討を実施しております。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。 

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 

⑨ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長兼社長

宇山 知成

1972年1月27日

1995年12月

株式会社国宣社入社

1996年8月

株式会社カネマス取締役就任(現任)

1999年1月

当社入社

2003年9月

当社取締役就任

2006年9月

当社代表取締役社長就任

2010年9月

当社代表取締役社長統括監理役員

2018年9月

当社代表取締役会長兼社長統括監理役員

2023年4月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

(注)3

400,000

取締役執行役員
統括監理役員兼経営企画室室長

小野 淳

1960年6月3日

1992年4月

当社入社

2009年9月

当社執行役員横浜中央支社支社長

2011年9月

当社取締役執行役員横浜中央支社支社長就任

2017年2月

当社取締役執行役員経営企画室室長兼制作監理役員

2019年7月

当社取締役執行役員経営企画室室長兼タウンニュース監理役員

2023年4月

当社取締役執行役員統括監理役員兼経営企画室室長(現任)

(注)3

20,200

取締役執行役員
プロモーション事業部門監理役員

露木 敏博

1966年2月4日

1991年3月

当社入社

2011年9月

当社執行役員秦野支社支社長

2015年9月

当社取締役執行役員タウンニュース西エリア監理役員秦野支社支社長就任

2016年2月

当社取締役執行役員営業部監理役員

2019年2月

当社取締役執行役員プロモーション事業監理役員兼企画営業部部長

2023年4月

当社取締役執行役員プロモーション事業部門監理役員企画営業部部長兼PPP戦略室室長

2024年7月

当社取締役執行役員プロモーション事業部門監理役員(現任)

(注)3

6,200

取締役執行役員
タウンニュース事業部門監理役員横浜中央支社支社長

北原 健祐

1972年7月3日

2000年2月

当社入社

2008年2月

当社経営企画室室長兼事業開発室室長

2008年11月

当社経営企画室室長兼事業開発室室長兼横浜北支社支社長

2015年2月

当社横浜中央支社支社長

2018年9月

当社執行役員タウンニュース編集室副監理役員横浜中央支社支社長

2021年7月

当社執行役員タウンニュース編集室副監理役員横浜中央支社支社長兼事業開発室室長

2021年9月

当社取締役執行役員タウンニュース編集室監理役員横浜中央支社支社長兼事業開発室室長

2023年4月

当社取締役執行役員タウンニュース事業部門監理役員横浜中央支社支社長(現任)

(注)3

16,900

取締役

秋山 純夫

1956年2月9日

1980年4月

有限会社一の家入社

1994年2月

同社代表取締役社長就任(現任)

2015年9月

当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

岸井 幸生

1979年1月23日

2002年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)横浜事務所入所

2006年5月

公認会計士登録

2007年10月

岸井幸生公認会計士事務所設立代表(現任)

2007年10月

LBAアドバイザリー株式会社取締役就任

2007年12月

税理士登録

2008年2月

税理士法人LBAパートナーズ設立代表社員就任(現任)

2010年4月

LBAアドバイザリー株式会社代表取締役就任(現任)

2017年6月

Delta-Fly Pharma株式会社社外取締役就任(現任)

2020年6月

元旦ビューティ工業株式会社社外監査役就任(現任)

2021年9月

当社取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

宮下 耕

1963年3月17日

2007年12月

当社入社

2018年3月

当社事業開発室

2020年9月

当社経営企画室

2021年7月

当社事業推進部

2022年9月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

監査役

栗原 和子

1959年12月9日

1984年1月

社会保険労務士・行政書士栗原勇事務所入所

1989年10月

株式会社栗原取締役就任

1994年12月

有限会社ユーステップ設立(現 有限会社クオン)取締役就任(現任)

2004年9月

株式会社栗原代表取締役就任(現任)

2004年9月

社会保険労務士登録

2006年10月

紛争解決手続代理業務試験合格

2006年11月

特定社会保険労務士付記

2013年5月

クオン社会保険労務士法人設立代表社員就任(現任)

2022年9月

当社監査役就任(現任)

(注)4

100

監査役

薮田 直秀

1977年10月16日

2001年4月

株式会社富士通ビジネスシステム(現 株式会社富士通マーケティング)入社

2005年7月

ヤブタ塗料株式会社入社

2009年7月

同社 代表取締役就任(現任)

2022年9月

当社監査役就任(現任)

(注)4

11,000

454,400

 

(注) 1.取締役秋山純夫、岸井幸生は、社外取締役であります。

2.監査役栗原和子、薮田直秀は、社外監査役であります。

3.2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2022年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役以外の執行役員は2名で、タウンニュース事業部門副監理役員営業推進部部長 小島忠宏、経営管理部部長 東城仁夫で構成されております。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

栁川 和秀

1964年7月18日生

1988年4月

日本電信電話㈱(NTT)入社

1988年7月

㈱NTTデータ転籍

2000年3月

同社退職

2000年4月

2003年11月

2004年1月

㈱日動計画入社

同社取締役就任

同社代表取締役社長就任(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役秋山純夫氏は、取締役会に出席し、有限会社一の家での代表取締役の経験を生かし、企業経営者としての高い見識を持って発言を行うことにより、経営方針や重要事項の決定などの監督という取締役の企業統治における機能、役割への貢献を期待しております。

社外取締役秋山純夫氏と当社の間には、秋山氏が代表を務める有限会社一の家との間で、広告掲載の取引がありますが、他の一般取引と同条件で行われており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。なお、有限会社一の家と当社の間に人的関係、資本関係はありません。

社外取締役岸井幸生氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と、財務及び会計に関する幅広い知見を有しており、経営陣から独立した立場から当社経営への助言等、社外取締役としての貢献を期待しております。なお、当社と同氏の間には特別な人的関係、その他利害関係はありません。

社外監査役栗原和子氏は、特定社会保険労務士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に反映し、監査機能を強化することを目的に選任しております。

社外監査役栗原和子氏と当社の間には、栗原氏が代表社員を務めるクオン社会保険労務士法人との間で、広告掲載の取引がありますが、他の一般取引と同条件で行われており、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、クオン社会保険労務士法人と当社の間に人的関係、資本関係はありません。

なお、栗原和子氏は当社の株式を100株所有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本関係はありません。

社外監査役薮田直秀氏は、企業経営者として培ってきた経験により、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として適任であると判断し、有効な監査機能を果たせるため選任しております。

社外監査役薮田直秀氏と当社との間には、薮田氏が代表を務めるヤブタ塗料株式会社との間で広告掲載の取引がありますが、他の一般取引と同条件で行われており、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、薮田直秀氏は当社の株式11,000株を所有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本関係はありません。

社外監査役との連携については、常勤監査役及び内部監査室が期中監査、会計監査及び内部監査の状況など、必要な資料を随時提供するとともに意見の交換を行っております。

また社外監査役は、取締役会はもとより定期的に開催される監査役会において情報交換や重要な書類の閲覧を通して、経営監視及び内部統制システムの状況の監視、検証に努めています。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めた規程類はありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は定期的に内部監査部門である内部監査室や監査法人との情報交換及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役会の体制は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名であります。常勤監査役宮下耕は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしております。社外監査役の栗原和子氏は、特定社会保険労務士としての専門的な知識と幅広い経験を有しております。社外監査役の薮田直秀は、企業経営者として高度の見識と豊富な経営経験を有しております。

各監査役は、取締役会への出席のほか、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月1回監査役会を開催しております。

当事業年度においては監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

宮下 耕

14

14

栗原 和子

14

14

薮田 直秀

14

13

 

 

監査役会における主な検討事項としては、監査報告の作成、監査の方針、その他監査役の職務の遂行に関する事項の決定を主な検討事項としております。さらに意見交換や重要な書類の閲覧を通して、経営監視及び内部統制システムの状況監視、検証に努めています。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき取締役会、経営会議に出席し取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っています。

また、監査役と会計監査人及び内部監査室とは緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

 

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)が設置されており、監査役及び会計監査人との協力・連携関係のもと、年間計画を立てて内部監査を実施しております。毎事業年度の内部監査計画書作成時には、監査方法、監査時期、被監査部署の選定等を代表取締役社長と相談して決定し、各部署に対して監査を実施しており、内部監査の結果は代表取締役へ直接報告を行うだけでなく、必要に応じて取締役会及び各取締役に報告することとなっております。また常勤監査役への報告は随時行っております。

内部監査室は監査役と内部統制充実のために、定期的に情報交換をおこない、内部監査にあたりコーポレート・ガバナンスの徹底が図れるように、会計監査人から常時アドバイスを受け、また内部監査終了後、代表取締役社長より改善指示があった場合は、改善状況を確認するなど監査役と連携してフォロー監査を実施することとしております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

明星監査法人

 

b. 継続監査期間

2年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

松本保範

福島泰三

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して、現監査法人を選定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。

 

 

g.会計監査人の異動

当社は、2022年9月28日開催の第42期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第42期(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日) 有限責任監査法人トーマツ

第43期(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日) 明星監査法人

第44期(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日) 明星監査法人

 

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

 

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 選任する監査公認会計士等の名称

明星監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

(2)当該異動の年月日

2022年9月28日(第42期定時株主総会開催日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年9月26日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年9月28日開催予定の第42期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものの、当社との監査継続年数が長期にわたり、また、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について他の監査法人と比較検討をいたしました結果、明星監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

15,000

15,000

 

(注)上記以外に前事業年度において、前任監査人である有限責任監査法人トーマツに対して引継ぎ業務に係る報酬として700千円を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 

d. 監査報酬の決定方針

 監査日数、監査人員、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、会計監査人との協議のうえで決定しております。 

 

 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月5日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしています。業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を基本報酬に上乗せして支給することとしています。業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け決定するものとし、取締役会は、該当権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の意見も十分に取り入れ原案を審議し意見を表明し、委任を受けた代表取締役社長は意見の内容を尊重して決定します。
 当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について取締役会において代表取締役会長兼社長宇山知成に個人報酬の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役会長兼社長において決定を行っております。
 代表取締役会長兼社長に委任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役会長兼社長が最も適していると判断したためであり、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、社外取締役の意見も十分に取り入れ取締役会で審議し決定したものであり、取締役会はその内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定します。

 

② 役員の報酬に関する株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2003年9月26日開催の第23期定時株主総会決議において年額153,540千円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2017年9月27日開催の第37期定時株主総会決議において年額15,000千円以内と決議いただいております。
 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

95,566

95,566

5

監査役
(社外監査役を除く)

6,270

6,270

1

社外役員

4,800

4,800

4

 

 

(注) 1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.2008年9月24日開催の第28期定時株主総会で「役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件」が承認され、打ち切り支給の対象となる取締役1名に対し総額13,500千円が、退職時に支払われる予定であります。

 

④  役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的な発展や中長期的に企業価値の向上に資すると判断した場合にのみ、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしており、年に一度保有の意義を検証し、企業価値の向上に資すると認められない場合は、適時・適切に売却してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

20,006

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

414,557

3

353,615

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

含み損益

減損
処理額

非上場株式

非上場株式以外の株式

11,210

60,967

224,378

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。