第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	2,000,000
計	2,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2016年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2016年６月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	795,800	795,800	札幌証券取引所 アンビシャス	単元株式数 100株
計	795,800	795,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2014年５月16日取締役会決議

	事業年度末現在 （2016年３月31日）	提出日の前月末現在 （2016年５月31日）
新株予約権の数（個）	143	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	14,300	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	661	同左
新株予約権の行使期間	自　2016年７月１日 至　2021年６月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　    661 資本組入額　　　    331	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権者は権利行使の時点においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 ②　その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　また、上記のほか、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社が必要と認める目的となる株式の数の調整を行います。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

　また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 普通株式数	×	１株当たり 払込金額
						新規発行前の普通株式の株価
				既発行株式数＋新規発行普通株式数

　なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

　また、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2011年４月１日～2012年３月31日 （注）１	22	3,401	913	216,483	913	62,723
2012年４月１日～2013年３月31日 （注）１	537	3,938	26,637	243,120	15,373	78,096
2013年４月１日～2014年３月31日 （注）１	41	3,979	1,701	244,822	1,701	79,798
2014年４月１日～2015年３月31日 （注）２	791,821	795,800	-	244,822	-	79,798
2015年４月１日～2016年３月31日	-	795,800	-	244,822	-	79,798

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2014年４月１日付をもって１株を200株に株式分割し、発行済株式総数が791,821株増加しております。

（６）【所有者別状況】

2016年３月31日現在

区分	株式の状況（1単元の株式数100株）												単元未満株式の状況
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者		その他の法人		外国法人等			個人その他		計
							個人以外		個人
株主数（人）	－	1	4		16		1		－	356		378	－
所有株式数（単元）	－	20	41		4,445		39		－	3,413		7,958	－
所有株式数の割合（％）	－	0.25	0.51		55.85		0.49		－	42.88		100	－

（７）【大株主の状況】

		2016年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
キャリアバンク株式会社	札幌市中央区北５条西５丁目７	410,200	51.54
佐藤　良雄	札幌市中央区	89,800	11.28
熊谷　浩二	札幌市中央区	34,000	4.27
目時　伴雄	さいたま市北区	33,000	4.14
稲熊　章男	愛知県西尾市	23,500	2.95
山鹿　時子	札幌市中央区	14,000	1.75
SBIビジネス・ソリューションズ株式会社	東京都港区六本木１丁目６-１泉ガーデンタワー17Ｆ	12,200	1.53
加藤　憲一	愛知県犬山市	9,000	1.13
中瀬　浩一	愛媛県松山市	8,300	1.04
細川　賢一	静岡県富士市	7,500	0.94
計	－	641,500	80.61

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2016年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式   795,800	7,958	－
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	795,800	－	－
総株主の議決権	－	7,958	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（2014年５月16日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役、監査役及び当社使用人に対して新株予約権を発行することを2014年５月16日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日	2014年５月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役２名、監査役１名、使用人23名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　 　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　　　　 　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 　　　　　 該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、利益還元を経営上の重要な課題と考えておりますが、将来の事業拡大に備え、内部留保による企業体質の　強化を図りながら、業績に応じて株主に対し安定した配当を維持していくことを利益配分に関する基本方針としております。
  当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うこととしており、配当の決定機関は株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき12円といたしました。
　内部留保資金につきましては、今後の事業拡大を図るための有効な投資に充当していきたいと考えております。
　なお、当社は、「取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2016年６月24日 定時株主総会決議	9,549	12

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月	2012年３月	2013年３月	2014年３月	2015年３月	2016年３月
最高（円）	112,000	110,000	210,000 □672	780	1,087
最低（円）	84,000	80,500	91,100 □650	520	632

 （注）１．最高・最低株価は札幌証券取引所アンビシャスにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（2014年４月１日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2015年10月	2015年11月	2015年12月	2016年１月	2016年２月	2016年３月
最高（円）	930	936	945	929	900	869
最低（円）	837	886	888	836	800	805

 （注）最高・最低株価は、札幌証券取引所アンビシャスにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性　　６名　女性　　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

熊谷　浩二

1971年４月10日生

1995年４月	株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）入社
2004年２月	当社入社　管理部長就任
2004年２月	取締役就任　管理部長
2004年６月 2013年５月	代表取締役社長就任（現任） 栄光信息技術（青島）有限公司董事長兼総経理就任（現任）

（注）2

34,000

取締役

管理部長

荒谷　努

1974年２月１日生

1996年４月	セントラル自動車株式会社（現　トヨタ自動車東日本株式会社）　入社
2001年11月	京セラタイコム株式会社（現　京セラ株式会社）　入社
2004年４月	当社入社
2008年６月	管理部管理課長
2012年４月 2013年５月 2013年６月	執行役員管理部長 栄光信息技術（青島）有限公司董事就任（現任） 取締役就任　管理部長（現任）

（注）2

2,000

取締役

営業部長

生垣　公彦

1962年６月15日生

2008年２月	ソフトブレーン株式会社　ニュービジネス推進室長
2008年５月	同社　BPO推進部部長
2009年６月	当社入社　営業部東京カスタマーセンター課長
2012年６月	営業部長
2014年６月 2014年６月	栄光信息技術（青島）有限公司董事就任（現任） 取締役就任　営業部長（現任）

（注）2

100

常勤監査役

鈴木　豊

1952年３月１日生

2003年10月	日北酸素株式会社入社
2004年10月	当社入社
2004年12月	監査役就任（現任）

（注）3

3,000

監査役

新谷　隆俊

1956年４月３日生

1990年８月	キャリアバンク株式会社入社
1996年７月	同社　取締役就任
2000年６月	同社　取締役営業部長
2002年７月	株式会社セールスアウトソーシング監査役就任
2003年５月	当社監査役就任（現任）
2009年８月	キャリアバンク株式会社　常務取締役就任 営業部長（現任）

（注）3

2,000

監査役

小林　董和

1946年１月31日生

1969年４月	北海道庁　入庁
1998年６月	同庁　総合企画部経済企画室長
2001年６月	株式会社苫東　代表取締役社長
2003年６月	北海道庁　経済部長
2005年５月	株式会社つうけんアクト　取締役副社長
2007年６月	株式会社つうけん　顧問
2007年６月	当社監査役就任（現任）
2008年３月 2012年５月 2013年５月	つうけんビジネス株式会社　代表取締役就任 同社　取締役会長就任 同社　取締役会長退任

（注）4

200

計

41,300

（注）１．監査役　小林　董和氏は、社外監査役であります。

 　　 ２．2016年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 　　 ３．2013年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 　　 ４．2015年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①   企業統治の体制

　イ.　企業統治の体制の概要

　当社グループでは、企業活動におけるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの思想に加えてCSRなどといった企業としての社会貢献や社会的責任、役員及び従業員個人の倫理についての考え方を重視しております。これらの考え方を含め、社会に適応した企業経営を実施するための企業体質を構築することがコーポレート・ガバナンスであると位置づけ、グループをあげて取り組むべき課題であると考えております。

　企業統治の体制としましては本報告書提出日現在（2016年６月27日現在）、取締役会は３名の取締役で構成されており、業務の意思決定だけでなく、取締役による職務執行に対する監督を行い、業務を適法にかつ定款及び経営方針に従い執行しているか、規程を遵守しているか等の監視機能を果たしております。

　ロ.　企業統治の体制を採用する理由

　上記の考え方により、当社グループは経営の透明性を高めるとともに事業環境の変化に迅速に対応できる体制の充実が重要であると考えております。事業環境の変化に迅速に対応するためには経営判断のスピードが必要であります。当社は企業規模が比較的小規模であり、取締役の人数も少数のため、迅速に取締役会の開催が可能です。経営判断を必要とする重要事項に対しては速やかな取締役会を行う体制により、迅速な経営判断を行うことを心掛けております。

　ハ.　内部統制システムの整備の状況

　通常の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定する機関として、監査役も出席のもと、毎月１回程度開催しています。また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定に際し効率的かつ慎重な経営判断がなされるよう、業務執行状況を監督しております。

　会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。税務関連業務に関しましては、智創税理士法人と契約を結び、各種税務に関する業務が適法に遂行されているかを確認できる環境にあります。また、法律上の問題に関しましては、顧問契約を締結している村松法律事務所へ相談できる環境にあります。

　ニ.　リスク管理体制整備の状況

　当社は企業規模が比較的小規模であるため、迅速に取締役会の開催が可能であり、総合的なリスク管理については取締役会において討議しております。当社にとって情報セキュリティが最重要課題であると考えており、個人情報保護法をはじめとする法令の遵守と社内の運用ルールの徹底に努めております。

　ホ．　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は関係会社管理規程を定め、子会社より運営状況等について報告を受けるとともに、子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会の承認を得ることとするなど定めております。

②   内部監査及び監査役監査の状況

  内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室（１名専任）が内部監査規程に基づき各部門の内部監査を行い、社長室の監査については管理部が行っております。

　監査役監査については、３名の監査役（うち１名は常勤監査役）は、取締役会に出席し、その内容と結果について監査を行い、取締役の職務執行を監視しております。また、会社法に基づく会計監査を受けております。なお、監査役は内部監査及び監査法人と相互に連携して、内部統制を管理しております。

③   社外監査役

  当社の社外監査役は１名であります。

　社外監査役小林董和氏と当社との間に人的関係、資本的関係はありません。小林董和氏が取締役会長を務めておりましたつうけんビジネス株式会社と当社との間には什器備品の購入等の取引はあるものの、その他利害関係は一切ありません。

　社外監査役は取締役会に出席し、他社での会社経営及び業務経験を活かし、客観的中立の立場から取締役会の内容とその結果について監査を行い、取締役の業務執行を監視しております。

　また、経営陣との間に特別な利害関係を有しておらず、特定の利害関係者の利益に偏らず適正に監視できる立場にある事から社外監査役に選任しており、且つ、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届出をしております。

　社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携について、内部監査との連携は常勤監査役を通じて内部監査部門である社長室から内部監査に関する報告を受けていること、監査役監査との連携は常勤監査役から適宜報告を受け助言を行うこと、会計監査との連携は常勤監査役を通じて監査法人から会計監査に関する報告を受けることにより行っております。

　社外監査役による監査と内部統制部門との関係について、社外監査役は常勤監査役を通じて内部統制部門から適宜報告、説明を受け、必要に応じて説明を求めております。

　当社は社外取締役は選任しておりませんが、経営の意思決定機関である取締役会に対し、監査役３名中の１名を社外監査役とすることにより経営への監視を行うことで経営監視機能は十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④　 役員報酬等

　イ.　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 　役員の員数 （人）
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 　　(社外取締役を除く。)	24,504	23,550	604	350	3
監査役 　　(社外監査役を除く。)	4,114	3,900	164	50	2
社外役員	180	180	－	－	1

　ロ.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　1997年３月31日開催の創立総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役協議により決定しております。なお、取締役の報酬額は年額80,000千円以内、監査役の報酬額は年額20,000千円以内となっております。

⑤　 株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　４銘柄　9,605千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額の合計額

　及び保有目的

　前連結会計年度

　　特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計額 （千円）	保有目的
ＳＤエンターテイメント㈱ 　（旧 ㈱ゲオディノス)	5,000	7,360	協力関係維持のため

　当連結会計年度

　　特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計額 （千円）	保有目的
ＳＤエンターテイメント㈱ 　（旧 ㈱ゲオディノス)	5,000	6,310	協力関係維持のため

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前連結会計年度及び当連結会計年度における貸借対照表計上額の

合計額並びに当連結会計年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前連結会計年度 （千円）	当連結会計年度（千円）
	貸借対照表計 　上額の合計額	貸借対照表計   上額の合計額	受取配当金   の合計額	売却損益    の合計額	評価損益    の合計額
非上場株式	－	－	－	－	－
上記以外の株式	2,049	2,378	71	－	2,012

⑥　 会計監査の状況

　当社グループの会計監査を行なっている有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当社と有限責任監査法人トーマツとの間では、金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づいて報酬を支払っております。当社グループの監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の香川順氏及び五十嵐康彦氏、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。なお、業務執行社員の継続監査年数はいずれも７年以内であります。

⑦　 取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　 自己株式取得の決定機関

  当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　 取締役及び監査役の責任免除規定並びに社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該定款に基づき、社外監査役と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の上限額は法令に規定される最低責任限度額であります。

⑩　 中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　 取締役の選任及び解任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
　解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	9,300	－	9,300	－
連結子会社	－	－	－	－
計	9,300	－	9,300	－

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。