第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
72,000,000 |
|
計 |
72,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2018年８月31日) |
提出日現在発行数(株) (2018年11月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
44,390,400 |
44,390,400 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
44,390,400 |
44,390,400 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
|
|
|
|
決議年月日 |
2014年11月12日取締役会 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社役員 5 当社従業員 1 子会社役員 3 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,910 [1,290] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 764,000 [516,000](注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
155(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年12月１日 至 2021年12月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 155 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡については取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
４．当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
|
|
|
決議年月日 |
2014年12月25日取締役会 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 43 子会社従業員 33 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
102 [70] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 81,600 [56,000](注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
168(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年１月15日 至 2024年１月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 168 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡については取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。)
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
４．当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2013年９月１日～ 2014年８月31日 (注)１ |
5,548,800 |
11,097,600 |
－ |
1,113,300 |
－ |
664,400 |
|
2016年９月１日～ 2017年８月31日 (注)２ |
33,292,800 |
44,390,400 |
－ |
1,113,300 |
－ |
664,400 |
(注) １．株式分割(１：２)によるものであります。
２．株式分割(１：４)によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年８月31日現在 |
|
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
8 |
12 |
28 |
134 |
1 |
4,934 |
5,117 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
96,419 |
437 |
117,114 |
90,736 |
8 |
139,127 |
443,841 |
6,300 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
21.72 |
0.09 |
26.38 |
20.44 |
0.00 |
31.33 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式3,883,274株は、「個人その他」に38,832単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
|
|
|
2018年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １．上記のほか、自己株式が3,883,274株あります。
２．Joho Capital，L．L．C．から、2017年10月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、
2017年10月５日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2018年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
|
Joho Capital，L．L． |
米国、デラウェア州、ニューキャッスル郡、ウィルミントン市、オレンジ・ストリート1209、コーポレーション・トラスト・センター |
株式 1,760,600 |
3.97 |
３．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーから、2017年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2017年10月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2018年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
|
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー |
スコットランド ３エーエヌ イーエイチ１ エジンバラ １グリーンサイド・ロウ カルトン・スクエア |
株式 2,184,200 |
4.92 |
４．ワサッチ・アドバイザーズ・インクから、2018年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2018年３月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2018年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
|
ワサッチ・アドバイザーズ・インク |
アメリカ合衆国 84108 ユタ州ソールト・レーク・シティ、ワカラ・ウェイ 505番３階 |
株式 1,610,975 |
3.63 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
2018年８月31日現在 |
|||
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
|
－ |
－ |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
405,009 |
－ |
||
|
単元未満株式 |
|
－ |
－ |
||
|
発行済株式総数 |
44,390,400 |
－ |
－ |
||
|
総株主の議決権 |
－ |
405,009 |
－ |
||
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2018年８月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
夢の街創造委員会株式会社 |
大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号 |
3,883,200 |
－ |
3,883,200 |
8.75 |
|
計 |
－ |
3,883,200 |
－ |
3,883,200 |
8.75 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
74 |
146,816 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ストックオプションの権利行使） |
20,800 |
2,500,733 |
273,600 |
32,900,317 |
|
保有自己株式数 |
3,883,274 |
－ |
3,609,674 |
－ |
(注) １．当期間における処理自己株式数には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による処分は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による処分は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、経営効率の改善を図ることにより企業価値を高め、株主の皆様に対して継続的かつ安定的に利益還元を図ることを基本方針と位置付け、将来に向けた積極的な投資を行いつつも、配当性向は30％を目安とする一方、安定的に継続して実施することも目指しております。
当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、会社の業績に応じた株主の皆様への利益還元を柔軟に実施するため、当社は「毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
2018年11月28日 |
145,825 |
3.6 |
|
定時株主総会 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
2014年８月 |
2015年８月 |
2016年８月 |
2017年８月 |
2018年８月 |
|
最高(円) |
1,469 |
1,400 |
2,315 |
1,809 |
3,535 |
|
最低(円) |
503 |
523 |
784 |
701 |
1,359 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２．2014年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期につきましては、分割後の株価を記載しております。
３．2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第18期につきましては、分割後の株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高(円) |
2,328 |
2,259 |
2,107 |
2,949 |
2,998 |
3,535 |
|
最低(円) |
1,674 |
1,898 |
1,884 |
2,048 |
2,305 |
2,407 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性２名 （役員のうち女性の比率15％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
－ |
中村 利江 |
1964年12月16日生 |
|
(注)３ |
5,682,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
金子 正裕 |
1968年７月１日生 |
|
(注)３ |
4,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
重弘 玲雄 |
1979年７月27日生 |
|
(注)３ |
27,200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
洲﨑 由佳 |
1968年11月10日生 |
|
(注)３ |
42,400 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
宮下 淳 |
1983年12月５日生 |
|
(注)３ |
800 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
舛田 淳 |
1977年４月22日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
中島 賢 |
1953年12月８日生 |
|
(注)３ |
3,200 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
上山 浩 |
1958年４月11日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
藤井 英雄 |
1976年11月１日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
鈴木 孝光 |
1951年３月６日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
赤塚 宏 |
1947年１月30日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
辻 哲哉 |
1970年10月20日生 |
|
(注)５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
奇 高杆 |
1976年10月25日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
5,759,600 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役舛田淳氏、中島賢氏、上山浩氏及び藤井英雄氏は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木孝光氏、赤塚宏氏、辻哲哉氏及び奇高杆氏は、社外監査役であります。
３．2018年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2019年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。
４．2016年11月25日開催の定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。
５．2017年11月28日開催の定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６．2017年４月25日開催の臨時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、法令の遵守につきましては、有識者(弁護士・公認会計士)の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役４名全員が社外監査役であります。
取締役会は、社内取締役５名、社外取締役４名の計９名で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役４名も出席し取締役の業務執行を監視しております。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名によって構成されております。監査役は監査役会を毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査し、内部監査人との連携を十分にとり業務監査に万全を期しております。また、監査法人とも連携を十分にとり会計監査に万全を期しております。
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。
業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 林由佳
指定有限責任社員 業務執行社員 西野尚弥
(注) 継続監査年数は７年を超えておりません。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他６名であります。
当社はこの他にも、以下のような機関によりコーポレート・ガバナンスに関する体制を構築しております。
指名諮問委員会
取締役会の決議に基づき設置された諮問委員会で５名の独立社外取締役および独立社外監査役で構成されております。指名諮問委員会では透明性、客観性を高めるべく、取締役、監査役の選定をはじめ経営陣の選解任および当社グループの中長期的な発展に資する後継者の育成に関する事項について都度開催しており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した独立役員のみで構成し、適切な判断が行われる体制に努めております。
経営会議
取締役及び執行役員が出席し、毎週１回程度開催し、経営の執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。
部門間連携ミーティング
取締役及び各グループマネージャーが出席し、毎週部門間連携ミーティングを開催しており、業務執行における問題解決や情報共有、相互の連携方法や役割分担に関するすり合わせ等を行い、経営の迅速化及び効率化に努めております。
これらの関係を図示すると以下のとおりとなっております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会を設置し、社外監査役４名による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役９名で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、取締役９名のうち４名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。
なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制
当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施し、その徹底を図っております。さらに、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部の専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。
また、当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理グループが行い、リスク対応の体制を整備するものとしております。また、各マネージャーは、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告するものとしております。
なお、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日に施行されたことに対応し、内部統制システムの基本方針を改定しております。
ａ．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、当社及び当社子会社の取締役は、行動規範及びコンプライアンス・リスク管理ガイドラインを制定し、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努めております。また、管理部門を中心に、全社的なコンプライアンスに関する社内研修、ガイドライン・マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を醸成し、堅持するための体制づくりに努めております。法令もしくは定款上疑義のある行動等の早期発見と是正を目的に内部通報制度を制定・施行しており、通報者の保護を明確にし、制度の周知徹底・運用を行っております。
一方、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、取締役に対する改善の助言または勧告を行う体制を確保しております。また、内部監査室は、業務活動の遂行に対して独立した立場から、当社及び当社子会社の内部統制の整備・運用の状況及びリスク管理の状況を調査し、その改善事項を取締役、監査役会並びに所管部門責任者へ報告を行う体制を確保しております。
ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社子会社の取締役の職務執行に係る情報は、情報管理規程並びに文書管理細則等に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という）で適切に保存・管理することとし、必要に応じて文書等の閲覧が可能な状態を維持しております。
ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的なリスク対応の体制を整備しております。なお、不測の事態が発生した場合は、緊急対策本部を発足し、損失を最小限にとどめるための適切な方法を検討し、迅速に対応する体制を整備しております。
ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社において、定時取締役会を原則として月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、常勤取締役が参加する経営会議を週１回程度開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って、迅速かつ機動的な意思決定を行っております。また、取締役会において中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標及び取締役ごとに業績目標を明確化し、定期的に進捗状況のレビューを行っております。進捗状況の確認に限らず、課題への取り組み・改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。
ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社子会社について当社の所管部門が業務の効率性・有効性、リスク管理体制及び法令の遵守状況等に関する管理・監督を行い、経営会議にて定期的な報告を実施しております。なお、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議することを明文化しております。
その他、当社と子会社及び子会社間での取引は、法令・会計原則・税法・その他の社会規範に照らし適切対応する体制を整備し、周知徹底を行っております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役または監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室または管理部門所属の使用人を、その職務に専従させることができるものとする体制を確保しております。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人は監査役または監査役会の職権に服すると同時に各取締役から独立した存在とし、経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。
また、当該使用人は、監査役または監査役会からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力する体制を確保しております。
ｈ．当社及び当社子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、その職務の執行にあたり次に掲げる事項に関して重要性があると認めるときは、職務執行に係る指揮命令系統に関わらず、監査役または監査役会にその内容を報告できる体制を確保しており、当該報告をしたことによって経済的及び精神的に不当な取り扱いを受けないことの保証と周知徹底を行っております。
・職務の執行により会社に重大な損害を与えるおそれがある等の重要事項
・法令及び定款に違反する行為または社会通念に照らして不当な行為
・その他、監査役または監査役会が必要と判断した事項
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会への出席のほか、内部監査人並びに会計監査人とも連携を十分にとり、定期的な意見交換等により、効果的な業務監査並びに会計監査の遂行に努めております。また、当該監査役がその職務の遂行にあたり生じた必要費用については、請求等に従い、速やかに処理を行います。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社子会社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効性かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用の状況を評価し、継続的な見直しを行うことを明文化し、実施しております。
ｋ．反社会的勢力に向けた体制
当社及び当社子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する旨を明文化し、周知徹底に努めております。
ニ．責任限定契約の内容
当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）または監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、内部監査計画に基づき、原則として年１回の業務監査を実施しております。業務執行状況につきましては、内部監査室人員が内部監査人として、当社各部門の業務を対象に、それぞれ必要な監査・調査を実施しており、監査の結果は代表取締役社長に報告されております。なお、監査役は内部監査人と密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握することが可能となっております。
監査役監査につきましては、常勤監査役(１名)及び非常勤監査役(３名)で実施しております。その状況につきましては、「① 企業統治の体制 イ．企業統治の体制の概要」に記載しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。
・舛田淳氏は、当社及びLINE株式会社の経営資源を活かし、最大限のシナジーを発揮する経営戦略を策定いただくのに適任だと判断し、社外取締役として選任しております。
・中島賢氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験及び優れた識見を有しており、また、各種団体の理事等の要職を歴任された同氏の幅広い人脈を当社の経営に反映いただくことで、当社の取締役として、グループ経営全般の質的向上に向けた意見及び提言をいただくとともに、当社指名諮問委員会委員長として適切な経営執行の監督機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・上山浩氏は、弁護士、弁理士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験と高い見識を主にコンプライアンス経営に活かして頂くとともに当社指名諮問委員会委員として適切な経営執行の監督機能を発揮していただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・藤井英雄氏は、eコマースやマーケティングにおける豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社およびLINE株式会社の両社の経営資源を活かし、シナジーを最大化する経営戦略の策定に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。
・鈴木孝光氏は、飲食業界における幅広い事業運営・経営執行の経験を有しており、高い専門性と客観性・中立性をもって適切な取締役の職務執行の監督がなされることを期待し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。
・赤塚宏氏は、事業会社における幅広い管理統括業務の実績を有していること、また、企業経営に関する知識、経験が十分であり、監査役としてコーポレートガバナンスの充実、確立に貢献していただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。
・辻哲哉氏は、弁護士として豊富な経験、見識を有しており、専門的見地からの有用な助言をいただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。
・奇高杆氏は、豊富な監査経験を活かし、より多角的な目線での監査を強化するのに適任だと判断し、社外監査役として選任しております。
また、当社は上記社外取締役及び社外監査役の各氏とは、人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監督、監視を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えており、さらに、必要に応じて会計監査人や当社の役員、経営企画グループ及びその他従業員とも連携をとっており、経営に関する意見交換の機会を持ち、監査や内部統制に対する効率の向上に努めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
98,763 |
98,763 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
19,050 |
19,050 |
－ |
－ |
－ |
6 |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役報酬及び監査役報酬は、株主総会においてご承認いただいた確定額報酬枠内の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。
なお、2014年11月27日開催の第15期定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)、監査役の報酬限度額は、50,000千円以内と決議されております。また、2008年11月26日開催の第９期定時株主総会においてストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、上記報酬限度額とは別枠で、取締役は年額50,000千円以内(うち社外取締役分年額10,000千円以内)、監査役は年額5,000千円以内(うち社外監査役分年額1,000千円以内)と決議されております。
⑤ 株式の保有状況等
イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
|
銘柄数 |
２ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
290,179 |
千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
ジャパンベストレスキューシステム㈱ |
244,200 |
98,656 |
継続的な営業関係強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
ジャパンベストレスキューシステム㈱ |
244,200 |
287,179 |
継続的な営業関係強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
ロ．中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ハ．取締役の責任免除の決定機関
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
ニ．監査役の責任免除の決定機関
当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく |
非監査業務に基づく報 |
監査証明業務に基づく |
非監査業務に基づく報 |
|
|
提出会社 |
25,800 |
－ |
24,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
25,800 |
－ |
24,500 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査日数、当社の規模、業務の特性などを勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。